2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4公司董事长白绍桐先生、总经理张国新先生、主管会计工作负责人经海林先生及会计机构负责人（会计主管人员）赵清女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,221,694,102.35 | 2,626,804,183.14 | 22.65 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 873,292,077.36 | 867,731,997.24 | 0.64 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 4.61 | 4.59 | 0.44 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -315,531,443.50 | -4.54 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -1.6674 | -4.54 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 24,121,749.43 | 39,466,980.93 | 15.21 |
| 基本每股收益(元) | 0.127 | 0.209 | 14.41 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | — | 0.146 | — |
| 稀释每股收益(元) | 0.127 | 0.209 | 14.41 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 2.76 | 4.52 | 增加0.24个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 1.54 | 3.17 | 减少0.94个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 58,454.76 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 4,191,670.00 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 17,746,574.21 | 子公司出售所持南京银行股票，详见国电南自董事会2009年7月25日发布的临2009—022公告。 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -952,119.79 | |
| 少数股东权益影响额 | -4,034,856.82 | |
| 所得税影响额 | -5,211,737.79 | |
| 合计 | 11,797,984.57 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 17,804 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 | 97,800,000 | 人民币普通股 |
| 吴广忠 | 1,409,075 | 人民币普通股 |
| 顾蓓 | 1,000,556 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－南方盛元红利股票型证券投资基金 | 985,555 | 人民币普通股 |
| 沈小琴 | 894,824 | 人民币普通股 |
| 金祚华 | 668,012 | 人民币普通股 |
| 深圳市华创投资发展有限公司 | 660,000 | 人民币普通股 |
| 张兴秀 | 647,766 | 人民币普通股 |
| 华夏银行股份有限公司－益民红利成长混合型证券投资基金 | 578,658 | 人民币普通股 |
| 江苏省电力公司(省网)企业年金计划－中国银行 | 550,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）公司主要会计报表项目变动原因说明
| 资产负债表项目 | 2009年9月30日 | 2009年1月1日 | 差异率（%） | 备注 |
| 货币资金 | 214,930,596.37 | 149,251,662.65 | 44.01 | 公司短期借款增加 |
| 应收票据 | 27,978,931.00 | 8,154,048.00 | 243.13 | 本期收到的票据增加 |
| 可供出售金融资产 | 7,897,590.90 | -100.00 | 子公司售出所持南京银行股票 | |
| 固定资产 | 335,449,311.35 | 198,337,475.71 | 69.13 | 浦口高新科技园在建工程部分达到可使用状态转为固定资产 |
| 短期借款 | 933,000,000.00 | 269,000,000.00 | 246.84 | 公司扩大生产经营规模增加短期借款 |
| 长期借款 | 140,000,000.00 | 340,000,000.00 | -58.82 | 公司调整银行融资结构，提前偿还部分长期借款以及有1亿元长期借款将在一年内到期调至“一年内到期的非流动负债”项目 |
| 一年内到期的非流动负债 | 100,000,000.00 | 100.00 | 1亿元长期借款将在一年内到期调至本项目 | |
| 利润表项目 | 2009年1-9月 | 2008年1-9月 | 差异率（%） | 备注 |
| 投资收益 | 18,896,783.69 | -808,932.42 | 2,436.02 | 主要原因为子公司售出所持南京银行股票 |
| 所得税费用 | 25,313,019.12 | 18,804,010.35 | 34.62 | 主要原因为子公司售出所持南京银行股票缴纳所得税 |
| 现金流量表项目 | 2009年1-9月 | 2008年1-9月 | 差异率（%） | 备注 |
| 收回投资收到的现金 | 18,701,017.69 | 100.00 | 主要原因为子公司售出所持南京银行股票 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,182,393.00 | 212,193.00 | 457.23 | 本期收到现金分红较去年增加 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 115,689,882.50 | 64,628,301.35 | 79.01 | 主要原因为浦口高新科技园项目建设投入 |
| 投资支付的现金 | 43,557,130.60 | 88,063,874.26 | -50.54 | 本年投资项目较上年同期减少 |
| 取得借款收到的现金 | 1,273,000,000.00 | 743,500,000.00 | 71.22 | 本期短期借款增加 |
| 偿还债务支付的现金 | 644,000,000.00 | 152,000,000.00 | 323.68 | 本期归还到期借款较上年同期增加 |
（2）对于2008年1-9月份会计报表的调整说明
根据2008年11月28日第三届董事会第十四次会议通过的国电南自和南自总厂签订的《股权委托管理合同》，南自总厂将持有的南京南自成套电气有限公司70%的股权、南京美康实业有限公司70%的股权委托国电南自管理。本公司在编制2008年年报时已按同一控制下企业合并来合并上述公司会计报表，现按《企业会计准则——合并会计报表》对2008年1-9月会计报表进行追溯调整。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司于2009年4月17日由公司控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂处获悉，公司直接控制人——中国华电工程（集团）有限公司正在筹划针对上市公司重大资产重组事项（包括但不限于非公开发行股份、购买资产及国有股权变动事项），但该事项有待进一步论证，存在重大不确定性。根据中国证监会和上海证券交易所有关规定，经公司申请，本公司股票自 2009年4月20日起停牌。
2009年5月18日，公司召开2009年第一次临时董事会会议，会议审议通过《关于公司向中国华电工程（集团）有限公司发行股份购买资产的议案》，同意《关于@国南京自动化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案@的案》，并准予公告。依据相关法规规定，公司董事会于2009年5月20日公告相关文件，公司股票于当日复牌。
目前，公司以及相关各方正在积极推动本次重大资产重组各项事宜，审计机构正在对本公司及交易标的进行审计和盈利预测审核，评估机构正在对重组中涉及的标的资产进行评估。
公司董事会将在相关审计、盈利预测审核、评估等相关工作完成后再次召开会议，审议本次向中国华电工程（集团）有限公司发行股份购买资产的相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，提请临时股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。在发出召开临时股东大会的通知前，公司董事会每隔30日就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）股改承诺
国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称：南自总厂）承诺的限售条件：所持国电南自股份自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股票的数量占国电南自总股本的比例在十二个月内不超过总股本的百分之五，在二十四个月内不超过总股本的百分之十。
南自总厂特别承诺如下： 为充分调动公司管理层的积极性，促进公司健康稳定发展，股权分置改革完成以后，在国务院国有资产监督管理部门对国有控股上市公司实施股权激励提出规范性意见后十二个月内，南自总厂支持国电南自制订并实施股权激励制度。在国电南自股权激励制度的制订、审批、表决过程中，南自总厂将利用其控股股东地位，推动公司董事会研究、制订适合公司具体情况的股权激励制度，积极争取有权部门的批准，并在股东大会表决中对此议案投赞成票。
控股股东南自总厂严格履行并正执行其在股权分置改革中所做的各项承诺，未减持2007年4月25日、2008年4月25日以及2009年4月27日三次解除限售条件的股份（获得流通权的共计97,800,000股），公司尚在积极探讨研究管理层股权激励计划方案。
（2）发行时所作承诺
南自总厂承诺，国电南自2007年度非公开发行股票完成后（自2008年4月1日起），3年内不转让其在国电南自拥有权益的股份。
报告期内，控股股东南自总厂严格履行承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
（1）公司现金分红政策内容
1）《公司章程》第二百零九条规定：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
2）《公司章程》第二百一十条规定： 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会对年度利润分配未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（2）报告期内现金分红实施情况
公司于2009年6月30日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了2008年度分红派息实施公告，以2008年12月31日总股本189,237,990股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），共派发现金28,385,698.50元。实施利润分配和列支一次性住房补贴后，母公司剩余未分配利润70,156,567.61元结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。以2009年7月6日为股权登记日，2009年7月7日为除息日，2009年7月10日为现金红利发放日，该方案在本年度7月份已经全部实施完毕。
国电南京自动化股份有限公司
法定代表人:白绍桐
2009年10月22日