2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人罗韶颖、主管会计工作负责人杨东升及会计机构负责人（会计主管人员）周小红声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,992,393,697.92 | 3,223,367,971.66 | 23.86 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,030,786,452.80 | 1,014,437,969.59 | 1.61 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 1.4316 | 1.4089 | 1.61 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -555,348,550.62 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.7713 | 不适用 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 8,380,580.87 | 24,348,483.21 | -60.93 |
| 基本每股收益(元) | 0.0116 | 0.0338 | -60.95 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.0101 | 0.0319 | -76.88 |
| 稀释每股收益(元) | 0.0116 | 0.0338 | -54.41 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.81 | 2.4002 | 减少4.08个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 0.71 | 2.2279 | 减少4.75个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -5,172.86 | 报废固定资产一批 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,238,900.00 | 优秀企业奖励及新产品奖励 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 150,271.80 | |
| 所得税影响额 | -218,339.79 | |
| 合计 | 1,165,659.15 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 124,765 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 郑燕燕 | 1,122,193 | 人民币普通股 |
| 李节 | 1,115,800 | 人民币普通股 |
| 林玉素 | 1,114,920 | 人民币普通股 |
| 张俊凡 | 1,000,000 | 人民币普通股 |
| 王树洪 | 711,520 | 人民币普通股 |
| 刘煜 | 685,000 | 人民币普通股 |
| 史权福 | 650,955 | 人民币普通股 |
| 王勇 | 600,000 | 人民币普通股 |
| 朱南山 | 577,300 | 人民币普通股 |
| 陈志超 | 560,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 增减额 | 增减幅度％ |
| 预付款项 | 119,440,492.75 | 41,676,108.27 | 77,764,384.48 | 186.59 |
| 无形资产 | 32,004,080.29 | 890,539.63 | 31,113,540.66 | 3493.75 |
| 存货 | 2,543,793,652.17 | 1,763,174,734.27 | 780,618,918.43 | 44.27 |
| 长期待摊费用 | 534,382.37 | 1,235,959.37 | -701,577.00 | -56.76 |
| 预收款项 | 512,160,275.39 | 154,094,479.46 | 358,065,795.93 | 232.37 |
| 应交税费 | 4,337,922.68 | 56,459,750.73 | -52,121,828.05 | -92.32 |
| 其他应付款 | 411,959,236.32 | 235,937,589.36 | 176,021,646.96 | 74.60 |
| 长期借款 | 988,000,000.00 | 533,000,000 | 455,000,000.00 | 85.36 |
| 股本 | 720,000,000.00 | 400,000,000 | 320,000,000.00 | 80.00 |
| 资本公积 | 45,941,845.24 | 365,941,845.24 | -320,000,000.00 | -87.44 |
| 2009年（1-9月） | 2008年（1-9月） | 增减额 | 增减幅度％ | |
| 营业收入 | 480,261,052.46 | 772,577,637.48 | -292,316,585.02 | -37.84 |
| 营业外支出 | 101,831.28 | 5,878,267.30 | -5,776,436.02 | -98.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 24,348,483.21 | 62,315,981.03 | -37,967,497.82 | -60.93 |
(1)预付账款增加主要系 材料采购预付款所致；
(2)无形资产增加主要系北京迪马工业新购土地建厂所致；
（3）存货增加主要系房地产开发成本增加,未结转收入及成本所致；
（4）长期待摊费用减少主要系正常摊销所致；
（5）预收账款增加主要系房地产项目预收房款所致；
（6）应交税费减少主要系进项税额增加所致；
（7）其他应付款增加主要系往来款余额增加所致；
（8）长期借款增加主要系增加融资所致；
（9）股本增加主要系资本公积转增股本所致；
（10）资本公积减少主要系资本公积转增资本所致；
（11）营业收入减少主要系房地产项目未达结转收入条件所致
（12）营业外支出减少主要系非流动资产处置减少所致；
（13）归属于母公司所有者的净利润减少主要系房产地项目未达收入结转条件所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）本公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司旗下全资子公司重庆东原创博房地产开发有限公司于2009 年8月11日通过公开竞买方式取得了北碚区蔡家组团部分地块国有建设用地使用权（成交确认书渝地交易【2009】55号）（内容详见2009年8月12日公司公告），公司目前正在办理相关国土证明过程中。
（2）公司于2009年8月24日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司与江苏江动集团有限公司共同出资成立新公司——江苏东原房地产开发有限公司，注册资本2000万元。该公司现已完成预核名工作，正在办理工商登记手续。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
股权分置改革方案中大股东所涉及的相关承诺详见公司2009半年度报告承诺事项履行情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
根据《公司章程》第一百五十五条关于公司利润分配政策规定：“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”。最近三年公司均实施了现金分红，以现金方式累计分配的利润已达到最近三年实现的年均可分配利润的30%的要求。
重庆市迪马实业股份有限公司
法定代表人:罗韶颖
2009年10月22日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2009-40号
重庆市迪马实业股份有限公司第三届
董事会第二十九次会议决议公告
暨召开临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2009年10月12日以电话和传真方式发出关于召开公司第三届董事会第二十九次会议的通知，并于2009年10月22日以通讯方式在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经各位董事审议并形成如下决议：
一、审议并通过了《公司2009年第三季度报告》
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于将部分募集资金继续用于补充流动资金议案》
同意公司将募集资金人民币24,000万元继续用于补充公司流动资金，期限为六个月。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《关于公司收购西藏玉昌商务咨询有限公司持有四川亿宸贸易有限公司100%股权的议案》
同意公司以四川亿宸贸易有限公司的净资产（即全部股东权益）评估值为作价依据，协商定价的方式收购西藏玉昌商务咨询有限公司持有四川亿宸贸易有限公司100%的股权，收购价格为29,000万元。（详见公司股权收购公告，公告编号：临2009-42号）
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过了《关于公司收购重庆东原创博房地产开发有限公司股权的议案》
同意本公司收购控股子公司重庆东原房地产开发有限公司所持有的重庆东原创博房地产开发有限公司100%的股权，收购价格为800万元。（详见公司关联交易公告，公告编号：临2009-41号）
该项股权收购为关联交易，关联董事罗韶颖对该事项回避表决。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
五、审议并通过了《关于公司对重庆东原创博房地产开发有限公司增资的议案》
同意公司在上述股权收购完成后，拟以自有资金对重庆东原创博房地产开发有限公司增资32,200万元，使其注册资本达到33,000万元。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过了《关于对全资子公司重庆迪马工业有限责任公司增资的议案》
同意公司向全资子公司重庆迪马工业有限责任公司增资11,200万元，其中，实物增资9299.92万元，现金增资1900.08万元。实物以用于专用汽车生产的土地使用权以及相关厂房、设备等资产按照截止2009年9月30日的账面价值为依据。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》
董事会拟定于2009年11月9日召开公司2009年第一次临时股东大会,审议有关事项如下：
（一）召开会议的基本情况
1、召开时间：2009年11月9日（星期一）下午1:30
2、召开地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦会议室
3、召集人：重庆市迪马实业股份有限公司董事会
4、召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
（二）会议审议事项：
1、审议《关于将部分募集资金继续用于弥补流动资金的议案》；
2、审议《关于公司收购西藏玉昌商务咨询有限公司持有四川亿宸贸易有限公司100%股权的议案》；
3、审议《关于公司收购重庆东原创博房地产开发有限公司股权的议案》；
4、审议《关于公司对重庆东原创博房地产开发有限公司增资的议案》；
5、审议《关于对全资子公司重庆迪马工业有限责任公司增资的议案》。
（三）股东大会登记办法：
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记方式：符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续。符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东账户办理登记手续。委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡及授权委托书进行登记。
选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。
异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间：2009年11月6日,上午9:00—11:30，下午1:00—4:30分
3、登记及联系地址：
1）重庆市南岸区南城大道199号正联大厦23楼
2）联系电话：023-89021876，023-89021877
3）联系人：黄力进、童永秀、杨丽华
4）传真：023-89021878
5）邮政编码：400060
4、出席会议资格：
1）截止2009年11月2日下午收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。
2）本公司董事、监事及高级管理人员。
3）凡有权出席股东大会并有表决权的股东均可委任一名人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代理出席及表决。
（四）参与网络投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年11月9日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。
2、投票代码：738565； 投票简称：迪马投票
3、股东投票的具体程序为：
1）买卖方向为买入投票；
2）投票方式
方式一： 对全部议案一次性进行表决，在“委托价格”项下填报99.00元代表全部需要表决的议案事项。在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
方式二： 分项表决： 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，如以1.00元代表第一个需要表决的议案事项，以2.00元代表第二个需要表决的议案事项，以此类推。
本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 申报价格（元） |
| 1 | 关于将部分募集资金继续用于弥补流动资金的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司收购西藏玉昌商务咨询有限公司持有四川亿宸贸易有限公司100%股权的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于公司收购重庆东原创博房地产开发有限公司股权的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于公司对重庆东原创博房地产开发有限公司增资的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于对控股子公司重庆迪马工业有限责任公司增资的议案 | 5.00 |
（3） 投票注意事项：
◆ 本次临时股东大会共有5个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决，表决申报不得撤单。如对全部议案一次性进行表决，则以99.00元代表全部需要表决的议案事项。
◆ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
◆ 不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
◆ 如只对其中一项或几项议案进行表决申报，未进行表决申报的其他议案默认为齐全。
（五）其他事项：
1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
上述二～六项议案还需提交股东大会审议。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○○九年十月二十二日
附件一：
授 权 委 托 书
兹全权委托 代表本人/本单位出席重庆市迪马实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并对议案：
（1）《关于将部分募集资金继续用于弥补流动资金的议案》；
（2）《关于公司收购西藏玉昌商务咨询有限公司持有四川亿宸贸易有限公司100%股权的议案》；
（3）《关于公司收购重庆东原创博房地产开发有限公司股权的议案》；
（4）《关于公司对重庆东原创博房地产开发有限公司增资的议案》；
（5）《关于对控股子公司重庆迪马工业有限责任公司增资的议案》；
分别代为行使 表决权。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托日期： 年 月 日
附件二：
独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市规则》等相关规定，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就公司第三届董事会第二十九次会议审议的议案，发表独立意见如下：
1、本人认为公司《关于将部分募集资金继续用于弥补流动资金的议案》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，金额、期限、审议程序均遵循了公平、合理的原则，没有损害中小股东的利益。该次募集资金继续弥补流动资金，有助于公司资源优化配置，提高公司资产利用率，有助于迪马股份保持持续、健康发展。
2、该次公司收购东原地产持有东原创博100%股权属关联交易，本人认为本次收购事宜符合公司整体发展战略的要求,优化公司资产和财务结构，有效提升资产运行质量。该关联交易方案遵循了公开、自愿和诚信原则，股权转让作价方案客观、公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形；符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定。
董事会审议此关联交易事项时，关联董事罗韶颖女士已回避表决，符合法律法规的规定。
3、关于本公司将收购西藏玉昌持有四川亿宸100%的股权，本人认为该收购有利于拓展公司房地产业务，增加土地储备。本次交易标的经具有证券资格的评估事务所采用资产基础法进行评估，符合被评估公司实际情况，作价依据客观、公允、合理，不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形；符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定。
重庆市迪马实业股份有限公司
独立董事：姚焕然 程炳渊
二○○九年十月二十二日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：2009-41号
重庆市迪马实业股份有限公司
收购股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
· 关联交易内容：本公司拟收购控股子公司重庆东原房地产开发有限公司（简称：“东原地产”）所持有的重庆东原创博房地产开发有限公司（简称：“东原创博”）100%的股权，转让价格800万元。鉴于东原地产另一股东江苏江淮动力股份有限公司与本公司属同一实际控制人，本次交易构成关联交易。
· 关联人回避事宜：公司董事会就本次关联交易事项表决时，关联董事罗韶颖回避表决。公司独立董事均发表意见表示同意。
· 关联交易的影响：本公司收购东原地产所持东原创博的股权意欲优化公司资产和财务结构，提升资产运行质量。
一、关联交易概述
本公司拟收购控股子公司东原地产所持东原创博100%的股权，转让价格800万元。
2009年10月22日，公司召开第三届董事会第二十九次会议审议通过本公司拟收购东原创博100%的股权的议案。鉴于东原地产另一股东江苏江淮动力股份有限公司与本公司属同一实际控制人，根据《股票上市规则》规定，本次交易行为构成关联交易。关联交易额度超过董事会审核权限范围，还需上报股东大会审批。
董事会在审议上述关联交易时，关联董事罗韶颖女士对该议案回避表决，其他4名董事均投了赞成票。
公司独立董事姚焕然、程炳渊对上述关联交易进行了事先认可，一致同意将此项关联交易提交本公司董事会审议并发表独立意见。
二、关联方介绍
1、重庆东原房地产开发有限公司
东原地产成立于1999年，注册资本为54,380万元，法人代表罗韶颖，注册地址重庆市南岸区南城大道199 号正联大厦21 楼。东原地产主营业务为房地产开发、销售，具有二级房地产开发资质。目前的股本结构为本公司出资42,180万元，占注册资本的77.56%；江苏江淮动力股份有限公司出资12,200万元，占注册资本的22.44%。
截至2009年9月30日，未经审计的东原地产总资产312,526.26万元，所有者权益82,635.42万元，营业收入9,794.54万元，净利润-257.45万元。
2、江苏江淮动力股份有限公司
江苏江淮动力股份有限公司成立于1991 年1 月9 日，营业执照注册号为3209002104092，住所位于盐城市环城西路213 号，法定代表人为胡尔广，注册资本为人民币84,600 万元，江淮动力股票于1997 年8 月18 日在深圳证券交易所挂牌上市交易（名称：江淮动力，代码：000816）。经营范围为：内燃机、发电机、电动机、水泵、榨油机、农业机械制造与销售。该公司是全国小型柴油机行业重点企业之一，主要产品单、多缸柴油机多次荣获国家、省、部、国际博览会金奖，主要经济指标一直名列全国同行业前茅。目前该公司持有东原地产22.44%的股份。
截至2009年9月30日，未经审计的江淮动力总资产276,094.39万元，所有者权益134,234.32万元，营业收入149,399.17万元，净利润20,314.81万元。
3、重庆市迪马实业股份有限公司
重庆市迪马实业股份有限公司为民营控股的股份有限公司（上市公司），注册地：重庆市南岸区长电路8 号。法定代表：罗韶颖。注册资本：72,000 万元，公司经营范围：房地产开发，制造、销售运钞车、特种车及零配件；上述汽车售后服务；经营本企业自产的机电产品出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）等。
截至2009年9月30日，未经审计的公司总资产399,239.37万元，所有者权益103,078.65万元，营业收入48,026.11万元，归属于母公司的净利润2,434.85万元。
三、关联交易标的基本情况
重庆东原创博房地产开发有限公司成立于2009年5月，注册资本800万元，注册地址：南岸区南坪街道南城大道199号正联大厦22楼，经营范围为房地产开发；计算机软硬件、电子产品、通讯器材的开发及销售；销售普通机械、电器机械、交电、化工产品（不含化学危险品）。公司为东原地产全资子公司，拥有其100%的股权。
东原创博于2009 年8、9月，通过公开竞买方式取得了北碚区蔡家组团P标准分区地块国有建设用地使用权（成交确认书渝地交易【2009】55号、渝地交易【2009】42号）。该地块出让成交总价为32,587万元人民币。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司于 2009 年10 月22 日与东原地产就受让其持有的东原创博100%股权事宜签订了《股权转让协议》，以东原创博注册资本为作价依据，转让价格800万元。公司在协议生效后10个工作日内向出让方支付转让价款人民币800万元。协议经双方签字、盖章，并经公司董事会和股东大会批准后生效。
五、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司影响
本次关联交易能够满足公司生产经营活动的需求，优化公司资产和财务结构，提升资产运行质量。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次收购事宜符合公司整体发展战略的要求,优化公司资产和财务结构，有效提升资产运行质量。该关联交易方案遵循了公开、自愿和诚信原则，股权转让作价方案客观、公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形；符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定。
七、历史关联交易情况
最近两个完整会计年度，公司与交易人之间均未发生共同投资、资产收购、出售等其他关联交易事项。
八、备查文件
1、本公司董事会决议；
2、股权转让协议；
3、独立董事意见。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○○九年十月二十二日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2009-42号
重庆市迪马实业股份有限公司
股权收购公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
· 公司拟用自有资金出资29,000万元收购西藏玉昌商务咨询有限公司（以下简称：“西藏玉昌”）持有四川亿宸贸易有限公司（以下简称“四川亿宸”）100%的股权。
·本次收购不构成关联交易。
·本次收购对拓展公司房地产业务，寻找新的利润增长点具有积极意义。
·本次收购事宜还需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、公司此次拟收购西藏玉昌持有四川亿宸100%的股权，公司委托重庆华康资产评估有限责任公司以2009年9月30日为评估基准日对西藏玉昌持有四川亿宸全部股权所涉及的所有股东权益进行评估，并出具资产评估报告书（重康评报字【2009】第125号）。依据该评估报告，公司拟以四川亿宸的净资产（即全部股东权益）评估值为作价依据，协商定价的方式收购西藏玉昌持有四川亿宸100%的股权，收购价格为29,000万元。
公司已就上述事项于2009 年10月22日与西藏玉昌签定了股权转让协议。本次收购不构成关联交易。
2、公司2009 年10月22 日召开的三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司收购西藏玉昌持有四川亿宸100%股权的议案》，公司董事均赞成该议案。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）西藏玉昌商务咨询有限公司
西藏玉昌商务咨询有限公司成立于2007年，注册地址为拉萨市金珠西路189号，法定代表人李勇，主要经营企业运营管理咨询，商业品牌策划，企业商务策划，企业形象策划。公司注册资本8000万元，分别由自然人股东刘炳秀出资500万占注册资本6.25%，李勇出资7500万占注册资本93.75%。
截至2009年9月30日，未经审计的公司总资产17,098.96万元，所有者权益13,166.39万元，营业收入2,017.50万元，净利润1,819.83万元。
（二）重庆市迪马实业股份有限公司
重庆市迪马实业股份有限公司为民营控股的股份有限公司（上市公司），注册地：重庆市南岸区长电路8 号。法定代表：罗韶颖。注册资本：72,000 万元，公司经营范围：房地产开发；制造、销售运钞车、特种车及零配件；上述汽车售后服务；经营本企业自产的机电产品出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）等。
截至2009年9月30日，未经审计的公司总资产399,239.37万元，所有者权益103,078.65万元，营业收入48,026.11万元，归属于母公司的净利润2,434.85万元。
三、交易标的基本情况
1、四川亿宸贸易有限公司成立于2007年，公司注册资本3100万元，公司注册地为成都武侯区航空路6号丰德国际广场3-10-1号，法定代表人：李勇；公司主要进行项目投资：销售：钢材、建材、五金交电等。公司由西藏玉昌商务咨询有限公司出资成立，属法人独资有限公司。
四川亿宸核心资产为持有四川中渝物业发展有限公司（以下简称：“四川中渝”）50%的股份。四川中渝是一家集房产开发、销售和物业管理于一体的综合性房地产开发企业，现已取得四川省建设厅颁发的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》（三级资质），可在四川省范围承担房地产开发经营业务。目前四川中渝的主要资产为温江金马项目（房地产开发项目）的土地使用权和前期费用。温江金马项目地位于四川省成都市温江区金马镇金泉社区，由三个地块组成，共计554.94亩。
2、财务状况
经深圳南方民和会计师事务所审计，四川亿宸最近一年一期的主要财务数据为：（单位：万元）
| 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | |
| 总资产 | 4,304.59 | 2,271.67 |
| 所有者权益合计 | 2,724.66 | -220.98 |
| 净利润 | -54.36 | -87.34 |
四、审计、评估及定价情况
公司聘请深圳南方民和会计师事务所对四川亿宸截止2009年9月30日的数据进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告(深南专审报字（2009）第ZA198号)；聘请重庆华康资产评估有限责任公司对西藏玉昌持有四川亿宸全部股权所涉及的所有股东权益进行评估，出具评估报告（重康评报字（2009）第125号） 。
1、评估基准日：2009年9月30日。
2、评估方法：本次资产评估采用资产基础法进行评估
由于四川亿宸公司的主要资产为对四川中渝的长期股权投资。四川中渝的主要资产为温江金马项目（房地产开发项目）的土地使用权，除该项目外无其他开发项目或土地储备项目。根据开发规模，四川中渝目前取得房地产开发企业暂定资质证书为三级资质，尚不具有整体开发温江金马项目的资质。结合以上原因，评估人员确定本次资产评估采用资产基础法进行评估。该方法是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
3、评估结果：经评估人员综合评定估算，截至2009年9月30日，四川亿宸公司账面资产总额为4,304.59万元，资产评估值为30,779.32万元；账面负债总额为1,579.93万元，负债评估值为1,579.93 万元，账面净资产为2,724.66 万元，净资产（即全部股东权益）评估值为29,199.39万元，增值额为26,474.73万元，增值率为971.67％。
4、定价：经交易双方协商，公司决定以四川亿宸净资产评估值29,199.39万元为作价依据，确定以人民币29,000万元受让西藏玉昌持有四川亿宸100%的股权。
五、交易合同的主要内容
公司于 2009 年10 月22 日与西藏玉昌就受让其持有的四川亿宸100%股权事宜签定了《股权转让协议》，转让股权价款为人民币贰亿玖仟万元（29,000万元）。公司将在协议生效后30个工作日内向西藏玉昌支付全部转让价款；并督促四川亿宸在股权转让协议签订后的6 个月内偿还其负债1,579.93万元。
协议经双方签字、盖章，并经公司董事会和股东大会批准后生效。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
公司收购西藏玉昌持有四川亿宸100%的股权有利于拓展公司房地产业务。
七、独立董事意见
独立董事认为：本次股权收购利于拓展公司房地产业务，增加土地储备。本次交易标的经具有证券资格的评估事务所并采用资产基础法进行评估，符合被评估公司实际情况，作价依据客观、公允、合理，不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形。
八、备查文件目录
1、公司三届二十九次董事会决议
2、独立董事意见
3、股权转让协议
4、审计报告、评估报告
重庆市迪马股份有限公司董事会
2009 年10月22日
重庆市迪马实业股份有限公司
拟收购四川亿宸贸易有限公司股东持有的该公司
全部股权涉及的资产评估项目
资产评估报告书摘要
重康评报字(2009)第125号
重庆市迪马实业股份有限公司：
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法，对重庆市迪马实业股份有限公司拟收购四川亿宸贸易有限公司股东持有的该公司全部股权所涉及的该公司全部股东权益进行了评估。
本次资产评估的对象是四川亿宸贸易有限公司的全部股东权益。评估对象涉及的评估范围是四川亿宸贸易有限公司在评估基准日2009年9月30日的全部资产及负债。
本次资产评估价值类型为市场价值，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
评估基准日为2009年9月30日。
在评估过程中，评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履行了必要的评估程序，包括但不限于对委托方及被评估单位提供的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，并收集了相关的产权证明文件复印件；对包括会计记录在内的相关资料进行了验证审核；对实物资产实施了实地勘察与核对。同时，根据委估各项资产的具体特点，进行了必要的市场调查、询证及评定估算等必要的评估程序，在评估过程中评估人员恪守职业道德和规范。
在实施了上述资产评估程序后，重庆市迪马实业股份有限公司拟收购四川亿宸贸易有限公司股东持有的该公司全部股权涉及的该公司全部股东权益在评估基准日2009年9月30日的市场价值为29,199.39万元（大写：贰亿玖仟壹佰玖拾玖万叁仟玖佰元整）。
按现行规定，资产评估报告书结论的有效使用期限为一年，即自评估基准日2009年9月30日起，至2010年9月29日止，资产评估报告书使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定资产评估报告书的使用期限。
以上内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告书全文。本资产评估报告书的委托方、利益关系人及其他资产评估报告书使用人应当充分关注本资产评估报告书注册资产评估师声明及正文中列示的可能影响评估值的各种假设及限定条件和特别事项说明。
重庆华康资产评估土地房地产估价 评估机构法人代表：蒙高原
有限责任公司
注册资产评估师：余洋
中国 * 重庆 注册资产评估师：刘奎
二○○九年十月二十二日