上海汉钟精机股份有限公司
2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人董事长廖哲男先生、董事总经理余昱暄先生、主管会计工作负责人邱玉英女士及会计机构负责人(会计主管人员)王小波先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 2009.9.30 | 2008.12.31 | 增减幅度（％） | ||||
| 总资产（元） | 709,260,052.06 | 615,004,629.33 | 15.33% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 545,820,213.05 | 530,912,969.52 | 2.81% | |||
| 股本（股） | 158,025,000.00 | 150,500,000.00 | 5.00% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.45 | 3.53 | -2.27% | |||
| 2009年7-9月 | 比上年同期增减（％） | 2009年1-9月 | 比上年同期增减（％） | |||
| 营业总收入（元） | 132,328,983.74 | 7.03% | 298,132,461.61 | -10.15% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 32,986,808.84 | 58.02% | 52,532,243.53 | 9.99% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | - | - | 66,062,828.24 | 2.27% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | - | - | 0.42 | -2.33% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.2087 | 57.99% | 0.3324 | 9.99% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2087 | 57.99% | 0.3324 | 9.99% | ||
| 净资产收益率（%） | 6.04% | 2.01% | 9.62% | 0.40% | ||
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（%） | 6.01% | 2.08% | 9.33% | 0.46% | ||
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注 |
| 非流动资产处置损益 | 1,860,763.41 | |
| 所得税影响额 | -279,114.51 | |
| 合计 | 1,581,648.90 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 15,173 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 余功金 | 955,373 | 人民币普通股 | |
| 魏建忠 | 900,000 | 人民币普通股 | |
| 宿少江 | 705,000 | 人民币普通股 | |
| 张玲 | 672,000 | 人民币普通股 | |
| 广州恒星冷冻机械制造有限公司 | 470,000 | 人民币普通股 | |
| 李志军 | 438,621 | 人民币普通股 | |
| 卢霭谦 | 422,636 | 人民币普通股 | |
| 黄黎明 | 367,000 | 人民币普通股 | |
| 上海富田空调冷冻设备有限公司 | 318,255 | 人民币普通股 | |
| 山东富尔达空调设备有限公司 | 268,805 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 26、筹资活动产生的现金流入比去年同期增加100.00％的主要原因为报告期内增加短期借款及子公司收到少数股东投资额所致; 27、筹资活动产生的现金流出比去年同期增加34.43％的主要原因为报告期内偿还短期借款较去年同期上升所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
| 3、公司与中国新兴建设开发总公司签署的《扩建生产厂房协议》，总金额为3,250万人民币。报告期内，合同正常履行。 4、2008年度天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留的审计意见。 |
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 |
| 股份限售承诺 | 1、本公司股东控股股东巴拿马HERMES EQUITIES CORP.、实际控制法人汉钟精机股份有限公司、实际控制人廖哲男及股东维尔京群岛CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本公司股东上海富田空调冷冻设备有限公司、山东富尔达空调设备有限公司、广州恒星冷冻机械制造有限公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。对于其持有的以发行前未分配利润转增股本所新增股份，自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记为基准日）的三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。 | 严格履行中 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 公司与实际控制人汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟）在公司上市前签署的《避免同行业竞争协议》。 | 严格履行中 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 无 | 无 |
3.4 对2009年度经营业绩的预计
单位：（人民币）元
| 2009年度预计的经营业绩 | 归属于母公司所有者的净利润比上年增减变动幅度小于30% | |
| 归属母公司所有者的净利润比上年同期增长幅度小于30%。 | ||
| 2008年度经营业绩 | 2008年度归属于母公司所有者的净利润： | 60,575,097.90 |
| 业绩变动的原因说明 | 1、市场需求回暖，销售业绩预计会好转； 2、公司募集资金投资项目已逐渐产生效益。 | |
3.5 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
上海汉钟精机股份有限公司
董事长：廖哲男
二〇〇九年十月二十二日
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2009-028
上海汉钟精机股份有限公司
关于公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，预计本公司2010年与汉钟精机股份有限公司（以下简称“台湾汉钟”）及上海富田空调冷冻设备有限公司（以下简称“上海富田”）的日常关联交易情况如下：
1、关联交易的主要内容
本公司向台湾汉钟公司采购压缩机零部件及台湾汉钟公司向本公司采购压缩机零部件。
本公司向上海富田空调冷冻设备有限公司销售压缩机。
2、预计2010年日常关联交易额：
| 关联交 易类别 | 按产品或 劳务细分 | 关联人 | 2010年预计金额（万元） | 2009年预计金额（万元） | 2009年1-9月份发生金额（万元） | |||
| 采购原材料 | 压缩机零部件 | 汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟） | 1,500 | 2,450 | 1,200 | 2,026 | 683 | 1,262 |
| 销售原材料 | 压缩机零部件 | 950 | 826 | 579 | ||||
| 销售产品 | 压缩机及零部件 | 上海富田空调冷冻设备有限公司 | 2,000 | 1,800 | 1,347 | |||
二、关联方介绍和关联关系
1、汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟）
公司名称：汉钟精机股份有限公司
注册资本： 新台币70,200 万元
法定代表人：廖哲男
注册地址：台湾省桃园县观音乡树林村观音工业区工业三路5号1楼
企业类型：股份制企业
经营范围：各类压缩机泵浦及附件之制造加工及进出口买卖；冷冻、冷藏、空调机械设备之制造加工及进出口买卖；一般进出口贸易业务（许可业务除外）；前各项国内外产品之代理报价及投标业务；CB01071 冷冻空调设备制造业。
关联关系：本公司实际控制法人，符合《股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形。
2、上海富田空调冷冻设备有限公司
公司名称：上海富田空调冷冻设备有限公司
注册资本：美元1000万元
法定代表人：林世明
注册地址：上海市闵行区颛桥镇光中路488号
企业类型：外商独资企业
经营范围：生产商用、工业用风冷式、水冷式冷热水热泵机组、风机盘管、空调箱等末端设备及其零配件，提供设计、安装及售后服务，销售资产产品。
关联关系：本公司发起人股东，法定代表人为本公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3第三项规定情形。
三、定价政策和定价依据
1、公司与汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟）之间的关联交易以成本加成的方式为定价政策。
2、公司与上海富田空调冷冻设备有限公司之间的关联交易以市场定价的方式为定价政策。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
本公司控股股东为设立在巴拿马的海尔梅斯公司，台湾汉钟100%持股巴拿马海尔梅斯公司，所以台湾汉钟为本公司的实际控制人。公司与台湾汉钟公司一直以来都有着良好的互供合作关系，同时双方也能充分的保证提供合格优质的产品给对方。在同类产品销售及采购中所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营和财务方面的影响有限。
公司向上海富田销售压缩机及零部件，可以提高公司销售业绩，有效提升公司经营能力。在同类产品销售中所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限。
为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。
上述关联交易的价格依据公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
五、审议程序
1、公司与汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟）的关联交易
在本公司第二届董事会第六次会议审议关联交易表决时，关联董事廖哲男先生、陈嘉兴先生、余昱暄先生、曾文章先生四位董事回避表决。
本关联交易议案以5票同意，0票反对，0票弃权通过。
2、公司与上海富田空调冷冻设备有限公司的关联交易
在本公司第二届董事会第六次会议审议关联交易表决时，关联董事林世明先生回避表决。
本关联交易议案以8票同意，0票反对，0票弃权通过。
3、独立董事意见
本公司独立董事刘震涛先生、杨建文先生、韩凤菊女士认为公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、保荐机构意见
本机构认为：汉钟精机年与台湾汉钟及上海富田之间的日常关联交易表决程序符合法律、法规的规定，关联交易定价客观、公允。
七、关联交易协议签署情况
1、公司与汉钟精机股份有限公司签署了《互供总协议》，合约具体内容如下：
汉钟精机股份有限公司（以下简称“台湾汉钟”）
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“上海汉钟”）
产品和服务范围：台湾汉钟向上海汉钟提供压缩机转子部件产品、工艺制程授权及专利权利授权；上海汉钟向台湾汉钟提供提供铸件、冷却器、角阀接头等压缩机零部件产品，工艺制程授权及专利权利授权。
定价原则：自制零件以卖方生产成本加上管销财费用后再乘以不高于18%之利润为原则。其中加工成本依甲方设备每天工作12hrs计算，且材料之损耗与不良率以10%为上限计算；市购件以卖方采购成本加上其销售成本再乘以不高于18%之利润为原则；计价原则汇率、关税为依交易当期之数字计算。运费以成本之8%为上限来计算，零件之包装、保险与特殊要求之检验成本由卖方承担，卖方代付后加在售价内。
2、公司与上海富田空调冷冻设备有限公司（以下简称“上海富田”签署了《买卖合约书》，合约书具体内容如下：
订货内容：压缩机及相关零配件；
交易价格：年度价目表，依市场定价原则制定；
交货地点：上海富田工厂（上海市闵行区光中路488号）或上海富田指定地点；
付款方式：货到验收合格后，附17％全额增值税发票后，三个月内付款；
售后服务：若产品在买方工厂或客户处出现品质问题或买方急需卖方提供技术服务时，卖方必须从接到买方电话或传真通知时刻起24小时内至现场处理同步提供电话支持；
卖方为买方提供相关产品的免费教育培训：如产品特性介绍、选型、故障判断、维修技术等。
八、备查文件
1、本公司与台湾汉钟签署的《互供总协议》；
2、本公司与上海富田签署的《买卖合约书》；
3、独立董事意见；
4、保荐机构意见。
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二○○九年十月二十三日
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2009-029
上海汉钟精机股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议通知于2009年10月12日以电子邮件和专人送达的形式发出，于2009年10月22日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决的董事9名，实到表决的董事9名，会议发出表决单9份，收回有效表决单9份，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定表决所形成决议合法、有效。
本次会议以记名投票表决的方式，审议通过如下议案：
一、审议通过了关于公司2009年第三季度报告的议案
（1）《2009年第三季度报告全文》
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
（2）《2009年第三季度报告正文》
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
上述报告详细内容请见2009年10月26日公司刊登于《上海证券报》的公告及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
二、审议通过了关于修改《总经理工作细则》的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了关于公司与上海富田空调冷冻设备有限公司签署《买卖合约》的议案
上海富田空调冷冻设备有限公司的法人林世明先生为本公司董事。
经关联董事林世明先生回避表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了关于公司与汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟）签署《互供总协议》的议案
汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟）为本公司实际控制人。
经关联董事廖哲男先生、陈嘉兴先生、曾文章先生、余昱暄先生四位董事回避表决，赞成5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了关于制定《内幕信息知情人报备制度》的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二○○九年十月二十三日
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2009-030
上海汉钟精机股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海汉钟精机股份有限公司第二届监事会第五次会议通知于2009年10月12日以电子邮件和传真形式发出，于2009年10月22日（星期四）下午1点30分以现场表决的方式在公司会议室召开。
本次会议应到监事3名，实到3名，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由监事会主席高伟宾主持。
本次会议审议通过如下议案：
一、审议通过了公司2009年第三季度报告的议案
（1）《2009年第三季度报告全文》
经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。
（2）《2009年第三季度报告正文》
经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、审议关于公司与上海富田空调冷冻设备有限公司签署《买卖合约》的议案
经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、审议关于公司与汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟）签署《互供总协议的议案》
经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
监 事 会
二〇〇九年十月二十三日