|
一、发行人声明
发行人总经理办公会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
本企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商已按照有关法律法规已对本期债券募集说明书及摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本募集说明书中列明的各种风险。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，可咨询发行人或主承销商。
六、本期债券基本要素
1、债券名称：2009年吉安市城市建设投资开发公司企业债券（简称“09 吉安债”）。
2、发行总额：人民币15 亿元。
3、债券期限和利率：本期债券为七年期固定利率债券，同时附加第五年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券利率根据Shibor基准利率加上基本利差区间5.00%-6.00%确定。Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数(四舍五入保留两位小数)。
4、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5 年末是否上调本期债券后2 年的票面利率，上调幅度为0 至100 个基点（含本数）。
5、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5 个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
6、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。具体事宜以发行人在主管部门指定媒体上发布的具体回售登记办法为准。
7、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人刊登上调票面利率公告日期起5 个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
8、发行方式：本期债券采取上海证券交易所发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。其中，通过上海证券交易所发行部分预设发行总额为4.3亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为10.7亿元。上海证券交易所发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商将根据上海证券交易所发行和承销团发行的情况决定是否启用回拨机制。
上海证券交易所发行部分分为交易系统面向社会公众投资者公开发行和向机构投资者协议发行两部分。交易系统向社会公众投资者公开发行部分预设发行额0.25亿元，向机构投资者协议发行部分预设发行额4.05亿元。发行人和主承销商有权决定是否将上海证券交易所网下协议发行的额度向上海证券交易所网上进行回拨，如通过上海证券交易所网上发行的预设额度认购不足，则将剩余部分一次性全部回拨至上海证券交易所网下向境内机构投资者协议发行。
9、发行范围及对象：
（1）上证所发行：
网上发行：持有中国证券登记结算公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
网下发行：在中国证券登记结算公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
10、信用等级: 经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。
11、债券担保：应收账款质押担保。
12、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
释义
在本债券募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
“发行人”或“公司”“本公司”：指吉安市城市建设投资开发公司。
“本期债券”：指发行人发行的总额为人民币15亿元的2009年吉安市城市建设投资开发公司企业债券,简称“09吉安债”。
“本次发行”：指本期债券的发行。
“债券募集说明书”：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2009年吉安市城市建设投资开发公司企业债券募集说明书》。
“债券募集说明书摘要”：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2009年吉安市城市建设投资开发公司企业债券募集说明书摘要》。
“联合主承销商”：指中国银河证券股份有限公司和招商证券股份有限公司。
“银河证券”：中国银河证券股份有限公司。
“招商证券”：招商证券股份有限公司。
“承销团”：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
“承销协议”：指发行人与联合主承销商中国银河证券股份有限公司和招商证券股份有限公司为本期债券的发行签订的《2009年吉安市城市建设投资开发公司企业债券承销协议》。
“承销团协议”：指联合主承销商与副主承销商、分销商为承销本期债券签订的《2009年吉安市城市建设投资开发公司企业债券承销团协议》。
“余额包销 ”：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。
“债券持有人”：指根据债券登记结算机构的记录，显示在其名下登记拥有本期债券的投资者。
“债权代理人/监管银行/质权代理人”：中国农业银行股份有限公司吉安分行。
“中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统”：即本期债券采用的应收账款质押登记公示的场所。
“中央国债登记公司”：指中央国债登记结算有限责任公司。
“证券登记机构”：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）或中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。
“上证所”：指上海证券交易所。
“《公司章程》”：指吉安市城市建设投资开发公司章程
“元”：指人民币元。
“法定及政府指定节假日或休息日”：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定及政府指定节假日和/或休息日）。
“工作日”：指吉安市的商业银行的对公营业日（不包括法定及政府指定节假日或休息日）
第一条 债券发行的依据
本期债券经国家发展和改革委员会财金【2009】2337号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：吉安市城市建设投资开发公司
注册地址：吉安市井冈山大道63号
法定代表人：侯建国
联系人：肖霓珍
联系电话：0796-8313719
传真：0796-8332889
邮政编码：343000
二、承销团
（一）主承销商：
1、中国银河证券股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人：胡长生
联系人：代旭、许进军、唐湘黔
联系电话：010-66568061、66568191
传真：010-66568704
邮政编码：100140
2、招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：宫少林
联系地址：北京市西直门北大街60号首钢国际大厦6层
联系人：于明礼、蔡玉洁、陈春芳、张成恩、马逸伦、崔英、汪浩
联系电话：010-82291127
传真：010-82291130
邮政编码：100088
（二）分销商：
1、中国建银投资证券有限责任公司：
法定代表人：杨小阳
注册地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18层至第21层
联系人：李姗、叶放
联系电话：010-66276917、66276873
传真：010-66276889
邮政编码：100031
2、华泰证券股份有限公司
法定代表人：吴万善
注册地址：南京市中山东路90号
联系人：陈健
联系电话：025-84457777-774
传真：025-84579863
邮政编码：210002
3、广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
注册地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场43楼
联系人：黄静、石磊
联系电话：020-87555888
传真：020-87554711
邮政编码：510620
4、华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
注册地址：深圳市罗湖区深南东路5045号深业中心大厦25 层
联系人：贺家余
联系电话：021-64339000
传真：021-64376955
邮政编码：200030
三、交易所发行场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528 号
法定代表人：张育军
联系电话： 021-68808888
传真： 021-68802819
邮政编码：200120
四、托管人
（一）中央国债登记结算有限公司
注册地址： 北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
电话：010-88087971、88087972
传真：010-88086356
邮政编码：100140
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦
法定代表人：王迪彬
联系电话： 021-38874800
传真: 021-38874800
邮政编码：200120
五、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司
注册地址：北京市丰台区桥南科学城星火路1号
法定代表人：熊靖
联系地址：深圳市福田区深南大道6002号人民大厦6楼601
联系人：李丽颖、单博、胡小英
电话：0755-83066173
传真：0755-83130431
邮政编码：518035
六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
注册地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人：张伟、蒋序全
电话：0755-2872333
传真：0755-82872090
邮政编码：518040
七、发行人律师：江西求正沃德律师事务所
注册地址：江西省南昌市红谷滩会展路29号市工人文化宫大楼
负责人：刘卫东
经办律师：许龙江、胡剑平
电话：0791-8620098
传真：0791-3850881
邮政编码：330038
八、监管银行、债权代理人、质权代理人：中国农业银行股份有限公司吉安分行
住所： 江西省吉安市吉州区大桥西路9号
负责人： 廖辉
联系人：马朝阳
联系电话：0796-8267129
传真：0796-8267030
邮政编码：343000
第三条 发行概要
一、发行人：吉安市城市建设投资开发公司。
二、债券名称：2009年吉安市城市建设投资开发公司企业债券（简称“09 吉安债”）。
三、发行总额：人民币15亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为七年期固定利率债券，同时附加第五年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券利率根据Shibor基准利率加上基本利差区间5.00%-6.00%确定。Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数(四舍五入保留两位小数)。
五、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、发行人是否上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末是否上调本期债券后2年的票面利率，上调度为0至100个基点（含本数）。
七、发行人是否上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
八、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。具体事宜以发行人在主管部门指定媒体上发布的具体回售登记办法为准。
九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人刊登上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
十、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，投资者认购在上证所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管；在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管。
十一、发行方式：本期债券采取上证所发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。其中，通过上证所发行部分预设发行总额为4.3亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为10.7亿元。上证所发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行之间采取双向回拨制。
上证所发行部分分为交易系统面向社会公众投资者公开发行和向机构投资者协议发行两部分。交易系统面向社会公众投资者公开发行部分预设发行额0.25亿元，向机构投资者协议发行部分预设发行额4.05亿元。发行人和主承销商有权决定是否将上证所网下协议发行的额度向上证所网上进行回拨，如通过上证所网上发行的预设额度认购不足，则将剩余部分一次性全部回拨至上证所网下向境内机构投资者协议发行。
十二、发行范围及对象：
（1）上证所发行：
网上发行：持有中国证券登记结算公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
网下发行：在中国证券登记结算公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
十三、发行期限：5个工作日，自发行首日起至2009年11月3日止。
十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年10月28日。
十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的10月28日为该计息年度的起息日。
十六、计息期限：自2009年10月28日起至2016年10月27日止。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2009年10月28日至2014年10月27日止。
十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十八、付息日：2010年至2016年每年的10月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2010年至2014年每年的10月28日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
十九、兑付日：2016年的10月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014年10月28日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。
二十一、承销方式：承销团余额包销。
二十二、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司和招商证券股份有限公司，分销商为中国建银投资证券有限责任公司、华泰证券股份有限公司、广发证券股份有限公司和华鑫证券有限责任公司。
二十三、监管银行\债权代理人\质权代理人：中国农业银行股份有限公司吉安分行。
二十四、债券担保：本期债券采用应收账款质押的担保方式。经吉安市人大常委会批准，吉安市人民政府授权吉安市财政局与发行人签署了《投资建设与转让收购协议书》（以下简称“《收购协议》”），《收购协议》约定由吉安市财政局逐年收购由发行人完成建设的吉安市河东滨江新区道路路网建设项目、吉安市城南新区路网道路工程项目、吉安市井冈山大道二期工程项目、吉安市河东滨江新区大道（路堤合一）建设项目和吉安市后河治理改造工程（二期）项目，形成发行人对吉安市财政局的应收账款共计44.18亿元，期限9年；经吉安市人民政府批准，授权吉安市财政局与发行人、中国农业银行股份有限公司吉安分行共同签署《应收账款质押合作协议》，以《收购协议》产生的应收账款为本期债券做质押担保；本次债券发行完成后十个工作日内，发行人和债权代理人将在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统登记、公示。
二十五、信用等级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。
二十六、上市安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十七： 回购交易安排：经上证所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算公司相关规定执行。
二十八：税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由中国银河证券股份有限公司、招商证券股份有限公司担任主承销商，副主承销商为中国建银投资证券有限责任公司，分销商为华泰证券股份有限公司、广发证券股份有限公司和华鑫证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上证所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：
凡参与网上发行的投资者，请查阅《2009年吉安市城市建设投资开发公司公开发行企业债券发行公告》。
凡参与协议认购在上证所发行债券的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A 股证券账户。欲参与协议认购在上证所发行的债券的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分和通过上证所向机构投资者协议发行的部分，均与本期债券承销团成员设置的发行网点联系，具体发行网点见附表一。
二、持有中国证券登记公司上海分公司A股证券账户的投资者可通过其开户的证券营业部认购本期债券通过上证所交易系统发行的部分。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）购买本期债券，被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生的合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、投资者同意中国农业银行股份有限公司吉安分行作为债权代理人、质权代理人和监管银行与吉安市财政局、发行人签署《2009年吉安市城市建设投资开发公司企业债券债权代理协议》、《应收账款质押合作协议》、《2009年吉安市城市建设投资开发公司企业债券偿债及监管账户监管协议》。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。债券发行完毕后十个工作日内，发行人和债权代理人将通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统登记、公示。
四、本期债券的质权代理人、债权代理人、监管银行依有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审核部门同意本期债券项下的债务转让。
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告。
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后下式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。
（四）债权代理人、监管银行、质权代理人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务。
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
（六）对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2010年至2016年每年的10月28日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2010年至2014年每年的10月28日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
（二）本期债券利息的支付通过相关托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
二、本金兑付
（一）本期债券到期一次还本。本金兑付日为2016年10月28日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014年10月28日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
（二）本期债券本金的兑付通过相关托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5 年末是否上调本期债券后2 年的票面利率，上调幅度为0 至100个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人是否上调票面利率公告日期起5个工作日内，根据本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：吉安市城市建设投资开发公司
注册地址：吉安市吉州区井冈山大道63号
法定代表人：侯建国
注册资本：人民币拾亿元整
企业类型：国有独资企业
经营范围：城市基础设施项目投资建设；参与城市土地储备、经营；城市其它有形、无形资产的开发经营；城市建设项目投资服务，兼营水利设施基本建设等综合配套项目（凭有效资质证经营）。
发行人是吉安市负责城市基础设施建设融资和投资平台，是城市基础设施建设项目法人，其职能是代表市政府按照市场化方式经营土地等政府有效资产，取得收益按计划用于城市经营投资；发行人是吉安市人民政府确定的融通城市建设资金的专门机构，在履行其建设职能的同时，以政府有关部门制定的城市发展规划为依据，选择重点项目进行融资和建设。近几年来，根据吉安城市规划发展的要求，进一步明确了发行人作为政府投资主体的功能定位，建立了政府项目市场化运作的基本框架，取得了积极成效。
截至2008年12月31日，公司资产总额为66.34亿元，负债总额为14.32亿元，所有者权益为52.02亿元。2008年公司实现净利润1.83亿元；截至2009年3月31日，公司资产总额为67.11亿元，负债总额为15.00亿元，所有者权益为52.11亿元。2009年第一季度，公司实现净利润928.59万元。
二、历史沿革
吉安市城市建设投资开发公司前身为河东经济开发公司，成立于1992年7月29日，注册资本1000万元。1993年1月19日，更名为吉安河东经济开发总公司。2000年7月10日，吉安市河东经济开发总公司更名为吉安地区城市建设投资开发公司，注册资本变更为60,000万元。2000年12月18日，吉安地区城市建设投资开发公司更名为吉安市城市建设投资开发公司。2005年9月29日，原城市建设投资开发公司和市世纪广场开发建设公司合并，组建吉安市城市建设投资开发公司，注册资本金变更为52,000万元。2008年11月24日，吉安市人民政府以土地作价为公司增资，土地评估价值为人民币421,136.92万元,其中48,000万元增加公司注册资本，373,136.92万元增加公司的资本公积。上述出资已经吉安文山有限责任会计师事务所审验，于2008年12月12日出具“吉文山会师验字[2008]107号”验资报告，发行人于2008年12月17日办理完毕工商变更登记。
三、股东情况
吉安市人民政府为发行人唯一出资人。截至本募集说明书出具之日，发行人未出现出资人或主管部门变更的情况。
四、发行人与主要分子公司的投资关系
截至2009年3月31日，发行人主要的全资和控股子公司如下
| 被投资单位名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 吉安市万家房地产开发公司 | 3,000 | 100% |
| 吉安市供水公司 | 1,919 | 100% |
第十条 发行人业务情况
一、发行人的经营环境及在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人的经营环境
吉安市位于江西省中西部，赣江中游，境内有自北向南纵贯的京九铁路、105国道和由东向东的319国道及“二南”公路，是连接北京、西南、华南、福建、港澳地区的天然纽带。吉安有丰富的自然资源。地下矿藏50多种，探明矿石储量12亿吨，山林总面积2593万亩，是国内杉木、湿地松、毛竹、油茶等经济林的重要生产基地，水资源215亿立方米，可开发水资源157万千瓦。吉安旅游资源十分丰富，井冈山属首批国家级风景名胜区，以井冈山、三湾、东固为代表的革命遗址遍布全市，庐陵文化久负盛名，全市森林覆盖率达到66%，生态环境优美。
吉安全市辖10县2区1市、213个乡镇，面积2.53万平方公里，人口470万。2008年，全市生产总值505亿元，增长15.2%；财政总收入53.5亿元,地方收入32.4亿元，分别增长31.1%、28.1%；全市规模工业主营业务收入545亿元、增加值165亿元、利税总额52亿元，分别增长51.7%、26.9%、62.5%。完成固定资产投资410亿元，增长106%，工业投入完成272亿元，增长123.1%。城镇居民人均可支配收入12870元，增长15.8%；农民人均纯收入4638元，人均增收609元；社会消费品零售总额143.7亿元，增长23.6%。
随着区域经济的快速发展，近几年吉安市财政收入增长快速，全市财政收入和地方财政收入的增长率逐年上升，市本级的财政收入也逐年增加，2008年地方可支配财力较2007年略有下降，但基本保持稳定。
根据2008年11月吉安市人民政府下发的吉办发[2008]40号文《关于进一步加快吉安市高新技术产业开发区发展的实施意见》，吉安市财政局从每年下达高新区财政收支任务并统一汇总上报财政收支数据，2008年，吉安市高新技术产业开发区财政总收入为13,989万元，比2007年的6,539增长了1.14倍，经过多年的发展，吉安市高新技术产业开发区已经日趋成熟，预计未来对吉安市可支配财力贡献将进一步增强。随着城市化进程的推进，吉安市城区土地存在较大升值空间，政府土地出让和有偿使用收入预期看好。预计随着经济的持续快速发展，市本级可支配财力可保持快速增长的趋势。作为地方政府的投融资平台，吉安市财政收入的快速增长，有利于发行人未来获取更多的财政支持与长远发展，公司债务保障能力也因此不断增强。
（二） 发行人在行业中的地位
发行人集吉安市人民政府重大项目投资、开发建设和资本经营等多项功能于一体，现已成为吉安唯一负责城市基础设施建设的投融资平台。在十多年来的发展历程中，发行人根据国家的产业政策、吉安市经济发展战略和社会发展的要求，确立了重大项目投资、盘活资产存量、调整债务结构、强化内部管理等工作重点，建立了政府项目市场化运作的基本框架，积极从事城市基础设施建设、城市环境整治、供排水体系建设、城市资源经营等的重大工程和重点项目投资，在提高吉安市城市基础设施服务水平，改善环境状况等方面发挥着积极而又重要的作用。发行人在吉安市城市基础设施建设等方面具有不可替代的地位，自成立以来建成了一批与吉安城市建设及老百姓生活息息相关的城市基础设施建设项目。
（三） 发行人在行业中的竞争优势
发行人作为吉安城市基础设施建设、运营、服务的主体，其经营领域和投资范围涵盖了城市基础设施建设、城市供排水、城市环境治理以及国有资产经营管理等方面，处于行业垄断性地位，基本没有外来竞争，市场相对稳定，持续盈利能力较强，经营的资产均具有长期稳定的投资收益。尤其在城市基础设施建设领域，履行政府公用基础设施建设职能，因而有着较强的竞争优势和广阔的发展前景。
1. 发行人具有较强的融资能力
发行人是吉安市政府最大的城市基础设施投融资主体，担负着地方城市建设的重要任务，经营的资产均具有长期稳定的投资收益。发行人自成立以来，通过各种方式为吉安的城市基础设施建设先后筹集了20.137亿元资金。
在土地储备方面，目前发行人可供出让的土地约3,878亩，充足的土地资源为公司发展所需资金提供了重要保障，其上市溢价收入也为本期债券本息的偿付形成可靠的来源。
发行人作为吉安市城市建设投资主体，有着良好的信用水平。发行人与政策性银行及商业银行建立了良好的合作关系，目前发行人拥有的可用银行授信额度29亿元。这将充分保证公司及时获得投资资金，保障工程建设顺利进行；同时，大额银行授信也为公司偿还本期债券提供了重要保障。
2、发行人的城市基础设施项目投资建设能力强
一方面，经济的快速增长和财政实力的不断增强，为吉安市城市基础设施的投资建设奠定了较好的经济基础。未来几年，随着工业性投入呈现较快增长，经济增长的自主性将稳步提高，吉安市经济仍将保持较快的增长势头，为发行人的快速发展提供了良好契机。
另一方面，发行人的业务优势明显，以其较强的专业能力在长期城建投资建设与运营的过程中积累了丰富的经验，形成了一套降低投资成本、保证项目质量的高效管理程序。
3、政府支持优势
城市基础设施建设具有典型的公益性和垄断性，社会效益重于经济效益。因此长期以来城市基础设施的建设一般都由政府授权的国有经营主体承担完成。发行人作为吉安市政府建设城市、经营城市的平台和载体，市委市政府在发行人的建设和发展方面给予协调和支持,并在建设资金方面由市财政提供可靠、稳定的支持与保障。依据吉安市城市发展规划，发行人将在市政府的指导下，积极参与市政基础设施建设。随着吉安“两江三岸、一市三区”的大城市框架的实施，吉安市必将加大对发行人的支持力度，进一步巩固发行人在城市基础设施建设中的核心地位。
4、广阔的发展空间
城市现代化是经济社会发展的重要驱动力。吉安市力争在综合平衡的基础上，处理好城市建设与生产发展的关系,实施生态建设，改善城市投资、生活环境。吉安市人民政府在《吉安市经济和社会发展十一五规划》中明确提出：突出做大做美吉安市中心城市，进一步巩固和强化中心城市的核心地位。按照产业聚集、功能完善、节约用地、合理布局、彰显特色的原则，加快中心城市的产业集聚和人口集聚，增强中心城市的集聚和辐射能力，实现城市规模和结构层次的新跨越，使之成为京九沿线城市带江西走廊上产业发达、经济繁荣、功能完善的现代化区域性中心城市。在这个过程中，发行人作为城市建设投融资的平台，发展的空间广阔。
二、发行人主营业务模式
（一） 发行人的职责
发行人是吉安市政府负责城市基础设施建设融资和投资的基础平台，其主要职责是：（1） 参与中心城市重大基础设施建设和新老城区的综合开发，依法经营和管理政府授权范围内的国有资产，使之保值增值；（2）运用市场经济手段，参与资金市场、资本市场的融资、投资，搞好资本营运；（3）经营城市国有土地和其他城市资产，使土地收益及其他资产的增值最大化；（4）对城市重大基础设施项目进行包装运作，负责项目的出让、转让、经营和管理；（5）负责投资项目的资金调度、工程管理、效益评估、经营管理。
（二） 发行人的主营业务
1、城市基础设施建设
城市基础设施建设是发行人主要业务之一，此类项目公益性、基础性强，具有典型的非单纯盈利性经济特征。由于投资规模大、投资回收期长、产品服务价格受国家政策控制等原因，投资回报率较低。但是，城市基础设施的逐步配套和完善，对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极作用，对城市土地增值、房地产业发展、商业服务业的繁荣以及地方经济的快速增长均有明显的支持和拉动作用。
发行人成立以来，建成了一批与吉安城市建设及老百姓生活息息相关的城市基础设施建设项目，如：迎宾大道（城南转盘至高速公路）、吉州大道（城北转盘至吉福路）、迎宾大道东段改造（城南转盘至青原大道）、迎宾大道西段改造（城南外环线至高速公路吉安南收费站）、吉州大道南延工程（吉福路至迎宾大道）、河东滨江新区排涝泵站等。
2、土地收储和开发
公司受吉安市土地储备中心委托，负责市重点工程投资建设项目规划控制范围内土地的整理、熟化和收储工作。公司将其重点项目范围内的土地进行征收、熟化后，由吉安市土地储备中心通过招、拍、挂等手段出让，所得收入上交吉安市财政局；吉安市财政局将土地出让金净收益连同征收、熟化土地的成本按照经批准的资金使用预算拨付给发行人。
目前，公司收储土地充足，可出让土地面积较大。公司已向省国土部门报批并缴纳规费并已获批准使用的土地面积为7,614亩,公司可出让的土地面积总计约3,878亩，根据目前整个宏观经济和房地产市场形势，预计公司未来土地开发与出让业务存在较大的利润空间。
3、房产开发和销售
公司主营业务之一经济适用房的开发与销售主要由公司子公司吉安市万家房地产公司承担。2006年以来已开发的项目主要包括合馨家园、馨悦家园花园、悦景花园等项目，这些项目已收尾。目前在建项目为经济适用房项目—阳明花园2期和3期，总建筑面积13.3万平方米，总投资约1.3亿。2006年-2008年，公司实现房产销售收入分别为23,086,800.60元、30,450,922.37元和132,688,152.47元，销售面积分别为18,255.66平方米、24,724.61平方米和103,009.81平方米。
4、排供水业务
公司供水业务主要由吉安市供水公司负责经营。供水公司下辖四个水厂，日供水能力20万立方米，供水公司主要负责供应吉安市区和吉安县的用水，供水管网总长度达403.2公里。公司供水业务收入较为稳定，2008年供水公司完成供水量2,886万立方米，实现销售收入2,011.77万元。
随着地区经济的不断发展，工业化和城市化程度的提高，用水需求处于快速增长阶段，吉安市城区将逐步扩大水厂供水能力。近年来，吉安市供水价格一直保持在较低水平，未来水价有向上调整趋势，这将使供水公司的收入和利润有较大幅度的增长。
三、发行人状况及发展规划
未来几年内，发行人按照吉安市的“十一五规划”的要求，抓好各项工作的落实，切实发挥好城市基础设施建设投融资平台职能，拓展以城市基础建设为主导的核心产业。今后一个时期，由发行人实施的主要项目有：井冈山大道二期工程（吉州区段）、城南新区复兴路、中心大道、体育路、体育馆北路、体育馆南路、体育馆西路工程、河东滨江新区滨江大道、茨坪路、白云山、井冈路、公略路、坪田路、和气路、湖滨西路、湖滨东路项目、拆迁征地项目。
第十一条 发行人财务情况
一、吉安市城市建设投资开发公司最近三年及一期主要财务数据
中磊会计师事务所有限公司对公司2006年、2007年和2008年的合并资产负债表、合并利润及利润分配表、合并现金流量表进行了审计，并出具了中磊审字[2009]6080号标准无保留意见的审计报告。
公司主要财务数据见下表：
单位：元
| 项 目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 6,710,935,025.66 | 6,633,780,619.50 | 1,760,833,582.29 | 1,194,915,214.91 |
| 其中：流动资产 | 6,003,052,606.10 | 5,983,830,458.86 | 1,245,972,498.86 | 710,093,603.97 |
| 负债合计 | 1,499,647,661.00 | 1,431,779,190.88 | 972,800,155.62 | 557,018,573.04 |
| 其中：流动负债 | 351,056,635.12 | 333,907,336.22 | 293,059,863.53 | 215,376,339.48 |
| 所有者权益 | 5,211,287,364.66 | 5,202,001,428.62 | 788,033,426.67 | 637,896,641.87 |
| 流动比率（倍） | 17.10 | 17.92 | 4.25 | 3.30 |
| 资产负债率（％） | 22.35 | 21.58 | 55.25 | 46.62 |
| 项 目 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 主营业务收入 | 14,916,341.74 | 190,046,313.46 | 166,251,339.63 | 116,193,834.76 |
| 利润总额 | 9,285,936.04 | 182,963,731.63 | 150,405,516.59 | 55,412,443.72 |
| 净利润 | 9,285,936.04 | 182,598,801.95 | 149,808,168.86 | 54,448,763.19 |
| 项 目 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动净现金流量 | -111,238,398.23 | -229,005,781.47 | -9,574,876.05 | 45,790,546.66 |
| 现金流量净额 | -29,409,206.40 | 53,031,921.93 | 194,785,089.19 | 13,329,783.61 |
(下转19版)
主承销商
中国银河证券股份有限公司