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发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
1、公司从事的公路工程施工业务主要依赖于国内外各地区公路交通基础设施的投资规模。各地区国民经济发展的不同时期、国民经济的发展状况对交通基础设施的投资规模都将产生直接影响，从而对公司业务的发展造成较大影响。
2、公司目前国外合同量较大，截至2009年7月31日公司正在执行和即将实施的国外工程预计收入为51.4亿元人民币，占公司全部正在执行和即将实施工程合同额的74.14%；截至2009年6月30日公司国外固定资产净值19,438.27万元，占公司固定资产净值69.99%。一旦国际政治经济形势发生不利变化或者项目所在国发生重大的政治危机、军事冲突，会对本公司项目的工期和利润造成较大影响。
3、公司从事的公路工程施工业务，包括投标、采购、组织施工、竣工验收、质保期内维护等过程。根据行业相关法规以及工程承包惯例，公司在业务经营过程中需要向业主提供投标保证金、履约保证金、预付款保证金及质量保证金等。从我国建筑行业目前的总体情况来看，企业资产负债率普遍较高。公司截至2009年6月30日的资产负债率为80.12%，存在一定的财务风险。
4、公司的施工设备、技术力量及项目经理的管理经验均侧重于公路工程施工业务，报告期公司公路工程施工收入占营业收入的比重分别为98.12%、98.02%、99.22%和99.29%，公司主营业务突出并且呈现稳步增长态势。
5、截至2009年6月30日，公司累计未分配利润为12,295.56万元，根据公司2007年第五次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润，由发行前老股东与新增加的社会公众股东按本次发行后各自持股比例共享。
6、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定和新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会《关于出具新疆北新路桥建设股份有限公司国有股转持情况的批复》（兵国资发2009(103)号），建工集团和长安大学向社保基金会所作出承诺，发行人首次公开发行股票并上市时，将持有的公司475万国有股(或者按实际发行股份数量的10%)转由全国社会保障基金理事会持有。社保基金会将承继原国有股东的禁售期义务。
7、公司控股股东兵团建工集团已出具承诺函，承诺其履行划转义务后持有的共计10,662.42万股的本公司股份自公司在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。本公司其他股东新中基、金石置业、新通达、长安大学已分别出具承诺函，承诺其持有的本公司股份自公司在证券交易所上市交易之日起十二个月内自愿接受锁定，不进行转让。
第二节 本次发行概况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行数量 | 4,750万股 |
| 占发行后总股本的比例 | 25.07％ |
| 发行价格 | 元 |
| 标明计量基础和口径的市盈率 | |
| 发行前每股净资产 | 2.0282元/股（截至2009年6月30日数据） |
| 发行后每股净资产 | |
| 标明计量基础和口径的市净率 | |
| 发行方式 | 网下向配售对象询价配售及网上资金申购定价发行 |
| 发行对象 | 符合资格的配售对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 本次发行股份的流通限制和锁定安排 | 本次网上定价发行的股份自公司上市之日起即可上市流通；网下配售部分自上市之日起三个月之后可上市流通 |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 预计募集资金总额 | 亿元 |
| 预计募集资金净额 | 亿元 |
| 发行费用概算 | 万元 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
| 注册中文名称 | 新疆北新路桥建设股份有限公司 |
| 注册英文名称 | XinJiang Beixin Road&Bridge Construction Co.，Ltd |
| 注册资本 | 14,195万元 |
| 法定代表人 | 朱建国 |
| 成立日期 | 2001年8月7日 |
| 住所及其邮政编码 | 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市河滩北路822号 邮编：830018 |
| 电话、传真号码 | 电话：（0991）6694420 传真：（0991）6694420 |
| 互联网网址 | http://www.xjbxlq.com |
| 电子信箱 | zsj@xjbxlq.com |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
发行人系经新疆维吾尔自治区人民政府2001年8月3日新政函[2001]98号文《关于同意设立新疆北新路桥建设股份有限公司的批复》批准，由新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工集团”）作为主发起人，联合新疆中基实业股份有限公司（以下简称“新中基”）、新疆金石置业投资集团有限公司（以下简称“金石置业”）、新疆新通达机械工程有限公司（以下简称“新通达”）、长安大学四家法人，以发起方式设立的股份有限公司。
（二）发起人及其投入的资产内容
发行人的发起人为兵团建工集团、新中基、金石置业、新通达、长安大学五家法人，其中兵团建工集团为主发起人和控股股东。
发行人设立时，主发起人兵团建工集团以其下属从事公路工程施工业务的分公司——特种机械工程分公司的经营性资产（包括生产经营所需的机械设备及相关的辅助生产设施、配套服务设施、房屋建筑物等固定资产；与经营业务相关的流动资产及其相关流动负债）按评估价6,206.85万元作为出资，其他发起人新中基、金石置业、新通达、长安大学分别以现金1,700万元、80万元、40万元和30万元共计1,850万元人民币作为出资，按1:0.806767的比例折为6,500万股。
2006年10月8日，经2006年度第一次临时股东大会审议通过，公司向各股东同比例以资本公积金转增1,556.85万股，以未分配利润分配股票股利5,268.15万股，同时控股股东兵团建工集团以经评估的施工机械设备等实物资产增资870万元；另外，兵团建工集团认缴16,805万元，承诺在2008年10月8日前分期缴足。公司注册资本变更为31,000万元，实收资本变更为14,195万元。
2007年7月3日，经2007年第二次临时股东大会审议通过，公司进行了减资，注册资本由31,000万元减至14,195万元，实收资本不变，并于2007年11月14日办理了工商变更手续。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
发行人本次发行前总股本为14,195万股，本次发行4,750万股，占发行后总股本的比例25.07%。
| 序号 | 股 东 名 称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数（万股） | 持股比例（%） | 持股数（万股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 兵团建工集团 | 11,135.33 | 78.44 | 10,662.42 | 56.28 |
| 2 | 新中基 | 2,811.60 | 19.81 | 2,811.60 | 14.84 |
| 3 | 金石置业 | 132.31 | 0.93 | 132.31 | 0.70 |
| 4 | 新通达 | 66.15 | 0.47 | 66.15 | 0.35 |
| 5 | 长安大学 | 49.61 | 0.35 | 47.52 | 0.25 |
| 6 | 社保基金会 | 0 | 0 | 475.00 | 2.507 |
| 7 | 社会公众股东 | 0 | 0 | 4,750.00 | 25.07 |
| 合 计 | 14,195.00 | 100.00 | 18,945.00 | 100.00 | |
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，发行人首次公开发行股票并上市时，按实际发行股份数量的10%，将兵团建工集团和长安大学持有的上市公司475万国有股转由社保基金会持有。社保基金会获得的股份将承继原国有股东的禁售期义务。
除上述外，本次公开发行股份前已发行的股份，控股股东兵团建工集团承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由本公司回购其持有的本公司股票。其他发起人股东均承诺自公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的公司股票。
（二）股东持股情况
本次发行前，公司各股东的持股情况如下：
| 股 东名 称 | 股权性质 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 兵团建工集团（SS） | 国有股 | 11,135.33 | 78.44% |
| 新中基 | 法人股 | 2,811.60 | 19.81% |
| 金石置业 | 法人股 | 132.31 | 0.93% |
| 新通达 | 法人股 | 66.15 | 0.47% |
| 长安大学（SS） | 国有股 | 49.61 | 0.35% |
| 合 计 | 14,195.00 | 100.00% |
注：SS，即State-own Shareholder，国有股东。
（三）股东之间的关联关系
截至本招股意向书签署日，除兵团建工集团持有新中基2.65%的股权外，公司其它各股东之间不存在关联关系和一致行动关系。
四、发行人主营业务情况
（一）主营业务
本公司的主营业务是公路工程施工，自成立以来未发生变更。公司目前拥有公路工程施工总承包一级、公路路面工程专业承包一级、公路路基工程专业承包一级、桥梁工程专业承包一级等资质，已发展成为以高等级公路工程施工为核心，业务区域扩展到我国西部地区及巴基斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、阿尔及利亚等南亚、中亚、非洲国家的专业公路工程施工企业。
（二）主要产品及其用途
本公司主要从事高等级公路及公路路基、路面、桥梁、隧道等的施工，公路、桥梁等是国家、地区的重要基础设施。
（三）产品的销售方式和渠道
本公司从事的公路工程施工业务主要根据与客户签订的施工合同来进行，属于订单式生产方式。主要客户为国内外各地区交通建设部门以及国内具有实力的大型工程承包企业。
（四）所需主要原材料
本公司为公路工程施工企业，所需的原材料主要为钢材、水泥、沥青、油料等。报告期内，直接材料费的发生金额以及所占施工收入的比重如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2009年1-6月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | ||||
| 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | ||
| 1 | 钢材、水泥 沥青、油料 | 26,054.38 | 28.63% | 67,567.10 | 41.36% | 36,430.08 | 29.72% | 17,683.89 | 24.11% |
| 2 | 其他材料 | 21,771.97 | 23.92% | 18,192.19 | 11.13% | 20,072.35 | 16.38% | 14,615.98 | 19.93% |
| 直接材料费合计 | 47,826.35 | 52.77% | 85,759.29 | 52.49% | 56,502.43 | 46.10% | 32,299.87 | 44.05% | |
总体来看，报告期内随着主要原材料价格不断上涨，材料成本占收入比重呈上升趋势，其中2007由于国内通胀加剧和大宗材料价格高位运行，当年所耗用钢材、水泥成本占收入比较大；2008年由于公司路面工程施工量增加，所耗用沥青成本较上年增幅较大。2009年1-6月，由于钢材、沥青等主要原材料价格下降，同时公司路面工程施工量也大幅下降，因此钢材、沥青等主要材料占收入的比重下降较多。未来公司将主要通过以下措施应对材料价格波动对公司经营和利润的影响：
①加强对材料价格波动的预测水平；
②谨慎进行工程投标报价；
③与业主加强沟通在合同中设置调价条款；
④约定由业主提供价格波动较大的材料；
⑤实施灵活的采购策略，控制工程成本等。
（五）行业竞争情况
目前，国内从事公路工程施工的企业，按照规模和所有制性质划分，主要有以下几类：（1）特大型、全国性企业：包括中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、中国建筑工程总公司、中国交通建设股份有限公司以及中国水利水电建设集团公司在内的五大集团及旗下从事公路工程施工的企业；（2）各省市国有或股份制从事公路工程施工的企业；（3）中小型民营公路工程施工企业。
根据交通部公路司公布的数据，截至2009年7月2日，全国拥有公路施工一级以上资质的企业有712家，其中拥有公路总承包特级资质的28家，公路施工总承包一级资质的525家。此外，全国各地拥有二级及二级以下资质的公路施工企业还有上千家。
由于我国地域辽阔，区域经济发展不平衡，各地区对不同等级的公路建设具有层次性需求，各种规模、不同施工技术水平的企业在目前均可获得或多或少的市场份额，国内公路建设市场参与者高度分散，市场化程度较高，竞争比较充分。但从未来发展趋势来看，公路建设市场的竞争主体将逐步集中于专业突出、技术装备水平高、资金实力强的大型专业公路建设企业。
（六）发行人的行业地位
公司的实力在拥有公路施工总承包一级资质的525家企业中位居前列，在新疆自治区的同行业企业中名列前茅。在新疆自治区，从事铁路、道路、隧道、桥梁施工的企业共有78家（《新疆统计年鉴（2008）》），其中拥有道路施工总承包一级资质的企业有6家，拥有公路路面工程专业承包一级资质的企业1家。
（1）施工设备规模是决定施工能力的主要因素之一。经过多年的发展，公司拥有众多先进的、种类齐全的施工机械设备，其自有施工设备的净值在新疆自治区全部78家铁路、道路、隧道、桥梁施工企业中占有重要地位。
| 项 目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 新疆铁路、道路、隧道、桥梁施工企业的自有施工设备净值（万元） | - | 118,314 | 89,104 |
| 本公司自有施工设备净值（万元） | 28,769 | 21,776 | 10,158 |
| 本公司自有设备净值占新疆同行的比例 | - | 18.41% | 11.41% |
数据来源：《新疆统计年鉴2007》、《新疆统计年鉴2008》
（2）以企业年产值比较，公司在新疆同行业中处于领先地位。
根据《新疆统计年鉴》（2007、2008），公司在2005-2007年的公路工程收入在新疆同行业企业总产值的占有率如下：
单位：万元
| 年份 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 公司公路工程收入 | 122,576.77 | 73,328.91 | 51,454.26 |
| 新疆铁路、道路、隧道和桥梁行业企业实现总产值*注1 | 802,589.00 | 677,995 | 632,032 |
| 公司产值占比 | 15.27% | 10.82% | 8.14% |
*注1：数据来源于《新疆统计年鉴2007》、《新疆统计年鉴2008》
上述新疆铁路、道路、隧道和桥梁行业企业实现总产值中包含了铁路工程、各种等级的道路、隧道和桥梁，目前无法获得新疆公路工程产值的准确数据，而公司实际主要从事一级以上的高等级公路工程施工，因此，在新疆一级以上高等级公路工程的细分市场中，公司实际的市场占有率要高于上述统计数据。
五、发行人的资产权属情况
（一）商标
经公司向国家工商管理总局商标局申请，2008年10月28日，国家工商管理总局商标局批准核发了“BEIXIN”商标，证书号为4588185号，有效期截至2018年10月27日。
（二）土地使用权
公司拥有两宗土地使用权，面积合计5,199平方米，位于乌鲁木齐市水磨沟区河滩北路822号，具体情况如下：
| 序号 | 出让年限 | 面积（㎡） | 国有土地使用证 | 取得方式 |
| 1 | 2001.12.10 -2051.12.9 | 1,236 | 乌国用（2002）字第0005215号 | 出让取得 |
| 2 | 2001.12.10 -2051.12.9 | 3,963 | 乌国用（2002）字第0005214号 | 出让取得 |
2001年12月10日，公司与新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市土地管理局签订了《国有土地使用权出让合同》，约定以出让方式获得位于乌鲁木齐市水磨沟区河滩北路822号的两块面积合计为5,199平方米的国有土地使用权，用途分别为工业和商业用地，使用年限50年，土地出让金为155,668.81元。2002年4月1日公司取得上述两宗土地的《国有土地使用证》。
2007年9月20日，公司将上述两宗土地使用权及公司办公楼抵押于中国银行股份有限公司新疆分行，抵押期自2007年9月12日至2009年12月31日。
（三）行政特许经营
| 序号 | 名称 | 获取日期 | 业务许可范围 |
| 1 | 公路工程施工总承包一级 | 2002.4.15 | 单项合同额不超过企业注册资本金5倍的各等级公路及其桥梁、长度3000米及以下的隧道工程的施工。 |
| 2 | 公路路面工程专业承包一级 | 2002.4.15 | 各级公路的各类路面和钢桥面工程的施工。 |
| 3 | 公路路基工程专业承包一级 | 2002.4.15 | 各级公路的土石方、中小桥涵、防护及排水、软基处理工程的施工。 |
| 4 | 预拌商品混凝土专业二级 | 2002.8.1 | 生产各种强度等级的混凝土和特种混凝土。 |
| 5 | 桥梁工程专业承包一级 | 2007.2.7 | 各类桥梁工程的施工。 |
| 6 | 市政公用工程施工总承包二级（注1） | 2005.7.22 | 可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的市政公用工程的施工 |
| 7 | 对外承包工程经营资格证书 | 2004.2.11 | 承包境外公路工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 |
| 8 | 进出口企业资格证书 | 2004.5.24 | 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 |
| 9 | 安全生产许可证 | 2006.4.7 | - |
| 10 | 中华人民共和国道路运输经营许可证 | 2006.4.13 | 普通货物的运输 |
| 11 | 公路水运工程试验检测机构等级证书（注2） | 2003.8.26 | 乙级公路工程试验检测 |
| 12 | 资质认定计量认证证书（注3） | 2007.10.26 | 向社会出具具有证明作用的数据和结果 |
| 13 | 建设工程质量检测机构资质证书（注4） | 2008.8.25 | 见证取样检测 |
注1：本公司虽取得此资质，但公司目前营业执照中未包含此项业务资质，公司目前也未用此资质从事工程投标。
注2：该资质由本公司全资子公司北新四方拥有。
注3：该资质由本公司全资子公司北新四方拥有。
注4：该资质由本公司全资子公司北新四方拥有。
六、同业竞争和关联交易
（一）不存在同业竞争情况的说明
1、公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
本公司从事的公路工程施工业务，必须获得相应的公路工程施工资质才能开展。控股股东兵团建工集团不具有任何与公路工程施工业务有关的资质，与本公司不构成同业竞争。兵团建工集团与本公司均具有对外工程承包资格和进出口经营权，但是兵团建工集团主要承包境外工民建工程施工业务，发行人则主要承包境外公路工程施工业务，两者所从事的境外业务不同。为避免同业竞争，兵团建工集团出具了避免同业竞争的承诺函。
2、公司与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争
本公司拥有市政公用工程施工总承包二级资质，兵团一建、兵团五建、兵团六建也分别拥有市政工程施工承包二级或者三级资质，本公司与上述公司在资质上存在一定的重合。本公司目前主要从事公路工程施工，而兵团一建、兵团五建、兵团六建虽然具有市政公用工程施工承包资质，但实际并不从事城市道路工程建设，因此与本公司不构成同业竞争关系。对于由于资质重合可能产生的潜在同业竞争，建工集团出具了避免同业竞争的承诺函。
（二）重大关联交易
1、报告期重大关联交易
公司报告期发生的重大关联交易主要为从控股股东兵团建工集团分包工程，具体情况如下：
| 序号 | 工程名称 | 合同签订 日期 | 合同额 （万元） | 工程内容 | 工程进展情况 |
| 1 | 新建铁路精伊霍线S9标站前工程（巴彦岱段） | 2005.7.25 | 3,142.26 | 施工临时道路、一般路基土方、临设、排水、便道、防护及其他配套工程 | 已完工 |
| 2 | 新建铁路精伊霍线S9标站前工程（清水河段） | 2005.9.21 | 2,302.09 | 施工临时道路、一般路基土方、临设、排水、便道、防护及其他配套工程 | 已完工 |
| 3 | 大理-丽江铁路项目第W1标段附属工程 | 2005.11.22 | 1,067.14 | 施工临时道路、一般路基土方、临设、排水、便道、防护及其他配套工程 | 已完工 |
| 4 | 新建铁路奎北线S3标段附属工程一期工程 | 2007.9.1 | 5,600.00 | 施工临时道路、一般路基土方、临设、排水、便道、防护及其他配套工程 | 已完工 |
| 5 | 新建铁路奎北线S3标段附属工程二期工程 | 2008.6.14 | 16,200 | 施工临时道路、一般路基土方、临设、排水、便道、防护及其他配套工程 | 在建 |
| 6 | 巴基斯坦克什米尔城市发展计划路桥工程 | 2009.2.26 | 15,741.92 (万美元) | 克什米尔城市发展计划道路、桥梁工程 | 等待开工令 |
| 7 | 内蒙古新建巴彦乌拉至新邱铁路工程ZH-14标段附属工程 | 2009.4.16 | 5,400.00 | 施工临时道路、一般路基土方、临设、桥涵、排水、便道、防护及其他配套工程 | 在建 |
2、关联交易对财务状况的影响
报告期公司从兵团建工集团分包工程产生的收入和毛利情况如下:
单位：万元
| 序号 | 关联交易内容 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | ||||
| 工程收入 | 工程毛利 | 工程收入 | 工程毛利 | 工程收入 | 工程毛利 | 工程收入 | 工程毛利 | ||
| 1 | 分包新建铁路精伊霍线S9标站前工程（巴彦岱段） | - | - | - | - | 135.38 | 51.53 | 3,000.33 | 620.28 |
| 2 | 分包新建铁路精伊霍线S9标站前工程（清水河段） | - | - | - | - | 460.01 | 19.35 | 1,932.08 | 282.98 |
| 3 | 分包大理-丽江铁路第W1标附属工程 | 85.87 | 8.59 | 764.02 | 150.62 | 485 | 100.73 | 428 | 124.03 |
| 4 | 新建铁路奎北线S3标段附属工程一期工程 | - | - | - | - | 4,513.04 | 632.16 | - | - |
| 5 | 新建铁路奎北线S3标段附属工程二期工程 | 1,932.50 | 164.93 | 11,711.12 | 1,085.27 | - | - | - | - |
| 6 | 分包青藏铁路格尔木至拉萨段工程第二批土建工程第21标段 | - | - | - | - | 70.97 | 70.97 | - | - |
| 7 | 内蒙古新建巴彦乌拉至新邱铁路工程ZH-14标段附属工程 | 77.7 | 14.48 | - | - | - | - | - | - |
| 合 计 | 2,096.07 | 188 | 12,475.14 | 1,235.89 | 5,664.40 | 874.74 | 5,360.41 | 1,027.29 | |
| 全年工程总收入（或工程总毛利） | 90,633.52 | 11,367.49 | 163,373.57 | 19,629.37 | 122,576.70 | 16,568.46 | 73,328.90 | 10,359.05 | |
| 占工程总收入或工程总毛利的比例 | 2.31% | 1.65% | 7.64% | 6.30% | 4.62% | 5.28% | 7.31% | 9.92% | |
报告期公司从控股股东兵团建工集团分包工程对公司的财务状况和经营业绩不构成重大影响，不影响公司业务的独立性。
3、公司独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允发表的意见
公司独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允发表了如下意见：“公司就工程施工事宜与建工集团签订的工程分包合同，符合公司和全体股东的利益，关联交易的方式和交易价格确定公允合理，是公平的，该等关联交易不存在损害公司及公司除关联股东以外其他股东利益的内容，是公允的。该等关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，且履行了必要的审议程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。公司接受建工集团的关联担保，建工集团未附加任何不利于公司发展的任何前提条件，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司除关联股东以外其他股东利益的内容，对公司的持续、健康、稳步、快速的发展起到了积极的作用，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。”
七、董事、监事和高管人员
截至本招股书签署日，公司董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期 | 简要经历 | 兼职 情况 | 薪酬情况 | 持有公司股份的数量 (万股) | 与公司的其他利益关系 |
| 朱建国 | 董事长 | 男 | 50 | 2007年8月—2010年7月 | 高级工程师，一级建造师，享受政府特殊津贴专家。历任新疆生产建设兵团建工师二团机械运输公司总经理；新疆生产建设兵团建工师二团副团长；新疆生产建设兵团建筑安装工程总公司商品砼公司经理；兵团建工集团特机分公司总经理 | 兵团建工集团董事、总裁兼法定代表人 | - | 0 | — |
| 王志民 | 副董事长党委书记 | 男 | 50 | 2007年8月—2010年7月 | 高级工程师、高级政工师。长期从事建筑工程企业管理工作，历任新疆石河子建筑安装公司二队队长、技术开发部主任、副经理、党委书记、副总经理；新疆石河子天筑集团有限责任公司总经理、党委副书记；石河子市城市建设投资有限责任公司副总经理；兵团五建党委书记、副总经理 | — | 16.20 | 0 | — |
| 陈 刚 | 董事 总经理 | 男 | 47 | 2007年8月—2010年7月 | 高级工程师，一级建造师。历任新疆生产建设兵团建工师物资经销总公司机电科科长、副总经理；兵团建工集团特机分公司副总经理、总工程师、总机械师 | — | 16.20 | 0 | — |
| 孙 愚 | 董事 | 男 | 46 | 2007年8月—2010年7月 | 历任中农公司斯里兰卡瓦拉维水利工程项目经理；新疆生产建设兵团昆仑土木建筑承包总公司经营处负责人；新疆生产建设兵团计财委投资处科员；新疆生产建设兵团投资中心项目处处长；兵团建工集团总裁助理 | 兵团建工集团总经济师 | - | 0 | — |
| 王晓东 | 董事 | 男 | 37 | 2007年8月—2010年7月 | 历任新疆农垦进出口总公司职员；新疆生产建设兵团办公厅秘书一处秘书现任新中基副总经理，新疆徕远经贸投资（集团）有限责任公司董事，新疆中基城乡建设有限公司董事，新疆中基番茄制品有限公司董事、总经理 | — | 1.5 | 0 | — |
| 司书忠 | 董事 | 男 | 58 | 2007年8月—2010年7月 | 历任中国人民解放军第二炮兵技术学院教师；西安公路学院图书馆书记、主任；西安公路学院公安处处长；长安大学产业管理处处长 | 长安大学产业管理处党委书记 | 1.5 | 0 | — |
| 刘 涛 | 独立董事 | 男 | 46 | 2007年8月—2010年7月 | 道路与铁道工程专业博士，研究员，注册咨询工程师。历任新疆交通科研院研究实习员、助理研究员、副研究员、研究员。 | 新疆交通科研院道路研究所所长，新疆农业大学硕士生导师，新疆交通职业技术学院客座教授 | 3 | 0 | — |
| 姜德鑫 | 独立董事 | 男 | 44 | 2007年8月—2010年7月 | 法律硕士，法学副教授。历任新疆政法管理干部学院讲师；新疆库车县齐满乡党委副书记（挂职）；新疆公安司法干部管理学院；新疆财经学院法学系、经济学系副主任 | 新疆财经大学法学院副院长 | 3 | 0 | — |
| 郑石桥 | 独立董事 | 男 | 42 | 2007年8月—2010年7月 | 教授，博士后，中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册评估师，中央财经大学博士生导师（兼职）。历任新疆八一钢铁集团有限责任公司会计、审计；新疆财经大学教师 | 新疆财经大学会计学院院长，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司，新疆西部建设股份有限公司独立董事 | 3 | 0 | — |
| 吴光成 | 监事 | 男 | 47 | 2007年8月—2010年7月 | 历任新疆生产建设兵团五一农场建筑公司计划财务科科长；新疆生产建设兵团审计局副处长 | 新中基副总经理，新疆中基番茄制品有限责任公司董事，新疆徕远经贸投资（集团）有限公司董事，新疆亚鑫国际经贸股份有限公司董事 | 1.5 | 0 | — |
| 叶成光 | 监事 | 男 | 37 | 2007年8月—2010年7月 | 长期从事化工产品研究工作 | 金石置业董事长，新疆金石沥青股份有限总经理 | 1.5 | 0 | — |
| 孙军江 | 监事 | 男 | 47 | 2007年8月—2010年7月 | 中国注册会计师。历任新疆奎屯市财务局主任科员；新疆华通会计师事务所主任会计师；新疆信德会计事务所副主任科员 | 兵团建工集团财务部部长 | - | 0 | — |
| 张 辉 | 监事会主席、工会主席 | 女 | 41 | 2007年8月—2010年7月 | 历任新疆生产建设兵团机械施工公司三分公司副书记；兵团建工集团特机分公司经理办副主任；本公司经理办主任 | — | 9.72 | 0 | — |
| 吕 伟 | 监事 纪委书记 | 女 | 46 | 2007年8月—2010年7月 | 历任工一师机械化公司一分公司政工员、工会副主席、兵团机械施工公司纪检办公室纪检员、纪检监察员、副主任、司法办业务员、兵团建工集团特机分公司政治工作部主办科员、二级主任、党群工作部副主任、本公司人力资源部副部长 | — | 10.53 | 0 | — |
| 张 华 | 常务副总经理 | 男 | 41 | 2007年8月—2010年7月 | 高级工程师。长期从事施工企业管理及施工技术管理工作，主持过多项区内外重点工程项目。历任兵团建工集团特机分公司砼站经理；兵团建工集团特机分公司艾桑沙漠公路项目部副总指挥；本公司西安绕城高速公路项目部经理，本公司副总经理 | — | 12.96 | 0 | — |
| 熊保恒 | 副总经理 | 男 | 45 | 2007年8月—2010年7月 | 高级工程师，一级建造师。长期从事企业管理及施工项目管理工作，主持过多项自治区重点工程施工。历任工一师北疆铁路技术员；新疆驻斯里兰卡瓦拉维水利项目部工程师；新疆兵团建筑安装总公司驻福建晋江市政项目部副总工程师；兵团建工集团特机分公司吐-乌-大高速公路项目部项目经理；兵团建工集团特机分公司副经理 | — | 20.43 | 0 | — |
| 郭建新 | 副总经理 | 男 | 44 | 2007年8月—2010年7月 | 高级经济师。历任新疆生产建设兵团工一师二团财务科副科长；新疆库尔勒棉纺厂财务处副处长、处长；新疆罗布淖尔纺织集团有限公司财务部主任、总经理助理；公司证券部主任、资产经营管理部部长 | 新疆金源工程建设有限公司董事长 | 11.34 | 0 | — |
| 汪 伟 | 副总经理 | 男 | 41 | 2007年8月—2010年7月 | 高级工程师。历任新疆生产建设兵团工一师新兴建筑安装公司兰新线指挥部总指挥；兵团建工集团特机分公司项目部经理；本公司项目部经理、总经理助理 | — | 12.15 | 0 | — |
| 韩征平 | 副总经理 | 男 | 39 | 2007年8月—2010年7月 | 高级工程师。历任新疆生产建设兵团机械化施工公司三分公司项目技术负责人；兵团建工集团特机分公司项目部项目经理、路面分公司副经理、西安二项目部副经理；本公司一分公司副经理、南方分公司经理、总经理助理 | — | 12.15 | 0 | — |
| 蔡志舰 | 副总经理 | 男 | 40 | 2007年8月—2010年7月 | 高级工程师。历任新疆生产建设兵团工一师机械施工公司设备科科长；本公司设备管理部副主任、材料部主任、机械副总工程师、总机械工程师、比奥项目部经理、吉尔吉斯奥什办事处主任 | — | 12.15 | 0 | — |
| 沈赣华 | 副总经理 | 男 | 39 | 2007年8月—2010年7月 | 历任新疆生产建设兵团工一师机械施工公司三分公司主任工程师、建安分公司主任工程师、水电分公司经理、工程管理部副主任；本公司工程管理部主任、巴基斯坦瓜达尔至吐尔伯特公路项目部项目经理、卡拉奇真纳机场项目部项目经理 | — | 15.87 | 0 | — |
| 连建平 | 副总经理 | 男 | 44 | 2008年2月—2010年7月 | 历任北新路桥西安绕城高速公路E标项目部副经理、洛界高速公路项目部副经理、北迪分公司副经理、乌市蜘蛛山隧道SC3标工程项目经理、精伊霍铁路项目部项目经理、北新路桥总经理助理兼精伊霍铁路工程项目经理、阿尔及利亚东西高速公路项目部副经理 | — | 12.15 | 0 | — |
| 张国栋 | 总工程师 | 男 | 41 | 2007年8月—2010年7月 | 高级工程师。历任新疆生产建设兵团建工师工程二团技术副队长；新疆生产建设兵团建工师一团主任工程师；兵团建工集团特机分公司艾桑沙漠公路项目部项目经理；本公司副总工程师、西安绕城高速公路项目主任工程师；首届兵团青年科技奖入选者 | — | 11.34 | 0 | — |
| 王 勇 | 总经济师 | 男 | 40 | 2007年8月—2010年7月 | 历任新疆生产建设兵团工一师新兴建筑安装公司主任工程师、项目经理；兵团建工集团特种机械工程分公司艾桑沙漠公路项目部施工技术员；本公司西安绕城高速公路北段E标段经营科长，本公司经营管理部副主任 | — | 8.08 | 0 | — |
| 张 杰 | 总会计师兼财务总监 | 男 | 37 | 2007年8月—2010年7月 | 历任兵团建工集团特机分公司项目会计；本公司项目会计、财务部副主任、副总会计师 | — | 12.15 | 0 | — |
| 朱胜军 | 董事会秘书、证券投资部部长 | 男 | 35 | 2007年8月—2010年7月 | 历任兵团建工集团特机分公司砼拌合厂会计、财务部会计、海外事业部部长 | — | 10.53 | 0 | — |
八、发行人控股股东、实际控制人简要情况
本公司控股股东、实际控制人为兵团建工集团，基本情况如下：
| 企业性质 | 国有独资公司 |
| 出资人 | 建工师国资委 |
| 成立时间 | 2000年12月21日 |
| 注册资本 | 101,800万元 |
| 法定代表人 | 朱建国 |
| 注册地址 | 乌鲁木齐市新民路113号 |
| 注册号 | 650000030001810 |
| 经营范围 | 房屋建筑、铁路、水利水电、市政工程施工、设备安装、科研、设计、建材生产、房地产开发、物资供应等多元经济的企业集团，拥有房屋建筑工程施工总承包壹级、铁路工程施工总承包壹级、水利水电工程施工总承包壹级资质，具有对外经营权和进出口经营资格。 |
| 历史沿革 | 前身是中国人民解放军某工程部队，1952年该部队转业组建成新疆生产建设兵团建筑工程第一师；1993年，新疆生产建设兵团建筑工程第一师集中其所属施工企业的优势力量，建立新疆农垦建筑安装工程总公司；1996年，根据新疆生产建设兵团兵编发[1996]61号批复，将新疆农垦建筑安装工程总公司更名为新疆兵团建筑安装工程总公司；2000年12月8日经新兵函[2000]44号文批准，以新疆兵团建筑安装工程总公司为核心，组建新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司。2008年度，兵团建工集团位列全球最大的225家国际承包商之一。 |
| 持有发行人 股份情况 | 本次发行前持有发行人股份11,135.33万股，占发行前总股本的78.44%。其所持有股份不存在质押、冻结及其他权利限制。 |
九、发行人简要财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期简要财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
| 资 产 | 2009.6.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 193,031,427.34 | 178,228,906.85 | 78,863,864.18 | 82,124,335.22 |
| 交易性金融资产 | - | 559,650.00 | ||
| 应收账款 | 328,298,556.27 | 236,912,186.59 | 141,748,171.67 | 108,973,957.63 |
| 预付款项 | 118,268,830.74 | 90,225,451.82 | 13,550,280.47 | 10,901,859.85 |
| 应收股利 | - | 1,828,479.46 | ||
| 其他应收款 | 122,542,131.24 | 101,765,751.80 | 70,502,782.51 | 67,008,667.37 |
| 存货 | 375,769,474.08 | 296,468,303.45 | 270,658,131.12 | 187,357,798.52 |
| 其他流动资产 | - | - | ||
| 流动资产合计 | 1,137,910,419.7 | 903,600,600.51 | 575,323,229.95 | 458,754,748.05 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 3,762,380.15 | 3,765,684.30 | 5,585,843.31 | 11,011,449.83 |
| 固定资产 | 277,733,126.11 | 290,577,992.49 | 217,763,725.17 | 107,909,121.60 |
| 无形资产 | 944,063.07 | 860,593.23 | 291,840.21 | 187,027.19 |
| 长期待摊费用 | 8,610,207.67 | 8,711,546.50 | 10,373,145.48 | 1,128,898.86 |
| 递延所得税资产 | 8,844,032.41 | 7,425,650.70 | 5,590,917.24 | 4,135,863.32 |
| 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 非流动资产合计 | 299,893,809.41 | 311,341,467.22 | 239,605,471.41 | 124,372,360.80 |
| 资产总计 | 1,437,804,229.08 | 1,214,942,067.73 | 814,928,701.36 | 583,127,108.85 |
续表
| 负债和股东权益 | 2009.6.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 114,000,000.00 | 151,000,000.00 | 130,000,000.00 | 112,000,000.00 |
| 应付票据 | 23,100,000.00 | 18,400,000.00 | 6,300,000.00 | 6,695,950.00 |
| 应付账款 | 284,956,179.41 | 313,870,992.99 | 287,196,709.69 | 155,825,384.63 |
| 预收款项 | 417,376,341.40 | 285,053,063.06 | 80,595,887.86 | 40,979,587.82 |
| 应付职工薪酬 | 19,018,080.09 | 4,697,570.39 | 7,119,303.61 | 13,669,985.02 |
| 应交税费 | 24,706,607.98 | 20,370,748.73 | 17,372,758.32 | 16,924,558.36 |
| 应付股利 | - | - | 2,018,475.00 | |
| 其他应付款 | 110,748,210.11 | 68,712,414.30 | 39,653,585.32 | 26,270,382.52 |
| 一年内到期的非流动负债 | 60,000,000.00 | 10,000,000.00 | 15,000,000.00 | 21,000,000.00 |
| 其他流动负债 | ||||
| 流动负债合计 | 1,053,905,418.99 | 872,104,789.47 | 583,238,244.80 | 395,384,323.35 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 96,000,000.00 | 80,000,000.00 | 10,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 递延所得税负债 | - | - | 8,947.50 | |
| 其他非流动负债 | - | - | - | |
| 非流动负债合计 | 96,000,000.00 | 80,000,000.00 | 10,000,000.00 | 5,008,947.50 |
| 负债合计 | 1,149,905,418.99 | 952,104,789.47 | 593,238,244.80 | 400,393,270.85 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 141,950,000.00 | 141,950,000.00 | 141,950,000.00 | 141,950,000.00 |
| 资本公积 | 18,933.84 | 18,933.84 | 18,933.84 | 18,933.84 |
| 减：库存股 | - | - | - | |
| 盈余公积 | 22,974,245.47 | 22,974,245.47 | 18,875,462.02 | 14,848,674.27 |
| 未分配利润 | 122,955,630.78 | 97,894,098.95 | 60,846,060.70 | 23,479,554.53 |
| 外币报表折算差额 | - | - | - | |
| 归属于母公司所有者权益 | 287,898,810.09 | 262,837,278.26 | 221,690,456.56 | 180,297,162.64 |
| 少数股东权益 | - | - | 2,436,675.36 | |
| 股东权益合计 | 287,898,810.09 | 262,837,278.26 | 221,690,456.56 | 182,733,838.00 |
| 负债和股东权益总计 | 1,437,804,229.08 | 1,214,942,067.73 | 814,928,701.36 | 583,127,108.85 |
(下转16版)
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