1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的说明 |
| 独立董事 | 杨雄 | 因公出差，无法亲自参加会议，委托独立董事佘廉先生代为出席并行使表决权。 |
| 独立董事 | 朱慈蕴 | 因公出差，无法亲自参加会议，委托独立董事宋海良先生代为出席并行使表决权。 |
| 董事 | 贺照清 | 因公出差，无法亲自参加会议，委托董事蔡中堂先生代为出席并行使表决权。 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人杜传志、主管会计工作负责人王建波及会计机构负责人（会计主管人员）孙少波声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 7,683,451,959.34 | 5,699,430,864.97 | 34.81 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 4,042,526,164.71 | 2,756,859,387.99 | 46.64 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.68 | 2.19 | 22.37 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 398,263,194.24 | -5.39 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.26 | -21.21 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 94,131,921.14 | 251,847,461.11 | 41.15 |
| 基本每股收益(元) | 0.070 | 0.196 | 32.08 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | — | 0.194 | — |
| 稀释每股收益(元) | 0.070 | 0.196 | 32.08 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 2.33 | 6.23 | 减少0.16个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 2.27 | 6.17 | 减少0.22个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | 3,639,783.94 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -241,214.3 |
| 少数股东权益影响额 | -7,053.63 |
| 所得税影响额 | -849,642.41 |
| 合计 | 2,541,873.60 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 89,176 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 | 28,203,878 | 人民币普通股 |
| 日照港（集团）有限公司 | 12,691,163 | 人民币普通股 |
| 刘磊 | 4,503,422 | 人民币普通股 |
| 赵贤于 | 3,266,539 | 人民币普通股 |
| 李世珍 | 3,256,005 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 3,124,722 | 人民币普通股 |
| 李晶 | 3,097,200 | 人民币普通股 |
| 刘璟威 | 2,927,909 | 人民币普通股 |
| LEHMAN BROTHERS INTERNATIONAL (EUROPE) | 2,564,132 | 人民币普通股 |
| 张家港宏兴高线有限公司 | 2,140,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
2009年1-9月份，公司完成货物吞吐量10,754.2万吨，同比增长24％。完成外贸货物吞吐量8,855.3万吨，同比增长29％，完成内贸货物吞吐量1,898.8万吨，同比增长5％。完成煤炭及制品吞吐量1,839.3万吨，同比增长33％。完成金属矿石吞吐量8,261.9万吨，同比增长23％。
2009年1-9月份，公司实现营业收入151,235.40万元，同比增长19.54％；实现利润总额36,623.93万元，同比增长31.33％；实现净利润28,197.09万元，同比增长29.73％；归属于母公司的净利润25,184.75万元，同比增长24.91％；实现基本每股收益0.196元，同比增长22.5％（若不考虑本次非公开发行股票增加股本的影响，公司2009年1-9月实现每股收益0.20元，同比增长25％）。
资产负债表项目 2009年9月30日 2008年12月31日 增减额
①应收票据 415,398,540.63 99,550,951.16 315,847,589.47
②长期股权投资 321,584,961.83 154,210,203.24 167,374,758.59
③应付利息 10,266,666.70 1,026,666.67 9,240,000.03
④预收款项 62,466,557.12 7,945,135.18 54,521,421.94
变化原因说明：
①应收票据较年初增加317.27%，主要是由于业务收入大量使用银行承兑汇票结算以及收回以前欠款所致。
②长期股权投资较年初增加108.54%，主要是由于公司投资东平铁路、枣临铁路所致。
③应付利息较年初增加900%，主要是由于本年度计提债券利息所致。
④预收款项较年初增加686.22%，主要是由于报告期内股份岚山公司预收港口费所致。
利润表项目 2009年1-9月 2008年1-9月 增减额
①资产减值损失 -1,480,820.70 5,350,301.21 -6,831,121,91
②营业外收入 3,853,319.36 1,229,028,25 2,624,291.11
变化原因说明：
①资产减值损失同比减少127.68%，主要是由于本报告期末较年初应收账款大幅下降，本年度转回部分坏账准备所致。
②营业外收入同比增加213.53%，主要是由于报告期内出售已用固定资产所致。
现金流量表项目 2009年1-9月 2008年1-9月 增减额
①投资活动产生的现金流量净额 -1,782,414,083.90 -498,757,423.30 -1,283,656,660.60
②筹资活动产生的现金流量净额 1,679,540,256.92 -84,808,295.88 1,764,348,552.80
变化原因说明：
①投资活动现金流量净额同比增加257.37%，主要是由于本报告期内收购日照港（集团）有限公司所属的西港区二期工程部分资产所致。
②筹资活动现金流量净额同比增加2080.40%，主要是由于本报告期内非公开发行A股股票募集资金入账所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）2008年1月，本公司与中国联合水泥集团有限公司共同出资，组建日照中联港口水泥有限公司（简称“日照中联公司”），该公司注册资本为10,000万元，占中联公司注册资本的30%，并采用权益法核算。2009年1-9月，日照中联公司实现净利润426.98万元，本公司按持股比例享受投资收益128.10万元。
（2）本公司持有日照岚山万盛港业有限责任公司（以下简称“岚山万盛公司”）26%的股权，2009年1-9月岚山万盛公司实现净利润10,819.16万元，本公司持股比例算享受投资收益2,812.98万元。同期，本公司控股子公司——日照昱桥铁矿石装卸有限公司（以下简称“昱桥公司”）实现净利润12,235.36万元。
（3）2009年3月26日，公司2008年年度股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金额上限约为人民币12.5亿元，将按照轻重缓急顺序用于以下项目：①收购日照港（集团）有限公司所属的西港区二期工程部分资产；②投资建设日照港石臼港区西区三期工程项目。截止本报告期末，公司已成功实施非公开发行股票计划，发行人民币普通股（A股）24,951万股，募集资金127,998.63万元。公司已于2009年9月16日对日照港（集团）有限公司所有的日照港西港区二期工程的部分资产进行收购，收购金额为100,163.88万元，相关的资产交接工作已全部完成。本公司计划组建日照港股份有限公司第三港务公司对所收购的资产进行经营和管理。
（4）依据财政部、国资委、证监会、社保基金会联合下发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）及2009年第63号《公告》的相关规定，本公司国有股东为履行国有股转持义务，按公司首次公开发行股票并上市时实际发行股份数量的10%，即2,300万股（经公司2008年9月24日资本公积金按每10股转增10股除权后为4,600万股），转由全国社会保障基金理事会持有。截止本报告期末，根据国务院国有资产监督管理委员会产权局有关国有股转持工作的相关安排，中国证券登记结算有限公司上海分公司已将1,932,575股划转至社保基金证券账户，剩余44,067,425股待转的国有股仍处于被冻结状态。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）公司A股股票于2006年10月首次公开发行并上市，发行股票2.3亿股，发行后总股本为6.3亿股。上述股份全部为流通股，包括日照港（集团）有限公司在内的6家发起人股东共持有本公司股票4亿股（经公司2008年9月24日资本公积金按每10股转增10股除权后为8亿股），6家发起人股东均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。上述有限售条件股份将于2009年10月16日限售期满，届时该部分股份将上市流通。
（2）根据上海证券交易所发布的《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》，本公司控股股东——日照港（集团）有限公司（以下简称“日照港集团公司”）于2008年9月22日起首次增持本公司股份40万股（经公司9月24日资本公积金10股转增10股除权后为80万股）后，又通过在二级市场买入的方式持续增持本公司股份11,891,163股。2009年9月22日公司发布了《关于控股股东增持计划实施完毕的公告》，日照港集团公司根自身经营的需求，决定终止实施通过二级市场增持本公司股份的计划。截止2009年9月30日，日照港集团公司共持有本公司股份698,417,163股，占公司总股本的46.25%。
（3）2009年3月26日，公司2008年年度股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》，发行募集资金扣除发行费用后的募集资金数量上限约12.5亿元，将用于收购日照港（集团）有限公司所有的日照港西港区二期工程、投资建设日照港石臼港区西区三期工程项目。
2009年7月21日，中国证监会核发证监许可[2009]665号《关于核准日照港股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行新股不超过300,000,000股。2009年8月25日，公司非公开发行人民币普通股（A股）249,510,000股，发行价格5.13元/股，募集资金净额124,996.97万元，该部分股份限售期限为12个月。非公开发行完成后，公司总股本增至1,510,102,040股。具体发行结果详见公司2009年9月8日发布的《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。
（4）为适应港口吞吐量快速增长、进一步完善港区功能，提高港口竞争力，促进腹地经济发展，本公司2007年年度股东大会决议审议通过了建设日照港石臼港区西区三期工程项目的议案。经2007年8月获得山东省发改委以鲁发改能交[2007]792号文批准，工程预计总投资108,777万元。截止2009年9月30日该工程项目正在建设中。
（5）2008年12月，本公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于出资组建山东东平铁路有限公司（暂定名），建设、经营山东东平铁路的议案》和《关于出资组建山东枣临铁路有限责任公司（暂定名），建设、经营山东枣临铁路的议案》，截止2009年9月30日，公司根据《合资建设经营东平铁路合同书》和《合资建设经营枣临铁路合同书》的相关出资约定，分别认缴上述两个公司的注册资本人民币14040万元和1410万元，占合同约定认缴总金额的100%和47%。截止本报告期末，上述两个公司均已正式成立。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
无
日照港股份有限公司
法定代表人:杜传志
2009年10月27日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2009－033
债券代码：126007 债券简称：07日照债
日照港股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年10月25日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议在日照市碧波大酒店二楼会议室召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。公司董事12人，参加审议的董事12人。董事贺照清先生因公出差，委托蔡中堂先生代为出席并表决；独立董事杨雄先生因公请假，委托佘廉先生代为出席并表决；独立董事朱慈蕴女士因公请假，委托宋海良先生代为出席并表决。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议和记名投票表决，形成如下决议：
一、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司2009年第三季度报告》。
二、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于投资建设日照港西港区三期后方货场工程项目的议案》。
公司投资建设的石臼港区西区三期工程（以下简称“西三期”）设计年吞吐量为600万吨，根据当前市场需要及货源分析，预计西三期全部建成后应承担的吞吐量在700万吨/年以上。由于目前西三期配套堆场面积不足，西三期全部投入使用后，其生产组织和货物集疏运会受到制约。为减少短途倒运，提高效益，需要建设西港区三期后方货场工程。
西港区三期后方货场工程建设内容为：在西三期工程后方区域进行回填造地，造地总面积为48.19万平方米，其中堆场用地39.5万平方米、道路8.69万平方米，同时配套建设相应的港务设施。工程总投资为人民币16,714万元，工期一年。
三、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于设立第三港务公司的议案》。
截止2009年9月30日，公司已完成了对西港区二期工程相关资产的收购。目前，与收购资产有关的各项生产经营活动正在有序开展。根据生产经营的实际需要，公司拟设立第三港务公司负责相关收购资产的经营业务及管理工作。
四、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于聘任董淑国先生为公司副总经理的议案》。
董事会同意聘任董淑国先生为公司副总经理。
独立董事对聘任董淑国先生为公司高级管理人员发表了同意的独立意见。
五、 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于购买西港区二期工程相关库存物资的议案》。
由于此议案涉及事项构成了本公司与控股股东之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、朱宏圣、贺照清回避了对该议案的表决，因此，实际参加表决的董事总有效票数应为8票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
六、 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于临时租用日照港（集团）岚山港务有限公司有关码头设施的议案》。
由于此议案涉及事项构成了本公司与控股股东的子公司之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、朱宏圣、贺照清回避了对该议案的表决，因此，实际参加表决的董事总有效票数应为8票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
七、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于增加注册资本并修改<公司章程>的议案》。
本议案需要提请公司股东大会审议。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○○九年十月二十七日
附：日照港股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见
日照港股份有限公司（以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于购买西港区二期工程相关库存物资的议案》、《关于临时租用日照港（集团）岚山港务有限公司有关码头设施的议案》等两项涉及关联交易的议案，根据有关规定，我们作为公司的独立董事，对本次会议审议的关联交易议案发表如下独立意见：
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述议案构成了公司与控股股东-日照港（集团）有限公司及其子公司之间的关联交易。董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避了对议案的表决。上述关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
2、上述关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。
我们同意上述关联交易。
独立董事（签名）： 佘廉 宋海良 杨雄 朱慈蕴
2009年10月25日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2009－034
债券代码：126007 债券简称：07日照债
日照港股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述：
1、因购买西港区二期工程相关库存物资与集团公司发生的关联交易
公司收购的日照港（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）所属西港区二期工程资产，自2009年10月1日起由公司负责该部分资产的生产经营和管理。
本公司2009年2月公告以非公开发行股票募集资金收购集团公司西港区二期工程时，该工程的评估基准日为2008年12月31日，由于无法确定发行时间，评估时只对西港区二期工程的经营性资产进行了评估，而未对和西港区二期工程相关的库存物资进行评估，为了保障西港区二期工程生产经营和管理的顺畅，公司拟向集团公司购买其原采购和储备的该部分库存物资。
根据日照益同有限责任会计师事务所“日益同审字（2009）第32号”《审计报告》，该宗资产账面价值为10,469,154.55元。根据日照众信资产评估事务所“日众信评咨字（2009）第31号”《评估报告》，该宗资产评估价值为10,282,175.45元，本公司拟按照评估价值购买该宗资产。
2、因临时租用日照港（集团）岚山港务有限公司有关码头设施而于集团公司子公司发生的关联交易
随着本公司在岚山港区生产业务的不断发展和经营货种的不断增加，本公司之分公司——岚山装卸公司的现有泊位及港务设施已无法满足目前港口生产作业的需要，公司拟在船舶集中到港、自有泊位和堆场无法满足装卸作业需要时，临时租赁日照港集团公司之子公司―日照港（集团）岚山港务有限公司（以下简称“岚山公司”）有关泊位、堆场进行港口装卸、堆存作业。经参照岚山港区相关泊位、堆场的租用价格，充分考虑拟租用的泊位规模、堆场面积及拟装卸货物种类等实际情况，经与集团公司、岚山公司协商，本公司拟租用岚山公司泊位和堆场进行港口作业，预计发生的年租赁费约为1800万元。
二、关联方介绍：
1、日照港（集团）有限公司：国有独资的有限公司，法定代表人为杜传志，注册资本15亿元，实际控制人为日照市人民政府。公司前身为1984年12月6日成立的日照港务局，2003年5月16日与岚山港务局联合成立日照港集团，主要经营范围：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营，集装箱堆场；港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营；港口拖轮经营（以上范围凭有效港口经营许可证经营）；港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地使用权租赁；物资、设备（不含国家禁止和专营专控许可经营项目）购销；水泥粉磨加工、水泥制品生产、销售（仅限分支港口粉磨站经营）（以上范围需经许可的，凭有效许可证经营）。
2、日照港（集团）岚山港务有限公司：本公司控股股东——日照港（集团）有限公司的全资子公司，注册资本2.3亿元人民币，法定代表人为尚金瑞。主要从事港口货物中转、装卸、搬运、仓储；船舶、港口机械设备维修；船舶引领、拖带。
三、定价政策与定价依据：
本公司拟向集团公司购买西港二期工程相关库存物资，将以2009年9月30日为评估基准日，以经日照众信资产评估事务所评估确认后的资产评估值确定购买价格。
本公司与岚山公司拟签署的临时码头设施租赁协议，将以双方协商一致为基础，本着公开、公平、公正的原则分货种确定租赁价格，该价格依据市场情况可以每年调整一次。
在上关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不损害公司股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果。
四、合同签署情况：
关于本公司拟向集团公司购买西港二期工程相关库存物资的议案，董事会已同意公司根据实际发展需要与集团公司签署物资材料购买合同。
本公司拟租用岚山公司有关码头设施的议案，董事会同意授权总经理，在船舶集中到港、公司自有泊位无法满足生产经营需要时，根据实际情况临时与岚山公司签署相关码头设施租赁协议。
五、会议表决情况和独立董事意见：
董事会在审议上述二项关联交易时，关联董事杜传志、蔡中堂、朱宏圣、贺照清回避了表决。
本公司独立董事佘廉、宋海良、杨雄和朱慈蕴对上述二项关联交易发表了独立意见，认为关联交易的表决程序符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易公平，交易价格公允、合理。
六、备查文件目录：
1、本公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、本公司第三届监事会第十次会议决议；
3、本公司独立董事关于上述二项关联交易的独立意见。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○○九年十月二十七日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2009－035
债券代码：126007 债券简称：07日照债
日照港股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年10月25日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议在日照市碧波大酒店二楼会议室召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。公司监事7人，参加审议的监事7人。监事孟凡祥先生因公请假，委托于凯女士代为出席并表决；监事曹丽梅女士因公请假，委托郭瑞敏先生代为出席并表决。
监事会主席孔宪雷先生主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议和记名投票表决，形成如下决议：
一、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司2009年第三季度报告》。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2009年第三季度报告提出如下审核意见：
（1）公司2009年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2009年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年前三个季度的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与2009年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）监事会保证2009年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于购买西港区二期工程相关库存物资的议案》。
三、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于临时租用日照港（集团）岚山港务有限公司有关码头设施的议案》。
特此公告。
日照港股份有限公司监事会
二○○九年十月二十七日
日照港股份有限公司
2009年第三季度报告