1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人鲁君四先生、主管会计工作负责人黄华敏先生及会计机构负责人（会计主管人员）吴玉忠先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 4,478,124,642.36 | 3,206,688,705.60 | 39.65 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,518,065,164.76 | 1,386,376,203.07 | 9.50 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.62 | 4.21 | -37.77 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 69,058,498.01 | -73.63 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.1193 | -85.00 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 156,790,236.84 | 168,569,936.82 | 18,057.51 |
| 基本每股收益(元) | 0.2709 | 0.2911 | 10,319.23 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | — | 0.0182 | — |
| 稀释每股收益(元) | 0.2709 | 0.2911 | 10,319.23 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 10.33 | 11.10 | 增加17,116.67个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 0.29 | 0.71 | 增加261.11个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 197,460,467.19 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 42,582.26 |
| 所得税影响额 | -39,500,609.89 |
| 合计 | 158,002,439.56 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 34,793 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 珠海格力集团有限公司 | 60,000,000 | 人民币普通股 |
| 陕西昊东生物科技有限公司 | 16,000,000 | 人民币普通股 |
| 陕西鑫德进出口有限责任公司 | 13,911,250 | 人民币普通股 |
| 西安飞机工业（集团）有限责任公司 | 11,016,100 | 人民币普通股 |
| 中信实业银行－招商优质成长股票型证券投资基金 | 8,208,456 | 人民币普通股 |
| 陕西省技术进步投资有限责任公司 | 4,658,044 | 人民币普通股 |
| 黄俊跃 | 4,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国银行－招商先锋证券投资基金 | 2,141,904 | 人民币普通股 |
| 周涛 | 1,414,806 | 人民币普通股 |
| 吉林申合投资有限公司 | 1,241,700 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、资产负债表项目
| 项目 | 2009年9月30日（人民币万元） | 2008年12月31日（人民币万元） | 变动幅度（%） | 主要原因 |
| 货币资金 | 109,496 | 38,132 | 187.15 | 预收款项增加 |
| 其他应收款 | 18,541 | 471 | 3,836.52 | 新增对海星集团的应收款 |
| 应付账款 | 41,463 | 76,134 | -45.54 | 支付到期工程款、货款 |
| 预收款项 | 48,850 | 4,937 | 889.47 | 预收房款增加 |
| 其他应付款 | 85,529 | 64,213 | 33.20 | 新增向格力集团的借款 |
| 长期借款 | 68,000 | 26,000 | 161.54 | 新增贷款 |
| 长期应付款 | 36,390 | 0 | 由于资产置换及非公开发行形成的海星科技对格力集团的负债增加 | |
| 递延所得税负债 | 12,477 | 8,827 | 41.35 | 可供出售金融资产公允价值变动 |
2、利润表项目
| 项目 | 2009年1-9月 （人民币万元） | 2008年1-9月 （人民币万元） | 变动幅度（%） | 主要原因 |
| 营业收入 | 12,893 | 290 | 4,345.86 | 房屋销售面积增加 |
| 营业成本 | 7,372 | 164 | 4,395.12 | 同上 |
| 营业税金及附加 | 1,039 | 2 | 51,850.00 | 同上 |
| 管理费用 | 1,373 | 707 | 94.20 | 同上 |
| 财务费用 | 540.00 | -1,114 | 148.48 | 贷款增加 |
| 投资收益 | 19,746 | 722 | 2,634.90 | 出售股票收益 |
| 净利润 | 16,857 | -470 | 3,686.60 | 营业收入及投资收益增加 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2008年2月18日,公司2008年第一次临时股东大会审议了与珠海格力集团有限公司（原名“珠海格力集团公司”，下称“格力集团”）的重大资产重组方案。股东大会审议通过后，公司将方案上报了中国证监会申请核准。
2008年9月22日，公司收到中国证监会关于公司重大资产重组方案的核准批复文件。
2009年8月26日，格力集团持有的珠海格力房产有限公司和珠海格力置盛房产有限公司各100%的股权过户到公司名下，完成了资产置入工作，公司主营业务变更为房地产业务，新注入资产具有较强的盈利能力，公司财务状况得到较大改善。
2009年8月31日，公司、格力集团与西安海星科技投资控股（集团）有限公司（下称“海星集团”）签署了《资产交割协议书》，以2009年8月31日为资产交割日，公司将置出资产移交给海星集团，相关后续资产过户事宜正在积极办理之中。
2009年9月1日，公司完成了向格力集团非公开发行240,000,000股股份的发行及股份变更登记的工作，股份发行后，公司总股本由337,594,400股变更为577,594,400股，格力集团持股比例从17.77%上升到51.94%。
至2009年9月17日，除置出资产中部分股权、汽车等的过户手续以及《〈资产购买协议〉之补充协议》中涉及的不动产的处置和债务的清偿事宜正在办理外，公司重大资产重组已经实施完成。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、根据公司的重大资产重组方案，公司向格力集团非公开发行240,000,000股股份，格力集团承诺在非公开发行股票日后36个月内不得转让该240,000,000股股份。2009年9月1日，该240,000,000股股份的发行及股份变更登记工作已经完成。
2、由于格力集团于2009年2月以货币资金向珠海格力置盛房产有限公司增加投资2.5亿元人民币，致使珠海格力置盛房产有限公司的注册资本金达到2.6亿元人民币，因此珠海格力置盛房产有限公司置入公司的资产增加了2.5亿元人民币。为此，格力集团承诺：资产置入后，海星科技将增加承担对于格力集团偿还2.5 亿元人民币的还款责任。海星科技偿还格力集团上述2.5 亿元人民币欠款的具体方式为：在海星科技向格力集团非公开发行股票之日后的36 个月后偿还，在上述三年期内免于计息。
3、根据格力集团与公司签署的《资产置换及以资产认购非公开发行股票协议》，置入资产的交易价格超出置出资产交易价格的部分，即172,430.20万元，其中161,040万元为格力集团向公司购买非公开发行的24,000万股股票支付的对价，余额11,390.20万元作为公司的应付款分期支付，格力集团同意公司自非公开发行认购日后的36个月起分3年偿还，每年偿还金额不超过人民币4,000万元。偿还期内，免于计息。逾期偿还的按照中国人民银行公布的同期银行一年期流动资金贷款利率计收利息。
4、格力集团承诺置入资产2008年度和2009年度实现的净利润合计不低于29,000万元。若实际实现的净利润数低于上述承诺的净利润数，格力集团将以现金方式向上市公司补足该期间实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分。
至本报告披露日，格力集团严格履行上述承诺事项。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
公司预测2009年度净利润将扭亏为盈。主要原因是公司实施了重大资产重组方案，公司主营业务已经变更为房地产业务，新注入资产具有较强的盈利能力，公司财务状况得到较大改善。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期内，公司未实施现金分红。
3.6关于合并报表编制的说明
根据《企业会计准则》、《财政部关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）、《企业会计准则讲解2008》、财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）的规定，本公司本次资产置换和向珠海格力集团有限公司非公开发行股票，收购其持有的珠海格力房产有限公司和珠海格力置盛房产有限公司各100%的股权，为不构成业务的反向购买。本公司合并报表按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或损益。
个别财务报表按照《企业会计准则第2 号-长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。
西安海星现代科技股份有限公司
法定代表人:鲁君四
2009年10月25日
证券代码：600185 股票简称：*ST海星 编号：临2009-115
西安海星现代科技股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安海星现代科技股份有限公司第四届董事会第二次会议于2009年10月25 日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《公司法》及公司《章程》规定，会议经过表决，作出决议如下：
一、审议通过公司2009年第三季度报告(《2009年第三季度报告》见上海证券交易所网站)。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
二、审议通过《修改公司〈信息披露管理制度〉的议案》（修改后的《信息披露管理制度》见上海证券交易所网站）。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
三、审议通过聘任黄华敏先生为公司第四届董事会秘书（简历附后），聘期自本次会议决议通过之日起至第四届董事会换届之日止。
独立董事对该议案发表了独立意见：经审议黄华敏先生的个人履历，未发现有公司《章程》所规定的不得担任董事会秘书的情形以及被中国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象；经了解，其教育背景、工作经历具备公司《章程》规定的任职资格，且其本人同意担任所聘职务，同意董事会聘任黄华敏先生担任公司董事会秘书职务。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
附：黄华敏先生简历
黄华敏先生，1971年出生，汉族。大学学历，会计师，1993年7月毕业于上海财经大学。1993年7月至今，先后担任珠海经济特区珠江磨刀门综合开发有限公司会计、丽珠集团丽新公司财务负责人、总经理助理、丽珠集团丽威公司财务部经理兼商务部经理、丽珠医药集团股份有限公司财务结算中心经理、西安海星现代科技股份有限公司财务总监。2009年取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格培训合格证书。
特此公告。
西安海星现代科技股份有限公司
董事会
二〇〇九年十月二十六日
证券代码：600185 股票简称：*ST海星 编号：临2009-116
西安海星现代科技股份有限公司
2009年度业绩预盈公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：2009 年1 月1 日至2009 年12 月31 日。
2、业绩预告情况：经公司财务部门初步测算，预计公司2009年1——12月净利润将出现盈利，公司去年同期为亏损，盈利的具体数据将在2009年年度报告中披露。
3、本次业绩预告未经注册会计师预审计。
二、上年同期业绩
1、归属于母公司所有者的净利润：-430,861,298.95元。
2、基本每股收益：-1.2763元。
三、业绩变动原因
公司进行了重大资产重组，公司主营业务变更为房地产业务，新注入资产具有较强的盈利能力，公司财务状况得到较大改善。
四、其他相关说明
有关2009年1——12月具体财务数据将在2009年年度报告中详细披露。《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）是本公司指定的信息披露报纸和网站。本公司董事会提醒投资者有关公司信息以公司指定信息披露报纸和网站为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时作好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
西安海星现代科技股份有限公司
董事会
二〇〇九年十月二十六日
西安海星现代科技股份有限公司
2009年第三季度报告