2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席了第六届董事会第五次会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4公司董事长朱胜杰、总经理孙勇、财务总监倪伯士及财务部经理唐喆声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 12,549,841,896.07 | 10,084,170,334.24 | 24.45 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 3,399,392,098.35 | 3,242,361,896.26 | 4.84 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.124 | 2.980 | 4.83 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 841,010,739.54 | 125.58 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.773 | 125.36 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 73,740,594.46 | 308,581,565.96 | 149.66 |
| 基本每股收益(元) | 0.068 | 0.284 | 151.85 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.054 | 0.263 | 175.43 |
| 稀释每股收益(元) | 0.068 | 0.284 | 151.85 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 2.17 | 9.08 | 增加1.20个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 1.73 | 8.43 | 增加1.03个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
单位：元 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （1-9月） |
| 非流动资产处置损益 | 858.39 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 11,801,225.00 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 8,652,846.52 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 718,681.27 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 837,309.40 |
| 合计 | 22,010,920.58 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 149,253 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 | |
| 上海地产（集团）有限公司 | 54,401,498 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 20,358,464 | 人民币普通股 | |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 | 18,588,881 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－华安创新证券投资基金 | 13,000,000 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－安顺证券投资基金 | 9,990,000 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 | 9,880,302 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金一一零组合 | 8,981,949 | 人民币普通股 | |
| 中信实业银行－招商优质成长股票型证券投资基金 | 8,510,664 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 | 6,321,025 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资基金 | 6,000,000 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种:人民币
| 资产负债表项目 | 期末余额 | 期初余额 | 增减幅度 |
| 货币资金 | 3,076,380,903.80 | 1,552,978,843.88 | 98% |
| 其他应收款 | 864,016,244.06 | 111,305,192.81 | 676% |
| 长期股权投资 | 105,988,231.98 | 219,744,847.19 | -52% |
| 预收款项 | 1,218,882,097.11 | 679,202,686.39 | 79% |
| 应付利息 | 22,945,613.59 | 4,995,531.67 | 359% |
| 其他应付款 | 1,136,275,008.92 | 369,191,679.70 | 208% |
| 一年内到期的非流动负债 | 625,000,000.00 | 1,328,400,000.00 | -53% |
| 长期借款 | 2,834,800,000.00 | 1,812,500,000.00 | 56% |
| 其他非流动负债 | 979,900,000.00 | 100% | |
| 利润表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减幅度 |
| 营业税金及附加 | 374,079,677.23 | 215,774,705.66 | 73% |
| 财务费用 | 183,083,254.72 | 95,538,886.41 | 92% |
| 投资收益 | 12,441,218.71 | 105,603,537.84 | -88% |
| 现金流量表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减幅度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 841,010,739.54 | 372,822,210.92 | 126% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 123,817,773.92 | 152,914,342.52 | -19% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 558,573,546.46 | -317,959,029.98 | 276% |
1、 货币资金期末较期初增加98%的主要原因是：年内房地产项目预销售情况良好，资金回笼较好。同时为保证土地储备所需资金，又适当增加银行贷款。
2、 其他应收款期末较期初增加676%的主要原因是：公司9月参与有关土地拍卖，按上海市房屋土地资源管理局规定而暂支保证金7.6亿元。该保证金已于10月收回。
3、 长期股权投资期末较期初减少52%的主要原因是：公司下属子公司上海房地产经营（集团）有限公司收到权益法投资单位上海浦东金鑫房地产发展有限公司和上海科怡方兴商务咨询有限公司红利共计1.09亿元，冲减长期股权投资成本。
4、 预收款项期末较期初增加79%的主要原因是：年内预销售项目周浦印象春城、南郊中华园、苏州第五元素等预售情况良好。
5、 应付利息期末较期初增加359%的主要原因是：年内对发放的信托产品按权责发生制计提了相关利息。
6、 其他应付款期末较期初增加208%的主要原因是：年内保障性住房华泾项目收到上海土地储备中心7亿元定置费。
7、 一年内到期的非流动负债期末较期初减少53%的主要原因是：年内归还了部分一年内到期的长期借款。
8、 长期借款期末较期初增加56%的主要原因是：年内为改善贷款结构，增加了银行长期借款。
9、 其他非流动负债期末较期初增加100%的主要原因是：年内为改善贷款品种，新增了部分信托产品。
10、营业税金及附加较上年同期增加73%的主要原因是：年内部分项目土地增值税有所增加。
11、财务费用较上年同期增加92%的主要原因是：年内承担的利息属于上调贷款利率期间借入的款项，另外部分发行的信托等理财产品资金成本相对较高。
12、投资收益较上年同期减少88%的主要原因是：年内按权益法核算的被投资单位净利润有所减少，且上年同期投资收益中有部分对子公司清算收益，而年内没有发生此类收益。
13、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加126%的主要原因是：年内房地产项目预销售回笼资金较多。
14、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少19%的主要原因是：上年同期收回投资所收到的现金较多。
15、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加276%的主要原因是：年内银行贷款有所增加。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2009年7月6日，中华企业股份有限公司第六届董事会以通讯表决方式形成董事会决议，审议通过了关于上海瀛程置业有限公司增资扩股的议案。上海瀛程置业有限公司各股东方按照股权份额对其进行同比例现金增资扩股，本次增资金额为28,300万元，其中上海房地产经营（集团）有限公司增资25,470万元，上海金丰投资股份有限公司增资2,830万元。增资扩股后上海瀛程置业有限公司的注册资本为33,300万元，股东持股比例维持不变。上述事项公告于2009年7月7日的《中国证券报》和《上海证券报》上。目前，该增资事宜已完成。
2、2009年8月12日，我公司收到公司独立董事芮明杰先生的辞职报告。鉴于个人原因，芮明杰先生于2009年8月11日辞去公司第六届董事会独立董事职务，不再担任公司第六届董事会独立董事。上述事项公告于2009年8月14日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
3、2009年8月12日，中华企业股份有限公司第六届董事会以通讯表决方式形成董事会决议，审议通过了关于公司控股子公司上海房地产经营（集团）有限公司及其控股公司上海瀛程置业有限公司与上海市土地储备中心签署《徐汇华泾项目国有土地使用权前期开发补偿协议书》的议案。上述事项公告于2009年8月15日的《中国证券报》和《上海证券报》上。目前，该协议已签署。目前，各方已签署有关协议。
4、我公司于2009年9月17日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中华企业股份有限公司公开发行公司债券的通知》（证监许可【2009】895号），获准向社会公开发行面值不超过12亿元的公司债券，本次公司债券将在中国证券监督管理委员会核准后的6个月内择机发行。上述事项公告于2009年9月18日的《中国证券报》和《上海证券报》上。目前，公司正在积极准备公司债券发行事宜。
5、公司于2009年9月25日召开第六届董事会第四次会议，会议审议同意公司参与竞拍上海市宝山区罗店新镇D1-2地块项目。同日，公司全资子公司上海顺驰置业有限公司参与了上海市宝山区罗店新镇D1-2地块项目的竞拍，以139,995万元的价格竞得该地块的国有建设用地使用权。上述事项公告于2009年9月29日的《中国证券报》和《上海证券报》上。目前，公司正在准备与相关部门签署有关国有土地使用权出让合同。
6、2007年1月5日和9日,我公司控股子公司上海古北（集团）有限公司（以下简称古北集团）的全资子公司上海古北商业建设发展有限公司（以下简称商建公司）和古北集团分别收到上海市第一中级人民法院送达的传票等文书，文书表明上海利雨投资管理有限公司向该院起诉商建公司和古北集团,请求解除2003年7月25日与商建公司所签署的古北商务分区约1.5万平方米场地租赁合同,并要求商建公司和古北集团赔偿经济损失人民币26,568,826.36元；古北集团与商建公司已委托相关律师事务所积极应诉此案。2007年3月6日,在该案庭审过程中上海利雨投资管理有限公司已将要求的经济损失赔偿费用调整到34,215,082.22元。2007年5月18日,在该案庭审中,上海利雨投资管理有限公司再次将要求的经济损失赔偿数额增加到69,434,602.6元。2009年5月18日、5月20日，上海市第一中级人民法院公开开庭审理了该案，上海利雨投资管理有限公司再次将要求的经济损失赔偿数额增加到94,728,793.66 元。2009年6月18日，上海市第一中级人民法院对该案作出一审判决，驳回上海利雨投资管理有限公司的全部诉讼请求，案件受理费和司法鉴定费由上海利雨投资管理有限公司负担；之后上海利雨投资管理有限公司就该案提起上诉，上海市高级人民法院受理了此案。目前，该案二审审理程序已完成，上海市高级人民法院裁定，驳回上海利雨投资管理有限公司的所有上述请求，维持原判，判决生效。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、股改承诺
2005年，公司控股股东上海地产（集团）有限公司就公司股权分置改革作出如下特别承诺：持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。报告期内，上海地产（集团）有限公司认真履行了承诺。2008年12月19日，上海地产（集团）有限公司所持有我公司有限售条件流通股中有54,401,498股可上市流通，截至报告期末，上海地产（集团）有限公司未出售交易过上述可流通股份。
2、解决同业竞争的承诺
目前公司与控股股东上海地产（集团）有限公司下属企业存在一定程度的同业状况，上海地产（集团）有限公司已于2007年明确承诺：一、凡我公司参与竞标的出让土地，上海地产（集团）有限公司其
他控股子公司均不参与竞标。二、上海地产（集团）有限公司不再新设与我公司业务相同的公司。三、在未来2－3年内，上海地产（集团）有限公司将采用分步走的办法，对下属房地产开发企业进行梳理，并在条件成熟时候，对下属从事房地产开发业务的公司采取改制、业务重组、资产转让等措施落实避免同业竞争承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内无现金分红政策的执行情况。
中华企业股份有限公司
法定代表人:朱胜杰
2009年10月27日
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2009-039
中华企业股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
中华企业股份有限公司于2009年10月23日在上海市华山路2号中华企业大厦27楼会议室召开第六届董事会第五次会议，应到董事9人，实际到会参与表决的董事8人。会议由公司董事长朱胜杰先生主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了本次会议。
经与会董事审议，通过如下决议：
一、审议通过中华企业股份有限公司2009年第三季度报告全文；
二、审议同意公司向银行申请借款的议案
根据公司实际发展需要，公司拟向中国民生银行上海分行申请人民币借款，金额为伍亿元整（RMB 500,000,000元），期限为3年，利率为同期基准利率上浮5％。本次借款由公司控股子公司上海古北（集团）有限公司提供担保，并以公司拥有的上海市淮海中路1202号“淮海公寓”整幢房产做抵押，该公寓评估价为5.4亿元。
特此公告
中华企业股份有限公司
2009 年10月26日
股票代码：600675 股票简称：中华企业 公告编号：临2009-040
中华企业股份有限公司
2009年公司债券票面利率公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中华企业股份有限公司（以下简称“发行人”或“中华企业”）发行公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2009]895号文核准。
根据《中华企业股份有限公司2009年公司债券发行公告》，本期债券为5年期固定利率债券，票面利率询价区间为6.95%-7.15%。2009年10月23日和10月26日，发行人和保荐人（主承销商）华泰证券股份有限公司在网下向机构投资者进行了票面利率询价，根据网下向机构投资者询价统计结果，经发行人和保荐人（主承销商）充分协商和审慎判断，最终确定中华企业股份有限公司2009年公司债券票面利率为7.10%。
发行人将按上述票面利率于2009年10月27日面向社会公众投资者网上公开发行及2009年10月27日-10月30日面向机构投资者网下发行，具体认购方法请参考2009年10月23日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《中华企业股份有限公司2009年公司债券发行公告》。
特此公告。
中华企业股份有限公司
2009年10月27日
华泰证券股份有限公司
2009年10月27日