单位：元

项        目	2008年度
	股本	资本公积	盈余公积	一般风险准备	交易风险准备	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	1,464,100,000.00	1,015,237,071.05	270,990,572.00	265,969,366.87	224,959,122.49	1,902,795,812.48	5,144,051,944.89
加：会计政策变更		-114,912,783.37					-114,912,783.37
前期差错更正
二、本年年初余额	1,464,100,000.00	900,324,287.68	270,990,572.00	265,969,366.87	224,959,122.49	1,902,795,812.48	5,029,139,161.52
三、本年增加变动金额(减少以“-”号填列)		-116,098,340.00	52,054,185.83	52,054,185.83	52,054,185.83	-367,670,699.18	-327,606,481.69
(一)净利润						520,541,858.31	520,541,858.31
(二)直接计入股东权益的利得和损失		-116,098,340.00					-116,098,340.00
1、可供出售金融资产公允价值的金额		-84,525,630.49					-84,525,630.49
(1)计入股东权益的金额		-52,208,952.42					-52,208,952.42
(2)转入当期损益的金额		-32,316,678.07					-32,316,678.07
2、现金流量套期工具公允价值变动金额
(1)计入股东权益的金额
(2)转入当期损益的金额
(3)计入被套期项目初始确认金额中的金额
3、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响		-69,688,119.94					-69,688,119.94
4、与计入股东权益项目相关的所得税影响		38,115,410.43					38,115,410.43
5、其他
上述（一）和（二）小计		-116,098,340.00				520,541,858.31	404,443,518.31
（三）股东投入和减少资本
1、股东投入资本
2、股份支付计入股东的金额
3、其他
（四）利润分配			52,054,185.83	52,054,185.83	52,054,185.83	-888,212,557.49	-732,050,000.00
1、提取盈余公积			52,054,185.83			-52,054,185.83
2、提取一般风险准备				52,054,185.83		-52,054,185.83
3、对股东的分配						-732,050,000.0	-732,050,000.0
4、提取交易风险准备					52,054,185.83	-52,054,185.83
（五）股东权益的内部结转
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、一般风险准备弥补亏损
5、其他
四、本年年末余额	1,464,100,000.00	784,225,947.68	323,044,757.83	318,023,552.70	277,013,308.32	1,535,125,113.30	4,701,532,679.83

单位：元

项        目	2007年度
	股本	资本公积	盈余公积	一般风险准备	交易风险准备	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	2,030,000,000.00	172,000.00	37,648,518.86	32,627,313.73		261,018,509.88	2,361,466,342.47
加：会计政策变更		53,832,243.36	8,382,930.65	8,382,930.65		67,063,445.25	137,661,549.91
前期差错更正
二、本年年初余额	2,030,000,000.00	54,004,243.36	46,031,449.51	41,010,244.38		328,081,955.13	2,499,127,892.38
三、本年增加变动金额(减少以“-”号填列)	-565,900,000.00	846,320,044.32	224,959,122.49	224,959,122.49	224,959,122.49	1,574,713,857.35	2,530,011,269.14
(一)净利润						2,249,591,224.82	2,249,591,224.82
(二)直接计入股东权益的利得和损失		76,699,269.48					76,699,269.48
1、可供出售金融资产公允价值的金额		49,539,400.79					49,539,400.79
(1)计入股东权益的金额		49,539,400.79					49,539,400.79
(2)转入当期损益的金额
2、现金流量套期工具公允价值变动金额
(1)计入股东权益的金额
(2)转入当期损益的金额
(3)计入被套期项目初始确认金额中的金额
3、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响		39,592,226.14					39,592,226.14
4、与计入股东权益项目相关的所得税影响		-16,996,115.75					-16,996,115.75
5、其他		4,563,758.30					4,563,758.30
上述（一）和（二）小计		76,699,269.48				2,249,591,224.82	2,326,290,494.30
（三）股东投入和减少资本	104,000,000.00	99,720,774.84					203,720,774.84
1、股东投入资本	104,000,000.00	99,720,774.84					203,720,774.84
2、股份支付计入股东的金额
3、其他
（四）利润分配			224,959,122.49	224,959,122.49	224,959,122.49	-674,877,367.47
1、提取盈余公积			224,959,122.49			-224,959,122.49
2、提取一般风险准备				224,959,122.49		-224,959,122.49
3、对股东的分配
4、提取交易风险准备					224,959,122.49	-224,959,122.49
（五）股东权益的内部结转	-669,900,000.00	669,900,000.00
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、一般风险准备弥补亏损
5、其他	-669,900,000.00	669,900,000.00
四、本年年末余额	1,464,100,000.00	900,324,287.68	270,990,572.00	265,969,366.87	224,959,122.49	1,902,795,812.48	5,029,139,161.52

单位：元

项        目	2006年度
	股本	资本公积	盈余公积	一般风险准备	交易风险准备	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	2,030,000,000.00	110,000.00	5,021,205.13			-227,822,090.90	1,807,309,114.23
加：会计政策变更		-5,320,908.02				87,302,839.39	81,981,931.37
前期差错更正
二、本年年初余额	2,030,000,000.00	-5,210,908.02	5,021,205.13			-140,519,251.51	1,889,291,045.60
三、本年增加变动金额(减少以“-”号填列)		59,215,151.38	41,010,244.38	41,010,244.38		468,601,206.64	609,836,846.78
(一)净利润						550,621,695.40	550,621,695.40
(二)直接计入股东权益的利得和损失		59,215,151.38					59,215,151.38
1、可供出售金融资产公允价值的金额		56,186,269.15					56,186,269.15
(1)计入股东权益的金额		56,186,269.15					56,186,269.15
(2)转入当期损益的金额
2、现金流量套期工具公允价值变动金额
(1)计入股东权益的金额
(2)转入当期损益的金额
(3)计入被套期项目初始确认金额中的金额
3、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响		32,102,016.50					32,102,016.50
4、与计入股东权益项目相关的所得税影响		-29,135,134.27					-29,135,134.27
5、其他		62,000.00					62,000.00
上述（一）和（二）小计		59,215,151.38				550,621,695.40	609,836,846.78
（三）股东投入和减少资本
1、股东投入资本
2、股份支付计入股东的金额
3、其他
（四）利润分配			41,010,244.38	41,010,244.38		-82,020,488.76
1、提取盈余公积			41,010,244.38			-41,010,244.38
2、提取一般风险准备				41,010,244.38		-41,010,244.38
3、对股东的分配
4、提取交易风险准备
（五）股东权益的内部结转
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、一般风险准备弥补亏损
5、其他
四、本年年末余额	2,030,000,000.00	54,004,243.36	46,031,449.51	41,010,244.38		328,081,955.13	2,499,127,892.38

三、本公司重大资产重组的模拟利润表

（一）模拟利润表

本公司重大资产重组的模拟利润表

单位：元

项 目	2006年1-9月	2005年度	2004年度	2003年度
一、营业收入	414,474,699.21	20,491,000.09	315,280,072.09	321,391,623.51
1、手续费收入	198,581,406.44	105,829,056.77	154,689,487.16	140,037,892.70
2、自营证券差价收入	136,445,562.99	-144,097,794.01	2,125,509.65	76,019,230.92
3、证券承销收入	19,270,000.00	3,627,273.68	24,880,032.97	15,040,374.21
6、金融企业往来收入	37,548,110.81	35,786,665.50	52,921,218.59	67,414,735.50
7、买入返售证券收入		57,873.75	21,631.16	198,380.18
8、其他业务收入	25,031,326.87	21,921,909.52	80,707,145.24	22,731,751.31
9、汇兑收益	-2,401,707.90	-2,633,985.12	-64,952.68	-50,741.31
二、营业支出	255,543,213.10	264,367,057.88	304,332,174.23	328,672,337.21
1、手续费支出	2,401,174.00	1,910,897.21	4,360,050.63	4,270,898.28
2、利息支出	13,623,388.26	27,726,390.18	40,996,206.63	61,882,645.39
3、金融企业往来支出	19,087,019.36	6,810,780.10	14,622,309.47	17,044,669.77
4、卖出回购证券支出	697,321.26	1,004,353.58	2,072,839.62	2,130,365.78
5、营业费用	197,407,981.56	219,964,282.47	226,241,767.54	227,917,590.81
6、其他业务支出	937,978.26	626,187.21	516,401.10	478,784.88
7、营业税金及附加	21,388,350.40	6,324,167.13	15,522,599.24	14,947,382.30
三、投资收益	79,930,577.15	105,910,531.57	89,543,991.13	107,916,504.48
四、营业利润	238,862,063.26	-137,965,526.22	100,491,888.99	100,635,790.78
加：营业外收入	455,395.25	7,236,440.85	107,168.81	758,002.50
减：营业外支出	7,445,749.91	3,099,627.95	2,871,581.28	1,315,923.95
五、利润总额	231,871,708.60	-133,828,713.32	97,727,476.52	100,077,869.33
减：资产减值损失	-122,995,349.84	21,908,633.45	51,868,219.29	-38,022,674.08
六、扣除资产损失后利润总额	354,867,058.44	-155,737,346.77	45,859,257.23	138,100,543.41
减：所得税	7,234,029.92	371,602.16	15,390,061.30	28,585,286.82
七、净利润	347,633,028.52	-156,108,948.93	30,469,195.93	109,515,256.59

（二）模拟报表的编制基础

华普会计师事务所对重大资产重组后存续公司的模拟报表进行审阅，根据《独立审计实务公告第10 号—会计报表审阅》出具了华普审字【2007】第0116号审阅报告。以下内容摘自该审阅报告：

1、北京化二股权分置及重组方案

（1）回购东方石化所持北京化二69.87%股份

北京化二与东方石化签署《股份回购协议》，北京化二以现金定向回购东方石化持有其的24,121万股非流通股股份并注销，占其总股本的69.87%，回购价格参考北京化二截至2006 年9月30日经评估的每股净资产，每股1.95元人民币，回购总价款为470,359,500.00元人民币。

（2）出售资产

北京化二与东方石化签署了《资产出售协议》，北京化二向东方石化整体出售其拥有的全部资产和负债，出售价格根据北京化二截止2006年9月30日经评估的净资产值确定，计674,080,274.84元人民币，东方石化以现金作为对价支付给北京化二。资产出售完成后，北京化二现有的全部业务、资产及负债将由东方石化承接。

（3）新增股份吸收合并国元证券

北京化二与国元有限签署《北京化二股份有限公司以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的协议》，北京化二以新增股份吸收合并国元有限。北京化二截至2006年10月12日停牌前20个交易日均价为7.48元/股。根据国泰君安证券股份有限公司出具的估值报告，国元有限的整体价值的合理区间在109.10亿元-130.90亿元之间，相当于5.37元/单位注册资本-6.45元/单位注册资本；为充分保护流通股东的利益，国元有限股东确定其持有的国元有限股权作价为5.01元/单位注册资本，整体作价1,017,354.80万元。在本次吸收合并中，国元有限原股东每持有国元有限1元人民币的注册资本可换取北京化二0.67股新增股份，北京化二以新增股份1,360,100,000股支付给国元有限原有股东作为吸收合并的对价。吸收合并完成后，公司的总股本将变为1,464,100,000股。

（4）非流通股股东向流通股股东送股

北京化二实施定向回购股份、出售资产、以新增股份吸收合并国元有限都是股权分置改革对价安排不可分割的组成部分，除此之外，再由国元有限全体股东向北京化二全体流通股东支付20,800,000股股份，即以截至2006年9月30日的流通股本104,000,000股为基数，流通股东每10股可获得2股，完成北京化二的股权分置改革。

（5）名称及注册地址的变更

北京化二以新增股份吸收合并国元有限完成后，国元有限原法人主体资格将被注销，其全部业务、资产与负债由北京化二承继，北京化二将依法申请承接国元有限相关经营资质，申请变更名称为“国元证券股份有限公司”，并变更公司注册地址。

2、模拟财务报表编制方法

本模拟财务报表编制系以国元证券有限责任公司财务报告框架为主体，基于上述方案获得有权审批部门同意并实施，以及该方案在本模拟财务报表期间一贯执行。

四、最近三年公司合并报表范围发生变化的情况

原国元有限于2006年7月19日以自有资金在香港投资设立全资子公司国元（香港），注册资本为5,000万港币。因国元（香港）尚处于筹建过程中，国元有限在2006年度未编制合并报表。

按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，本公司将2006年度尚处于筹建之中的全资子公司国元（香港）和2007年8月实施同一控制下控股合并的子公司国元期货纳入合并范围并重编了2006年度合并财务报表，作为本公司2006年度模拟财务报表。

本公司2007年度将国元（香港）和国元期货纳入合并范围，2008年度合并报表范围未发生变化。

第四章 管理层讨论与分析

本公司管理层围绕业务发展目标和我国资本市场与证券行业的发展前景，以报告期相关财务数据和财务报表为基础，结合相关行业数据和本公司业务数据，对公司财务状况、盈利能力和经营成果进行了讨论和分析。

一、财务状况分析

（一）主要监管指标分析

根据中国证监会于2008年12月1日起施行的《证券公司风险控制指标管理办法》（中国证监会令第55号）对证券公司的风险控制指标做出的规定，结合本公司自身的业务模式及业务特点，本公司需要满足：①净资本不低于2 亿元；②净资本与各项风险准备之和的比例不低于100%；③净资本与净资产的比例不低于40%；④净资本与负债的比例不低于8%；⑤净资产与负债的比例不低于20%；⑥自营权益类证券及证券衍生品的合计额不超过净资本的100%；⑦自营固定收益类证券的合计额不超过净资本的500%及其他风险监管指标。

表7-1-1 近三年本公司有关风险控制指标

单位：万元

项 目			预警标准		监管标准	风险控制指标
						2008年		2007年		2006年
净资本（亿元）			≥2.4		≥2	33.35		36.52		19.05
净资产（亿元）			－		－	47.02		50.29		24.99
净资本/各项风险准备之和（％）			≥120		≥100	602.11		438.41		1,450.68
净资本/净资产（％）			≥48		≥40	70.93		72.62		76.22
净资本/负债（％）			≥9.6		≥8	491.04		215.34		326.78
净资产/负债（％）			≥24		≥20	692.30		296.54		428.75
净资本/营业部家数			≥500		≥600	－		8,778.07		5,442.19
自营权益类证券及证券衍生品/净资本（％）			≤80		≤100	0.83		53.97		46.01
自营固定收益类证券/净资本（％）			≤400		≤500	39.46		32.51		—－
自营股票规模/净资本（%）			≤100		≤80	－		37.26		46.01
证券自营业务规模/净资本（%）			≤200		≤160	－		46.70		56.39
营运风险准备			－		－	7,380.10		3,340.00		2,159.29
分支机构的风险准备			－		－	24,000.00		24,000.00		－
经纪业务风险准备			－		－	11,331.54		21,169.64		9,970.85
自营业务风险准备			－		－	8,228.52		30,793.60		－
资产管理业务风险准备			－		－	4,444.30		3,998.00		1,000.00
项 目	预警标准	监管标准		2008年			2007年		2006年
持有一种权益类证券的成本与净资本的比例前五名
1	24%	≤30%		0.29%			4.11%		5.50％
2	24%	≤30%		0.28%			3.16%		4.41％
3	24%	≤30%		0.12%			2.84%		3.83％
4	24%	≤30%		0.09%			2.37%		3.19％
5	24%	≤30%		0.03%			2.35%		2.65％
持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例前五名
1	4%	≤5%		2.59%			2.59％		0.99％
2	4%	≤5%		0.20%			0.44％		0.62％
3	4%	≤5%		0.10%			0.36％		0.52％
4	4%	≤5%		0.03%			0.21％		0.43％
5	4%	≤5%		0.02%			0.21%		0.10％

注：2007-2008年数据按《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》（中国证监会公告【2008】29号）计算，2006年数据按《关于调整证券公司净资本计算标准的通知》（证监机构字【2007】201号）计算。各主要监管指标为母公司口径。

本公司主要风险监管指标均高于《证券公司风险控制指标管理办法》以及《关于调整证券公司净资本计算标准的通知》（证监机构字【2008】29号）的有关要求，且保持稳定或呈现不断优化的趋势，具备较强的抗风险能力。

（二）资产状况分析

近三年及最近一期本公司的资产规模及资产结构

单位：万元

项 目	2009.06.30		2008.12.31		2007.12.31		2006.12.31
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
货币资金	1,004,888.31	74.87	872,501.91	73.24	1,199,938.04	63.34	278,939.16	33.87
结算备付金	115,549.20	8.61	40,657.85	3.41	134,559.59	7.1	284,557.78	34.55
交易性金融资产	67,561.07	5.03	153,448.03	12.88	305,581.03	16.13	117,948.57	14.32
应收利息	134.27	0.01	134.27	0.01	112.08	0.01	－
存出保证金	19,689.82	1.47	9,875.72	0.83	130,432.23	6.89	49,663.02	6.03
以上流动性资产合计	1,207,822.66	89.99	1,076,617.78	90.37	1,770,622.97	94.04	731,108.53	88.77
可供出售金融资产	14,932.07	1.11	13,615.18	1.14	18,475.33	0.98	13,988.40	1.70
资产的其他部分	119,444.14	8.90	101,128.74	8.49	93,829.20	4.98	78,501.91	9.53
资产总额	1,342,198.87	100.00	1,191,361.70	100.00	1,882,927.50	100.00	823,598.84	100.00

货币资金、结算备付金、交易性金融资产、应收利息和存出保证金在本公司资产中属于流动性强的资产，最近三年末及最近一期期末占资产总额的比例分别为88.77%、94.04%、90.37%和89.99%，表明本公司资产结构合理，资产状况良好，不存在流动性风险。

（三）负债状况分析

近三年及最近一期本公司负债规模及负债结构

单位：万元

负债项目	2009.06.30		2008.12.31		2007.12.31		2006.12.31
	金额	比例（％）	金额	比例（％）	金额	比例 （％）	金额	比例 （％）
代理买卖证券款	815,783.36	96.82	645,200.22	90.30	1,199,970.42	87.40	508,818.00	89.44
衍生金融负债	—	—	—	—	15,686.40	1.14	20,367.72	3.58
卖出回购金融资产款	—	—	35,000.00	4.90	52,268.82	3.81	7,159.60	1.26
应付职工薪酬	7,620.89	0.90	11,079.09	1.55	25,626.61	1.87	9,274.12	1.63
应交税费	8,866.98	1.05	9,341.55	1.31	44,201.05	3.22	9,960.06	1.75
应付利息	113.99	0.01	173.67	0.02	306.84	0.02	65.81	0.01
递延所得税负债	732.75	0.09	1,011.80	0.14	28,103.46	2.05	7,623.96	1.34
其他负债	9,464.53	1.12	12,696.34	1.78	6,498.01	0.47	5,601.28	0.98
负债合计	842,582.49	100	714,502.67	100.00	1,372,661.59	100.00	568,870.55	100.00

代理买卖证券款在本公司负债中的比例较高，且比例逐年增长。该等负债属于代理性质，本质上不对公司造成债务偿还压力。

二、经营成果分析

2006 年和2007 年，在多种因素推动下，我国证券一级市场和二级市场全面复苏并呈现爆发性增长。本公司抓住一级市场和二级市场全面复苏的历史性机遇，经纪业务、自营业务、资产管理业务收入迅猛增长，投资银行业务收入亦稳步上升，使公司整体业绩实现了快速增长。本公司的营业收入由2006年的118,523.91万元，增加到2007年的409,955.75万元；归属于母公司股东的净利润由2006年的55,125.09万元，增加到2007年的227,968.55万元。

但进入2008 年以来，市场行情逆转，上证指数从年初5,272点跌至2008年10月18日的最低点1,664点，跌幅达68.44%，市场波动性加剧，交易量大幅萎缩。由于公司的经营业绩和市场行情高度相关，在相对不利的市场环境下，本公司2008 年实现营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为123,669.51万元和52,085.81万元，较2007 年有所下降。

2009年1-6月市场行情逐渐回暖，上证指数从年初的1,881点上涨到6月底的2,959点，涨幅达57.31%。本公司营业收入和归属于母公司股东的净利润比2008年同期分别增长17.16%和12.58%。

近三年及最近一期本公司的经营业绩

单位：万元

项 目	2008年度	2007年度	2006年度
营业收入	123,669.51	409,955.75	118,523.91
营业支出	64,296.58	94,427.43	39,307.42
营业利润	59,372.93	315,528.32	79,216.49
利润总额	58,766.39	327,340.35	78,450.72
净利润	52,138.88	228,380.44	55,327.86
归属于母公司股东的净利润	52,085.81	227,968.55	55,125.09

单位：万元

项 目	2009年1-6月	2008年1-6月
营业收入	87,173.33	74,403.55
营业支出	35,077.69	31,205.91
营业利润	52,095.64	43,197.64
利润总额	52,120.98	42,961.16
净利润	46,466.08	41,077.26
归属于母公司股东的净利润	46,148.84	40,993.85

本公司拥有证券经纪、证券自营、证券承销、受托资产管理等多项业务资格。营业收入包括手续费收入、佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值变动收益、汇兑收益、其他业务收入等。本公司近三年的收入主要来源于证券经纪业务、证券自营业务和证券承销业务。

近三年本公司营业收入明细表

单位：万元

项 目	2008年度		2007年度		2006年度
	金额	比重（％）	金额	比重（％）	金额	比重（％）
手续费及佣金净收入	96,389.34	77.94	161,201.75	39.32	34,071.40	28.75
其中：
代理买卖证券净收入	89,893.99	72.69	147,603.60	36.00	31,105.91	26.24
证券承销净收入	2,460.60	1.99	4,392.65	1.07	1,894.43	1.60
客户资产管理净收入	2,626.31	2.12	8,151.31	1.99	1,071.06	0.90
利息净收入	12,505.78	10.11	8,181.99	2.00	916.03	0.77
投资收益	95,030.70	76.84	159,134.07	38.82	54,813.08	46.25
其中：
对联营和合营企业的投资收益	14,475.17	11.70	17,302.90	4.22	4,791.25	4.04
公允价值变动收益	-87,643.84	-70.87	75,508.23	18.42	25,431.32	21.46
汇兑收益	-237.31	-0.19	-192.58	-0.05	-318.76	-0.27
其他业务收入	7,624.85	6.17	6,122.30	1.49	3,610.83	3.05
营业收入	123,669.51	100.00	409,955.75	100.00	118,523.91	100.00

本公司拥有证券经纪、证券自营、证券承销、受托资产管理等多项业务资格。营业收入包括手续费收入、佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值变动收益、汇兑收益、其他业务收入等。本公司近三年的收入主要来源于证券经纪业务、证券自营业务和证券承销业务。

2006年公司营业收入达到118,523.91万元。其中，投资收益和公允价值变动收益大幅增长，两项合计为80,244.40万元，占营业收入的67.71%。手续费及佣金净收入达到34,071.40万元，占营业收入的28.75%，显示本公司收入主要来源于自营投资业务。

2007年证券市场行情火爆，本公司营业收入达到409,955.75万元，比2006年增长245.88%。证券自营业务继续保持良好态势，投资收益和公允价值变动收益合计为234,642.30万元，比2006年增长192.41%，但占营业收入的比重有所下降，为57.24%。手续费及佣金净收入达到161,201.75万元，同比大幅增加373.13%。

受证券市场深度调整的影响，2008年本公司营业收入为123,669.51万元，比2007年减少67.64%。证券自营业务收益大幅下滑，投资收益和公允价值变动收益合计为7,386.86万元，比2007年减少96.85%。手续费及佣金净收入96,389.34万元，占营业收入的77.94%，成为本公司主要收入来源。

最近一期本公司营业收入明细表

单位：万元

项 目	2009年1-6月		2008年1-6月
	金额	比重（％）	金额	比重（％）
1、手续费及佣金净收入	70,239.24	80.57	61,770.59	83.02
其中：代理买卖证券业务净收入	65,621.40	75.28	55,898.19	75.13
证券承销业务净收入	2,097.40	2.41	2,446.60	3.29
受托客户资产管理净收入	486.94	0.56	2,153.81	2.89
2、利息净收入	5,066.02	5.81	5,487.13	7.37
3、投资收益	6,260.85	7.18	97,023.45	130.40
其中：对联营和合营企业的投资收益	3,715.64	4.26	13,332.48	17.92
4、公允价值变动收益	4,390.74	5.04	-94,543.23	-127.07
5、汇兑收益	-1.65	-0.00	-236.73	-0.32
6、其他业务收入	1,218.13	1.40	4,902.35	6.59
营业收入	87,173.33	100.00	74,403.55	100.00

2009年1-6月本公司实现营业收入87,173.33万元，比2008年同期增长17.16%，一是由于公司实现代理买卖证券业务净收入65,621.40万元，较2008年同期增长17.39%；二是由于本公司自营投资业务较去年同期显著改善。

三、本公司现金流量分析

（一）最近三年现金流量情况

1、经营活动产生的现金流量分析

2006年本公司经营活动的现金流入为501,357.20万元，占当年现金流入总量的95.89%，是现金流入的主要来源。2006年经营活动产生的现金流量净额为429,207.53万元，主要原因是证券市场交投活跃，代理买卖证券业务流入的现金流量净额为367,155.35万元及取得利息、手续费和佣金现金40,673.79万元所致。

2007年本公司经营活动的现金流入为975,746.43万元，占当年现金流入总量的96.40%，是现金流入的主要来源。2007年经营活动产生的现金流量净额为747,820.91万元，其原因一是证券市场持续繁荣，代理买卖证券业务流入的现金流量净额为682,310.85万元，二是公司各项业务均有较大幅提升，收取利息、手续费和佣金的现金达到184,693.58万元。

2008年本公司经营活动的现金流入为-198,753.44万元，经营活动产生的现金流量净额为-351,045.69万元，主要是受证券市场行情影响，代理买卖业务现金产生554,770.20万元的净流出，同时支付给职工的现金、税费等现金支出也出现增长所致。

2、投资活动产生的现金流量分析

2006年本公司投资活动的现金流入为21,505.49万元，占当年现金流入总量的4.11%，其中取得投资收益收到现金7,519.54万元。本公司投资活动的现金流出为30,810.18万元，一方面是本公司与安通公司进行债务重组而支付现金19,505.74万元购买安通公司持有的法人股，另一方面是本公司购买安通公司固定资产、购买北京天恒大厦营业用房以及用于电子设备、无形资产和在建工程而支付现金9,963万元。

2007年本公司投资活动的现金流入为16,074.89万元，占当年现金流入总量的1.59%，其中取得投资收益收到现金10,511.11万元。投资活动的现金流出为12,532.10万元，包括本公司购买青岛营业部、无锡营业部、滁州营业部、重庆营业部的营业用房而支付现金4,401万元以及用于电子设备、无形资产和在建工程而支付现金7,733万元。

2008年本公司投资活动的现金流入为11,920.02万元，其中取得投资收益收到现金11,912.16万元。投资活动的现金流出为16,147.18万元，包括本公司购买青岛营业部、深圳营业部、沈阳营业部、马鞍山营业部、重庆营业部、宿州营业部的营业用房而支付现金9,722万元以及用于电子设备、无形资产、在建工程而支付现金5,906万元。

3、筹资活动产生的现金流量分析

2006年本公司筹资活动的现金流入为6.20万元，筹资活动产生的现金流量净额为-42,714.21万元，主要是偿还银行借款40,000万元所致。

2007年本公司筹资活动的现金流入为20,372.08万元，占当年现金流入总量的2.01%。筹资活动产生的现金流量净额为20,170.99万元，主要原因是吸收投资收到的现金达到20,372.08万元，该等现金系原北京化二在重大资产重组中的留存现金。

2008年本公司筹资活动的现金流入为8,159.26万元，筹资活动产生的现金流量净额为-65,438.65万元，主要原因是本公司分配2007年度现金股利73,597.91万元。

（二）最近一期现金流量情况

2009年1-6月，本公司经营活动产生的现金流量净额由去年同期的-292,711.93万元大幅增至242,703.41万元，系上半年代理买卖业务的现金净增加额达到170,583.14万元，比2008年同期的-554,790.65万元大幅增加所致。投资活动产生的现金流量净额则由去年同期的1,567.86万元减少至-3,660.03，主要系本公司支付购房款增加所致。

四、盈利指标分析

近三年及最近一期本公司主要财务指标

项 目	2009年6月末/1－6月	2008年末/年度	2007年末/年度	2006年末/年度
合并报表资产负债（％）①	4.96	12.57	24.81	18.82
母公司资产负债率（％）	4.85	12.57	24.88	18.90
营业利润率（％）②	59.76	48.01	76.97	66.84
营业费用率（％）③	34.02	45.00	18.50	28.59
全面摊薄净资产收益率（％）	9.33	11.03	45.12	22.05
全面摊薄每股收益（元）	0.32	0.36	1.64	0.41
净利润率（％）④	58.30	42.16	55.71	46.68
每股现金流量净额（元）⑤	1.42	-2.87	5.27	2.77
每股经营现金流量净额（元）⑥	1.66	-2.40	5.11	3.16

注：① 资产负债率=（总负债-代理买卖证券款）/（总资产-客户资金存款-客户备付金）

② 营业利润率=（营业收入-营业成本）/营业收入

③ 营业费用率=业务及管理费/营业收入

④ 净利润率=净利润/营业收入

⑤ 每股现金流量净额=（经营活动现金流量净额+投资活动现金流量净额+筹资活        动现金流量净额）/总股本

⑥ 每股经营活动现金流量净额=经营活动现金流量净额/总股本

近三年及最近一期本公司资产负债率处于较低的水平，偿债能力强。受市场行情近年来大幅波动的影响，本公司盈利情况呈现出先上升后下降的趋势，产生一定的波动，但总体而言，本公司资产获利能力较强，费用开支较低。

本公司与其他已上市证券公司的比较

项 目	营业收入增长率（％）		营业利润率（％）		营业费用率（％）		全面摊薄净资产收益率（％）		基本每股收益（元）
	2008年	2007年	2008年	2007年	2008年	2007年	2008年	2007年	2008年	2007年
中信证券	-42.62	415.30	53.89	64.34	37.60	30.87	13.23	24.01	1.10	4.01
海通证券	-37.80	320.69	52.30	65.02	42.14	29.00	8.61	14.90	0.40	1.58
宏源证券	-63.96	496.52	46.05	72.87	46.93	19.13	10.88	33.98	0.37	1.39
长江证券	-58.22	251.67	46.92	68.51	41.66	26.61	15.24	40.04	0.42	1.64
东北证券	-56.20	468.25	46.31	65.88	48.29	27.75	18.16	52.09	0.71	2.36
国金证券	-1.35	334.33	65.39	70.95	30.79	24.65	34.92	23.10	1.51	1.32
太平洋证券	-136.80	354.70	—	71.27	—	23.75	-46.76	30.08	-0.43	0.45
平均	-56.71	377.35	51.81	68.41	41.24	25.95	7.75	31.17	0.58	1.82
国元证券	-69.83	245.88	48.01	76.97	45.00	18.50	11.03	44.11	0.36	1.64

资料来源:各上市证券公司披露的2007年度、2008年度数据本公司2007年度、2008年度营业收入增长率分别为245.88%和-69.83%，逊于行业平均水平，主要是由于本公司经纪业务收入受营业网点偏少、网点布局集中、营业部经营效率不高等因素的影响较大所致。本公司2007年、2008年的营业利润率分别为76.97%、48.01%,高于行业平均水平或与之相近。全面摊薄净资产收益率分别为44.11%和11.03%，均高于行业平均水平，其中2007年的营业利润率在全部上市证券公司中为最高。此外，本公司营业费用率近两年分别为18.50%和45.00%，低于行业平均水平或与之相近，其中2007年的营业费用率在全部上市证券公司中为最低。

因此，与同行业上市公司相比，本公司业务发展稳健，成本控制良好，创利能力较强。

五、对财务状况和盈利能力未来发展趋势的分析

证券市场充满了机遇和挑战，而行业已经确立以净资本为核心的监管机制。若本次增发成功实施，本公司净资本预计将大幅增加，从而缩小与国内大型证券公司的差距，增强自身竞争力。

在经纪业务方面，经过2008年股市的深幅调整，证券市场已趋于稳定并将进一步好转。本公司将以精品营业部建设为突破口，探索营业部中台建设方案，切实做好营业部布局调整和服务部规范工作，继续发展经纪人队伍，择机收购、兼并一些资产质量好、效益优良、对公司发展具有战略促进意义的证券类资产，扩大市场份额，迅速提高经纪业务收入水平。

在投行业务方面，更大的净资本规模使公司有能力投入更多的资本金作为承销保证金，有助于公司扩大承销业务规模，满足更多客户尤其是大型、特大型客户的融资需求，有助于公司加强投资银行专业队伍的建设，增强承销业务实力。

本公司将继续积极借鉴国内外先进的资产管理经验、运营模式和业务流程，整合内部资源，向市场推出多元化的资产管理业务产品，获取更大的资产管理报酬。此外，本公司还将发挥境外业务的先发优势，充分利用国元（香港）这一业务平台，拓展国际市场，做优做强本公司的国际化业务。

融资融券、股指期货、股权直接投资等创新业务是资本密集型业务，其业务规模取决于本公司的自有资本实力。在相关创新业务获得批准后，净资本的扩大有利于本公司在创新业务领域抢占市场先机，快速形成规模，为公司拓展业务空间、增加利润来源提供良好契机，大大改变证券公司经营“靠天吃饭”、盈利模式单一的业务格局。

本公司在未来将进一步提升管理水平，继续保持稳健的经营风格、严格的成本控制、资产状况良好、流动性强、财务风险小等特点，把公司建设成为资产规模大、市场占有率高、金融品种丰富、内控机制完善、让客户满意、让广大投资者和监管机构放心的具有国内一流水平的上市证券公司。

第五章 本次募集资金运用

一、本次增发的数量、规模及依据

经本公司第五届董事会第十五次会议及本公司2008年度股东大会审议通过，本公司拟向不特定对象公开发行不超过5亿股（含5亿股），具体发行数量将提请股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）根据相关规定及实际情况协商确定。本次增发募集资金总额原则上不超过100 亿元，将在扣除相关发行费用后全部用于补充资本金。

二、本次募集资金的投向

《证券公司风险控制指标管理办法》于2006年11月1日开始实施，建立了以净资本为核心的证券公司风险控制指标体系，将证券公司从事各类业务的规模与净资本挂钩。这标志着在以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模与其净资本规模紧密相关。2008年12月1日，经修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及新制定的《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》颁布实施。此次修改调整了净资本计算规则和风险资本准备的计算比例，细化了证券自营业务规模的控制指标，有利于进一步完善以净资本为核心、风险资本准备为补充的证券公司风险控制指标体系。

在证券公司从事相关业务时，其净资本与相关业务指标的关系主要体现在如下几个方面：

1、证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币2亿元。

2、在综合指标方面，净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于100%；净资本与净资产的比例不得低于40%；净资本与负债的比例不得低于8%；净资产与负债的比例不得低于20%。

3、在证券经纪业务方面，应当按托管的客户交易结算资金总额的3%计算经纪业务风险资本准备。

4、在证券自营业务方面，自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的100%；自营固定收益类证券的合计额不得超过净资本的500%；持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的30%。同时，应当按固定收益类证券投资规模的10%计算风险资本准备。

5、在证券承销业务方面，应当分别按包销再融资项目股票、IPO项目股票、公司债券、政府债券金额的30%、15%、8%、4%计算承销业务风险资本准备。

6、经营证券资产管理业务的，应当分别按专项、集合、定向资产管理业务规模的8%、5%、5%计算资产管理业务风险资本准备。

7、提供融资融券服务的，对单一客户融资业务规模不得超过净资本的5%；对单一客户融券业务规模不得超过净资本的5%；按对客户融资业务规模、融券业务规模的10%计算融资融券业务风险资本准备等等。

鉴于证券公司的业务开展与其净资本规模密切相关，本次增发募集资金将用于增加公司资本金和补充营运资金，为全面巩固和拓展各项业务提供充足的资本和资金支持，实现本公司在新形势下的发展战略和股东利益最大化。

本次募集资金主要用于以下方面：

1、扩大承销准备金规模，增强投资银行承销业务实力；

2、优化经纪业务网络布局，提升渠道效率，拓展渠道功能，同时择机收购证券类相关资产；

3、增强资产管理业务，扩大资产管理规模；

4、增资国元证券（香港）有限公司，扩大国际化经营规模；

5、加大基础设施建设投入，保障业务安全运行；

6、开展金融衍生产品创新业务；

7、经有关部门批准的其他创新类业务。

三、本次募集资金运用的可行性分析

（一）扩大承销准备金规模，增强投资银行承销业务实力

投资银行业务是公司的主要业务之一。随着我国证券市场总市值的不断攀升，越来越多的企业选择通过股票、债券等直接融资方式筹集资本，投资银行业务面临越来越多的市场机会。目前，本公司在会IPO项目6个、创业板项目3个、再融资项目2个。在债权融资方面，2009年第一季度本公司担任了“09合海恒债”、“09铜城投债”、“09六城投债”的主承销商，发行规模合计为40亿元。虽然承销业务取得了一定成绩，但与国内大型证券公司相比还存在相当大的差距。中国证监会颁布的《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》（公告【2008】28号）明确要求：“证券公司经营证券承销业务的，应当分别按包销再融资项目股票、IPO项目股票、公司债券、政府债券金额的30%、15%、8%、4%计算承销业务风险资本准备。同时承销多家发行人公开发行的证券，发行期有交叉、且发行尚未结束的，应当分别计算各项承销业务风险资本准备。”因此，证券公司承销的股票、债券金额越大，同时承销的家数越多，需要提取的承销业务风险资本准备就越多，相应的，对证券公司净资本的规模要求就越高。

为在满足证券公司风险控制指标监管要求的情况下，逐步提升公司投行业务能力，增加大、中型投行项目，实现股票融资、债券融资的平衡发展，公司拟安排一部分募集资金用于投行承销准备金，以扩大投资银行业务规模，加强投资银行专业队伍、特别是保荐代表人队伍建设，增强承销业务实力。

（二）优化经纪业务网络布局，提升渠道效率，拓展渠道功能，同时择机收购证券类相关资产

经纪业务是本公司最重要的收入来源，做大做强经纪业务是公司的重要战略目标之一。本公司目前共有证券营业部48家，证券服务部20家，其中25家证券营业部和20家证券服务部全部位于安徽省内，与相同规模的证券公司相比，营业网点严重偏少且分布不匀，制约了公司经纪业务进一步做大做强。根据中国证券业协会统计，2008年度本公司股票基金交易总额为4,576.44亿元，在同行业排名中仅为第28名，与公司的其他业务规模在行业中的排名明显不相称。本公司在2007年收购的天勤证券13家证券营业部虽然分布在环渤海、长三角、珠三角等经济最发达地区，在一定程度上弥补了本公司在天津、青岛、大连、沈阳、杭州、中山等城市无网点的不足，但这些营业部普遍经营规模小、经营业绩差，急需调整和改造。

本次增发完成后，本公司计划安排部分募集资金用于优化经纪业务网络布局，提升渠道效率，拓展渠道功能，通过证券服务部升格、证券营业部改造、搬迁新设等方式调整网络布局，在一些沿海发达城市、计划单列市和省会城市设立证券营业部，使公司营业网点基本覆盖全国发达地区和重要城市。同时，本公司将利用收购天勤证券所积累的经验，通过受让股权、收购资产等方式，择机收购重组证券营业部等证券类相关资产，迅速提高经纪业务市场占有率。

（三）增强资产管理业务，扩大资产管理规模

资产管理业务在国外成熟的资本市场是一种较为普遍和成熟的金融中介服务，市场中的绝大多数金融投资活动都是通过资产管理的方式实现的。经中国证监会批准，本公司先后设立了 “黄山1号”限定性集合资产管理计划和“黄山2号”非限定性集合资产管理计划，募集规模上限分别为10亿份和50亿份。根据中国证券业协会公布的数据，公司受托管理资金本金总额已连续两年位居行业第12名，2008年受托客户资产管理业务净收入名列行业第10名，树立了良好的市场形象。为适应客户资产管理业务创新的新形势和新特点，本公司将根据证券市场发展的新特点，继续向市场推出包括“黄山3号”在内的多元化资产管理业务产品。

中国证监会颁布的《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》（公告【2008】28号）明确要求：“证券公司经营证券资产管理业务的，应当分别按专项、集合、定向资产管理业务规模的8%、5%、5%计算资产管理业务风险资本准备”。另外，根据中国证监会制定的《证券公司集合资产管理业务实施细则（试行）》（公告【2008】26号）中关于“证券公司参与一个集合计划的自有资金，不得超过计划成立规模的5%，并且不得超过2亿元”的规定，本公司可以一定比例的自有资金参与本公司设立的集合资产管理计划。综合考虑资产管理业务风险准备和自有资金参与集合计划的需要，公司计划使用部分募集资金用于扩大资产管理业务规模。

（四）增资国元证券（香港）有限公司，扩大国际化经营规模

本公司于2006年7月在香港注册成立了全资子公司——国元（香港），注册资本5,000万港元。参照国际惯例，国元（香港）采用控股公司的组织形式，按照业务种类成立了专业化的全资子公司，包括经纪公司、期货公司、资产管理公司、证券投资公司和财务公司，并已申请相关业务的牌照，能够提供证券交易、期货交易、财务顾问、资产管理、投资和放债等金融服务。截至2009年6月30日，国元（香港）的资产规模已达到96,094.15万元，净资产为39,392.84万元。各项业务拓展情况良好，尤其是2009年上半年经营业绩大幅增长，实现营业收入6,799.06万元，同比增长908.78%，净利润6,065.71万元，同比增长14,999.80%，显示出较好的发展前景。

经公司第五届董事会第二次会议和2008年第一次临时股东大会审议通过，本公司对国元（香港）增资5.5亿港元，使其注册资本增加到6亿港元，并于2008年1月获中国证监会核准。2008年6月，本公司已向国元（香港）拨付增资款3亿港元。公司为使净资本保持一定规模，以满足申请创新业务资格对净资本监管指标要求，剩余2.5亿港元增资款暂未拨付。本次增发完成后，将尽快拨付2.5亿港元增资款，同时本公司计划根据募集资金量安排10-15亿元对国元（香港）进行增资，主要用于证券经纪业务、证券投资业务、资产管理业务、期货经纪业务、设立国元融资（香港）有限公司以及国元(香港)的日常运营资金，从而进一步增强国元（香港）的资本实力，为各项业务的拓展提供必要的资本支持。

（五）加大基础设施建设投入，保障业务安全运行

信息技术的发展对现代金融企业的组织结构、业务流程、业务开拓以及客户服务等方面有着日益深刻的影响，成为企业经营平稳运行的基石。为提高公司的竞争实力，确保公司各项业务高效、稳定和安全运行，本公司需要加大在IT 基础设施方面的投入，建设符合现代金融企业特点、具有先进水平的信息系统。另一方面，随各项业务规模的快速增长以及员工队伍的迅速增加，本公司现有办公场所面积过小、地域分散的矛盾日益突出，仅公司总部职能部门就在合肥市三处不同的地方办公，已无法适应公司业务规模不断扩大的需要。为解决该问题，并考虑未来发展和实际需要，公司董事会已批准购置新的办公场所。

因此，本次增发完成后，本公司计划安排4-5亿元募集资金，一方面用于信息系统建设和升级，包括交易平台的拓展升级、投资管理平台的功能完善、非现场支撑平台的扩容以及对风控平台、营销平台、财务平台的继续投入，另一方面用于办公场所购置和办公自动化的建设，以确保本公司在快速发展过程中各项业务平稳运行。

（六）开展金融衍生产品创新业务

虽然金融衍生品成为本次全球金融危机的导火索，但不能就此而简单地将金融衍生品与金融危机划等号，否定金融产品创新的积极意义。实际上，本次金融危机的出现主要是由信用违约掉期合约（CDS）、担保债务凭证（CDO）等场外缺乏监管的金融衍生品所引发的，而与此相反，以股指期货、股指期权等为代表的交易所场内衍生品则对证券交易的平稳及保持良好的流动性，发挥着重要作用。

金融衍生品的发展满足了现代企业活动对于风险管理工具的需求，衍生品业务的陆续推出也是资本市场的发展趋势，因此，金融衍生品业务将是公司大力发展的创新业务。本公司在取得创新业务资格后，成立了专司金融衍生业务的衍生产品部，负责金融衍生品的跟踪研究、开发及其投资运作。2007年3月，本公司获得由上海证券交易所核准的第12家权证业务一级交易商资格。目前，本公司已在权证、新型备兑权证、股指期货等方面进行了深入研究，专业人员和技术储备也已经到位，将视创新业务资格申请的取得情况和金融衍生产品业务的开展情况，逐步投入一部分募集资金，以改善公司的收入结构，形成新的利润增长点。

（七）经有关部门批准的其他创新类业务

本公司将密切关注监管和市场形势的变化，随时准备进入有关部门批准的新兴业务，包括直接投资、融资融券等创新业务。

1、直接投资业务

直接投资业务是证券公司对拟上市公司的股权进行投资，其投资收益通过被投资公司上市或购并时出售其股权变现而得以实现。直接投资业务对证券公司而言，是对其卖方业务（股票承销）的延伸。由于直接投资业务利润丰厚，该项业务历来是国际知名投资银行的重要利润来源。本公司已于2009年7月13日收到中国证监会机构部部函【2009】312号《关于对国元证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》，从而取得直接投资业务试点资格，投资5亿元设立全资控股子公司国元股权投资有限公司，开展直接投资业务。

中国证监会机构监管部制定的《证券公司直接投资业务试点指引》规定，以自有资金对直投子公司投资、金额不超过证券公司净资本的15%。本次增发完成后，本公司净资本规模将大幅增加，可用于直接股权投资的自有资金额度也将相应增加。因此，本公司计划安排募集资金5-10亿元用于直接投资业务，为公司拓展业务空间、增加利润来源提供良好契机，从而大大改变公司经营“靠天吃饭”、盈利模式单一的业务格局。

2、融资融券业务

融资融券业务，是指证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。在证券市场向好的环境下，融资业务的需求将较为旺盛，不仅可为公司带来融资利息收入，还将促进公司经纪业务收入的增长；而在证券市场波动的情况下，公司可以向客户提供融券交易而收取一定的服务佣金。融资融券业务的开展将为公司开拓另一个低风险的业务领域，大大降低公司经营对证券市场行情的依赖，在极端市场环境下也能够带来稳定的收入。不论是使用自有资金还是从外部筹集资金，融资融券业务均需要公司具有较强的资本实力。因此，本公司将视融资融券业务开展后公司相关资格的取得情况，将本次增发募集资金的一部分逐步投资于该业务领域。

四、本次募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

本次增发募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的影响主要表现在：

1、对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响

通过本次公开发行，本公司的净资产和每股净资产将大幅增加。本公司的净资产收益率也将相应发生变化。

2、对净资本的影响

本次发行募集资金到位后，公司的净资本将大幅增加，将显著提高本公司的经营实力和抗风险能力。

3、对盈利能力的影响

本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司的营运资金，有利于增强公司的资本实力及推动各项业务的快速发展，从而提高本公司的盈利能力。由于从本次发行完成到公司业务规模的相应扩大还需要一个过程，因此直接产生的效益可能无法在短期内明显体现。

五、本次募集资金运用对公司各项业务能力和市场竞争力的影响

本次募集资金后，公司资本金规模将得以大幅提升。随着募集资金的逐步投入，本公司在内部管理、投资银行、经纪业务、资产管理、境外业务和创新业务等方面的综合实力将得到增强，在证券行业的综合竞争力将得到较大幅度的提升。

（一）净资本规模大幅提升，有利于提升公司的综合抗风险能力和竞争力

证券公司的资本金规模是衡量抗风险能力和公司竞争力的重要指标。截至2008年底，本公司（母公司）的净资产为47.02亿元，净资本为33.35亿元，分别位列行业第18名和第21名。本次增发完成后，公司净资产和净资本水平将大幅提升，有望进入行业前10名，处于领先地位，从而有利于本公司在经纪、自营、资产管理、承销保荐等各项业务规模的提升，增加公司的综合抗风险能力和竞争力；有利于本公司各项创新业务资格的取得，帮助公司抓住市场机遇获得更快的发展。

（二）有利于提高公司各项业务的竞争力和市场份额

1、证券经纪业务

本公司在2007年收购天勤证券13家证券营业部之后，经纪业务规模显著上升，2008年股票基金交易总金额达到4,576.44亿元，行业排名从2007年的第34位上升到2008年的第28位。但本公司的经纪业务目前还存在营业网点偏少、分布不匀、基础设施不完善等不足之处。本次增发完成后，本公司计划使用募集资金优化经纪业务网络布局，提升渠道效率，拓展渠道功能，并择机收购证券营业部等证券类相关资产，公司经纪业务规模的行业排名有望进入前20名。

2、资产管理业务

本公司通过设立“黄山1号”限定性集合资产管理计划和“黄山2号”非限定性集合资产管理计划，建立了完善的资产管理业务体系，积累了丰富的资产管理经验。根据中国证券业协会公布的数据，本公司受托管理资金本金总额已连续两年位居行业第12名，2008年受托客户资产管理业务净收入名列行业第10名，树立了良好的市场形象。本次募集资金后，本公司将根据证券市场发展的特点，继续向市场推出包括“黄山3号”在内的多元化资产管理业务产品，一方面将直接增加受托管理资金的规模，提高本公司在资产管理业务上的市场份额；另一方面，本公司可以利用积累的资产管理经验，在为客户赚取利润的同时，提升公司自身的盈利能力，为进一步扩大资产管理业务规模创造良好的条件。

3、投资银行业务

近年来，本公司在扩大为中小企业提供承销服务的同时，正逐渐向承做大、中型投资银行项目发展。目前，本公司在会IPO项目6个、创业板项目3个、再融资项目2个，其中部分项目的融资规模在10亿元以上。在债权融资方面，2009年第一季度本公司担任了“09合海恒债”、“09铜城投债”、“09六城投债”的主承销商，发行规模合计为40亿元。本次增发完成后，公司的净资本将大幅提高，一方面使本公司具备了抵御这些大、中型项目可能带来的承销风险的能力；另一方面，这些项目的顺利实施也将显著提升本公司的投行业务水平，培养和锻炼专业化的投行队伍，促进投行业务的快速发展，逐步缩小与大型证券公司在投行业务上的差距。

4、国元（香港）相关业务

香港证券市场是全球证券市场的重要组成部分，随着内地大型国有企业相继赴港上市，香港股市上市公司的数量、新股发行的集资额、股市市值屡创历史高点。依托香港的国际金融中心、物流中心、贸易中心地位和国内经济的快速持续增长，香港证券市场将会在未来继续保持良好发展的态势。

香港证券市场是国内企业海外融资的重要市场，目前超过90%在海外证券市场上市的内地企业选择在香港挂牌，香港市场已成为境外资金投资于中国股票的重要市场。同时，我国证券市场国际化程度不断提高，香港证券市场与国内市场间的联系不断加强。正是在这一背景下，本公司在香港注册成立了全资子公司——国元（香港），并采用控股公司的组织形式，按照业务种类成立了专业化的全资子公司，申请了相关业务的牌照，提供证券交易、期货交易、财务顾问、资产管理、投资和放债等金融服务。截至2009年6月30日，国元（香港）的资产规模已达到96,094.15万元，净资产为39,392.84万元。2009年上半年经营业绩大幅增长，实现营业收入6,799.06万元，同比增长908.78%，净利润6,065.71万元，同比增长14,999.80%，显示出较好的发展前景。

香港的证券监管制度是以监管证券公司财务指标，主要是对速动资金的监管为核心，因此国元（香港）业务的开展和资本金的规模密切相关，要想在香港证券市场的竞争中取得有利的竞争地位，前提条件是资本规模对有关业务提供必要的资本支持。本公司计划根据募集资金量安排10-15亿元对国元（香港）进行增资。本次增资到位后，根据国元（香港）的发展目标，国元（香港）除加强证券经纪、期货经纪、财务融资、资产管理等传统业务外，还将开展投资银行、直接投资等业务，从而最大限度地开拓利润来源。

5、金融衍生品业务和其他创新业务

本公司目前已取得直接投资业务试点资格，计划安排募集资金5-10亿元用于直接投资业务。直接投资业务的开展，为本公司拓展业务空间、增加利润来源提供良好契机，从而大大改变公司经营“靠天吃饭”、盈利模式单一的业务格局。此外，在本次增发完成后，本公司将视其他创新业务资格的取得情况和金融衍生产品业务的开展情况，计划安排部分募集资金用于开展金融衍生品业务和融资融券业务。融资融券业务的开展，不但可以为公司带来无风险的利差收入，而且可以通过交易量扩大和佣金费率的提高，为公司经纪业务带来更高的佣金收入，提升经纪业务的综合竞争力。这些创新业务的逐步开展，将改善本公司的收入结构，形成新的利润增长点，大大降低公司经营对证券市场行情的依赖。同时，募集资金投入还将有利于增强本公司的业务完整性，提升公司的市场竞争力。

第六章 备查文件

一、备查文件

（一）招股意向书全文

（二）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期财务报告

（三）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告

（四）法律意见书和律师工作报告

（五）会计师事务所关于前次募集资金使用情况的鉴证报告

（六）北京化二股份有限公司模拟备考财务报告及审计报告

（七）国元证券有限责任公司2003－2005年及2006年前三季度的财务报告和审计报告

（八）国元证券有限责任公司资产评估报告

（九）国元证券有限责任公司估值报告书

（十）中国证监会核准本次发行的文件

二、查阅时间

工作日上午9:00－11:30，下午13:30－16:00。

三、查阅网站

巨潮资讯网址：www.cninfo.com.cn

国元证券互联网网址：www.gyzq.com.cn

四、查阅地点

地    址 ：安徽省合肥市寿春路179号国元大厦

联 系 人 ：吴卿

电    话 ：0551－2207968

传    真 ：0551－2207322

国元证券股份有限公司

2009年9月22日