国元证券股份有限公司公开增发A股网下发行公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、国元证券股份有限公司（下称“发行人”或“国元证券”）公开增发不超过5亿股（含5亿股）人民币普通股（A股）（下称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可［2009］1099号文核准。
2、本次增发发行数量不超过5亿股（含5亿股）A股，募集资金总额原则上不超过100亿元。本次发行的股份全部为无限售流通股和无锁定期安排。
3、本次发行采取原A股股东优先认购与网上、网下定价发行相结合的方式进行，公司原A股股东放弃的优先认购权部分纳入剩余部分在网上、网下进行发售。原A股有限售条件股股东通过网下申购行使优先认购权，原A股无限售条件股股东通过网上申购行使优先认购权。网上发行由联席主承销商通过深圳证券交易所交易系统组织进行；网下发行由保荐人（联席主承销商）负责组织实施。
4、本次增发A股发行价格为19.80元/股，为招股意向书刊登日2009年10月27日（T-2日）前二十个交易日国元证券股票均价。
5、本次发行将向公司原A股股东优先配售。公司原A股股东最大可按其股权登记日2009年10月28日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10:3的比例行使优先认购权，即最多可优先认购约439,230,000股，约占本次增发最高发行数量的87.85%。原A股有限售条件股股东通过网下申购行使优先认购权，原A股有限售条件股股东通过网下申购行使优先认购权。
公司原A股有限售条件股股东最多可按其股权登记日2009年10月28日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10:3的比例行使优先认购权，即最多可优先认购约353,697,163股，约占本次增发最高发行数量的70.74%。
公司原A股无限售条件股股东最多可按其股权登记日2009年10月28日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10:3的比例行使优先认购权，即最多可优先认购约85,532,836股，约占本次增发最高发行数量的17.11%。
6、本次发行网上、网下发行数量的初始比例为50%:50%。如获得超额认购，则除去公司原A股股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上配售比例趋于一致。
7、本次发行网上申购分为公司原A股无限售条件股股东行使优先认购权的优先认购部分和其他投资者及公司原A股股东比例认购部分，申购代码为“070728”，申购简称为“国元增发”。参与申购的投资者请注意本发行公告中有关网上申购的申购数量与申购次数等具体规定。
8、发行人和联席主承销商将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求，协商确定最终发行数量，并于2009年11月3日（T+3日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《国元证券股份有限公司公开增发A股发行结果公告》中予以公布。
9、本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行。有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《国元证券股份有限公司公开增发A股网上发行公告》。
10、本公告仅对投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2009年10月27日（T-2日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《国元证券股份有限公司公开增发A股招股意向书摘要》。
11、本次发行的有关资料亦刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
| 国元证券、发行人、公司 | 指国元证券股份有限公司 |
| 本次发行、本次增发 | 指根据经发行人第五届董事会第十五次会议审议通过，2008年度股东大会批准，并经中国证监会核准向社会增发不超过5亿股（含5亿股）人民币普通股A股之行为 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指深圳证券交易所 |
| 保荐人（联席主承销商） | 指平安证券有限责任公司 |
| 联席主承销商 | 指平安证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司 |
| 承销团 | 指为本次增发之目的，以平安证券、银河证券为联席主承销商，由具有承销资格的各承销商为本次增发而组建的承销团 |
| 登记公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 原A股股东 | 指于股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有发行人A股东 |
| 原A股无限售条件股股东 | 指于股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有发行人A股无限售条件股份的股东 |
| 原A股有限售条件股股东 | 指于股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有发行人A股有限售条件股份的股东 |
| 机构投资者 | 指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定 |
| 有效申购 | 指符合本次网上、网下发行公告中的有关申购规定的申购，包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付申购资金或申购定金、申购数量符合限制等 |
| 优先认购权 | 指发行人原A股股东最大可按其股权登记日收市后登记在册的A股持股数量以10:3的比例优先认购本次增发的股份的权利 |
| 股权登记日 | 指2009年10月28日（T-1日） |
| 申购日/T日 | 指2009年10月29日（T日，该日为网上、网下申购日） |
| 元 | 指人民币元 |
一、本次发行基本情况
1、发行股票种类
发行人本次增发的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
本次增发股份数量不超过5亿股（含5亿股），最终发行数量将由发行人和联席主承销商根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求协商确定。募集资金总额原则上不超过100亿元。发行结果将在申购结束后通过《国元证券股份有限公司公开增发A股发行结果公告》披露。本次发行的股份全部为无限售流通股和无锁定期安排。
3、发行价格
本次增发A股发行价格为19.80元/股，为招股意向书刊登日2009年10月27日（T-2日）前二十个交易日国元证券股票均价。
4、发行方式
本次发行采取原A股股东优先认购与网上、网下定价发行相结合的方式进行，公司原A股股东放弃的优先认购权部分纳入剩余部分在网上、网下进行发售。原A股有限售条件股股东通过网下申购行使优先认购权，原A股无限售条件股股东通过网上申购行使优先认购权。网上发行由联席主承销商通过深交所交易系统组织进行；网下发行由保荐人（联席主承销商）负责组织实施。
本次发行网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购，则除去公司原A股股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上配售比例趋于一致。
5、网下发行对象
本次网下发行对象为原A股有限售条件股股东：指于股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有发行人A股有限售条件股份的股东。和机构投资者：指证券投资基金和法律法规允许参与股票申购的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关法律法规的规定。
6、优先认购权
本次发行将向公司原A股股东优先配售。公司原A股股东最大可按其股权登记日2009年10月28日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10:3的比例行使优先认购权，即最多可优先认购约439,230,000股，约占本次增发最高发行数量的87.85%。
原A股有限售条件股股东通过网下申购行使优先认购权，公司原A股有限售条件股股东最多可按其股权登记日2009年10月28日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10:3的比例行使优先认购权，即最多可优先认购约353,697,163股，约占本次增发最高发行数量的70.74%。
原A股无限售条件股股东通过网上申购行使优先认购权，公司原A股无限售条件股股东最多可按其股权登记日2009年10月28日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10:3的比例行使优先认购权，即最多可优先认购约85,532,836股，约占本次增发最高发行数量的17.11%。
7、承销方式
本次增发的社会公众股采取余额包销方式，由联席主承销商牵头组成的承销团包销剩余股票。
8、发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的各证券交易网点。
9、本次发行日程安排
| 日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
| T-2日 （2009年10月27日）（周二） | 刊登《招股意向书摘要》、《网上发行公告》、《网下发行公告》及《网上路演公告》 | 正常交易 |
| T-1日 （2009年10月28日）（周三） | 网上路演（15:00-17:00），股权登记日 | 正常交易 |
| T日 （2009年10月29日）（周四） | 网上、网下申购日，网下申购定金缴款日（申购定金到账截止时间为当日下午17:00 时），刊登《发行提示性公告》 | 全天停牌 |
| T+1日 （2009年10月30日）（周五） | 网下申购定金验资 | 全天停牌 |
| T+2日 （2009年11月2日）（周一） | 网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数，计算除公司原A股股东优先认购外的网上、网下配售比例 | 全天停牌 |
| T+3日 （2009年11月3日）（周二） | 刊登《发行结果公告》，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为T+3 日下午17:00 时），网上配售股票发售 | 正常交易 |
| T+4 （2009年11月4日）（周三） | 网上未获配售的资金解冻，网下申购资金验资，募集资金划入发行人指定账户 | 正常交易 |
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。
10、除权安排
本次发行不做除权处理，增发股份上市流通首日国元证券股票不设涨跌幅限制。
11、上市时间
本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行配售方法
在本次发行申购结束后，发行人和联席主承销商将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的数量。符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购）将按照如下原则获得配售：
1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售。投资者认购后的余额由承销团包销。
2、有效申购总量大于总发行量（即超额认购的情况）时：
扣除公司原A股股东优先认购获得足额配售的股票后，其他有效申购将按以下方法进行配售：
| 申购类型 | 条件 | 配售比例 |
| 网下申购 | 有效申购股数为20万股或以上，2.5亿股以下，超过20万股的必须是10万股的整数倍 | a |
| 网上通过“070728”申购代码进行的申购 | 申购数量下限为1股，上限为2.5亿股 | b |
本次除公司原A股股东行使优先认购部分外，剩余部分将依照以下原则进行发行：网下配售比例与网上通过“070728”申购代码进行申购的配售比例趋于一致，即a≈b。
配售股数只取计算结果的整数部分，网上发行和网下发行的不足1股的零股累积后由联席主承销商包销。
三、原A股无限售条件股股东行使优先认购权的规定和程序
1、优先认购比例及数量
公司原A股无限售条件股股东最大可按其股权登记日2009年10月28日（T-1日）收市后登记在册的持股数量，按照10:3的比例行使优先认购权，即最多可优先认购85,532,836股。
2、优先认购发行方式
原A股无限售条件股股东优先认购通过深交所交易系统在2009年10月28日（T日）交易时间内进行。若有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则按其实际申购量获配增发股份；若有效申购数量超出其可优先认购总额，则其超出部分与其他网上申购的部分一起参加比例配售。
3、优先认购办法
（1）优先认购代码为“070728”，认购名称为“国元增发”。
（2）申购价格为19.80元/股。
（3）公司原A股无限售条件股股东通过申购代码进行申购的数量最低为1股（计算结果取整数部分精确到1股）。
（4）每个股票账户只能申购一次，一经申报不能撤单，同一账户的多次申购除首次申购外，其余申购视作无效申购。
（5）若公司原A股无限售条件股股东持有的国元证券股票托管在两家或两家以上的证券营业部，则只能在其中一家营业部报价申购，优先认购权按其拥有的全部国元证券股票合并计算。
（6）公司原A股无限售条件股股东各自具体的申购数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
四、原A股有限售条件股股东优先认购部分的配售安排
1、优先认购比例
公司原A股有限售条件股股东最大可按其股权登记日2009年10月28日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10:3的比例行使优先认购权（计算结果只取整数部分精确到1股）。
2、优先认购发行方式
（1）原A股有限售条件股股东优先配售在保荐人（联席主承销商）处进行（T日9:00-15:00）。
（2）若有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则按其实际申购量获配增发股份；若有效申购数量超出其可优先认购股数，则超出部分无效。
3、优先认购办法
（1）认购地点：保荐人（联席主承销商）处
（2）原A股有限售条件股股东须通过网下申购行使优先认购权，申购数量最低为1股，最高不得超过其股权登记日持有股票数量乘以配售乘数（计算结果只取整数部分精确到1股）。如申购股数超过其可优先认购股数，则超出部分无效。
（3）认购程序
原A股有限售条件股股东通过向保荐人（联席主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：0755-82382094、82382005、82311148、82382016，咨询电话：0755-22337416、22337417、22337418、22337419。
原A股有限售条件股股东须于2009年10月29日（T日）15:00前将以下文件传真至保荐人（联席主承销商）处并尽快邮寄原件至：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8楼平安证券有限责任公司：曹敏（0755-22627926 、13823116480）。
①《国元证券股份有限公司公开增发A股申购表》(有限售条件股股东版本) （本表可从www.gyzq.com.cn网站和www.chinastock.com.cn网站下载）
② 法人营业执照复印件（加盖单位公章）
③ 深交所证券账户卡复印件（加盖单位公章）
④ 经办人身份证复印件（加盖单位公章）
⑤ 法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）
⑥ 支付申购资金的划款凭证复印件
投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐人（联席主承销商）处，即被视为向联席主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回
（4）足额缴纳认购款
原A股有限售条件股股东必须保证其认购款于2009年10月29日（T日）17:00之前全额汇至保荐人（联席主承销商）账户，认购资金于2009年10月29日（T日）17:00之前未汇至保荐人（联席主承销商）账户，视为申购无效。
申购资金请划至如下收款银行账户：
开户行： 中国银行深圳东门支行
账户名称： 平安证券有限责任公司
账号： 810400012708027001
联行行号：47669
（下转封六版）