上海世茂股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2009年10月26日上午以通讯方式举行。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，委托表决0名，公司5名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议通过了《关于公司与关联方合资设立公司的议案》。同意公司为配合无锡项目建设、开发与经营，与关联方上海世茂建设有限公司共同出资设立项目公司——无锡世茂置业有限公司（最终名称以所在地工商行政管理局核准登记为准,以下简称“无锡世茂”）。该项目公司注册资本为1,000万元，本公司将以现金形式出资250万元，持有其25%股权；世茂建设将以现金形式出资240万元，持有其24%股权；合作方无锡市交通产业集团有限公司将以现金形式出资510万元，持有其51%股权。（具体内容详见本公司关联交易公告，公告编号为临2009-047）。
根据相关约定，公司将于2010年12月31日前，通过增资和受让股权等方式取得无锡世茂的绝对控股权。无锡世茂未来的业务发展将在获得两块商住用地的基础，开发、销售和经营约30万平方米的商业地产。该两地块位于无锡市现火车站北面，面积合计约71402平方米，取得成本约为10.26亿元。公司将密切关注无锡世茂项目公司的进展进程，并及时予以披露。
许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及周黎明董事因涉及关联关系回避表决。表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，公司独立董事周金伦先生、陈松先生、胡鸿高先生和韩淑温女士对本次会议审议的有关事项发表独立意见，具体内容如下：
公司事前向独立董事提交了本次关联交易相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会第十次会议对本次公司与关联方共同出资设立公司议案进行的审议及表决，履行了合法程序，关联董事依照相关法规在表决时进行了回避。
本次公司与关联方共同出资设立项目公司将有助于无锡项目的建设与开发，符合公司整体经营发展战略。
本次关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
特此公告
上海世茂股份有限公司
董事会
2009年10月26日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2009-047
上海世茂股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司与上海世茂建设有限公司（以下简称：世茂建设）以货币形式合资设立公司；
●关联人回避：2009 年10 月26 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司与关联方合资设立公司的议案》，许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及周黎明董事因涉及关联关系回避表决；
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次公司与关联方合资设立公司，将进一步推动无锡项目的建设与开发，有利于提升公司未来盈利能力。
一、关联交易概述
为配合无锡项目建设、开发与经营，与关联方世茂建设共同出资设立项目公司——无锡世茂置业有限公司（最终名称以所在地工商行政管理局核准登记为准）。该项目公司注册资本为1,000万元，本公司将以现金形式出资250万元，持有其25%股权；世茂建设将以现金形式出资240万元，持有其24%股权；合作方无锡市交通产业集团有限公司（以下简称：无锡交通）将以现金形式出资510万元，持有其51%股权。
2009年10月26日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司与关联方合资设立公司的议案》。许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及周黎明董事因涉及关联关系回避表决。
鉴于公司与世茂建设的实际控制人同为许荣茂先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，世茂建设为公司关联方，本次合资设立公司构成了关联交易。本次关联交易无需提交股东大会批准。
二、关联方介绍
世茂建设为本公司实际控制人许荣茂先生之控制的世茂房地产间接全资子公司，注册资本为54,000 万元，法定代表人为许世坛，注册地址为上海市浦东新区世纪大道88 号金茂大厦2801 室。
三、关联交易的主要内容和定价政策
为配合无锡项目建设、开发与经营，与关联方世茂建设共同出资设立项目公司——无锡世茂置业有限公司（最终名称以所在地工商行政管理局核准登记为准）。该项目公司注册资本为1,000万元，本公司将以现金形式出资250万元，持有其25%股权；世茂建设将以现金形式出资240万元，持有其24%股权；合作方无锡交通将以现金形式出资510万元，持有其51%股权。
根据相关约定，公司将于2010年12月31日前，通过增资和受让股权等方式取得无锡世茂的绝对控股权。无锡世茂未来的业务发展将在获得两块商住用地的基础，开发、销售和经营约30万平方米的商业地产。该两地块位于无锡市现火车站北面，面积合计约71402平方米，取得成本约为10.26亿元。公司将密切关注无锡世茂项目公司的进展进程，并及时予以披露。
四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
本次合资设立公司旨在配合无锡项目建设、开发与经营。本次关联交易遵循了公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及控股子公司利益的情况，不会对公司的独立性产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事的意见
公司第五届董事会周金伦独立董事、陈松独立董事、胡鸿高独立董事及韩淑温独立董事对于公司与关联方共同出资设立项目公司事项发表独立意见，具体内容如下：
公司事前向独立董事提交了本次关联交易相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会第十次会议对本次公司与关联方共同出资设立公司议案进行的审议及表决，履行了合法程序，关联董事依照相关法规在表决时进行了回避。
本次公司与关联方共同出资设立项目公司将有助于无锡项目的建设与开发，符合公司整体经营发展战略。
本次关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告
上海世茂股份有限公司董事会
2009年10月26日