新湖中宝股份有限公司第七届董事会
第二次会议决议公告暨召开2009年
第六次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年7月6日，新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十七次会议审议通过了公司拟向不超过10名特定对象发行不超过3亿股A股股票的公司2009年非公开发行A股股票事项（详见本公司2009年7月7日在上海证券交易所网站发布的第33号公告）。
公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司的方案已经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]682号文件核准，并于2009年8月28日完成换股，新增无限售流通股于2009年9月4日上市流通。2009年10月21日，经公司2009年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
基于上述情况，公司于2009年10月26日以通讯方式召开第七届董事会第二次会议，9名董事就本次会议的议案进行了审议。公司于2009年10月23日分别以专人送达和传真方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。
经与会董事认真讨论，以逐项投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，且不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此公司已具备非公开发行股票的资格和条件。
同意9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
本议案需提交公司股东大会表决。
二、审议通过《关于调整公司2009年非公开发行A股股票方案的议案》
公司董事会逐项表决通过了《关于调整公司2009年非公开发行A股股票方案的议案》。本次非公开发行方案对原发行方案中的募集资金用途、发行价格、发行数量等进行了相应调整，其余条款均保持不变。调整后的本次非公开发行A股股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1 元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式募集资金。
3、发行数量
本次发行股票预计募集资净额不超过240，000万元（不含发行费用），发行数量由原方案不超过30,000万股调整为不超过24,000万股（含24,000万股）。公司因股票分红、配股、转增股票等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过10名（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管机关对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管机关规定的非公开发行认购对象的数量上限）。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定。基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象以现金方式认购公司本次发行股份。
5、定价方式
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票均价的90%（定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对价格及数量进行除权除息处理)。发行对象和发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
6、限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
7、除权、除息安排
如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行的价格和数量做相应调整。
8、募集资金用途
本次非公开发行募集的资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 苏州新湖明珠城?望湖苑（暂定）项目 | 305,555 | 80,000 |
| 沈阳新湖香格里拉项目 | 46,394 | 20,000 |
| 杭州新湖武林门（暂定）项目 | 201,990 | 70,000 |
| 上海新湖青蓝国际一期项目 | 257,231 | 70,000 |
| 合 计 | 982,903 | 240,000 |
句容新湖仙林翠谷三期、四期项目不包含在本次募集资金用途项目中。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司董事会可根据项目的轻重缓急，决定项目的投资次序和投资金额。如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
9、关于本次非公开发行前滚存未分配利润的处置
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十八个月。
公司本次发行方案详见附件《公司非公开发行股票预案》。
同意9 票,反对票0 票,弃权票0 票。
本预案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的具体事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议等；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、授权公司董事会在本次非公开发行完成的后，办理非公开发行股票在上海证券交易所的锁定、上市手续；
5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
6、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应调整；
7、授权董事会在本次募集资金到位前，以自筹资金先行投入上述项目建设；
8、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等有关的其它事项；
10、本授权自股东大会审议通过后18 个月内有效。
同意9 票,反对票0 票,弃权票0 票。
本议案需提交公司股东大会表决。
四、审议通过《关于本次非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
本议案详细内容见附件《2009年非公开发行股票预案》。
同意9 票,反对票0 票,弃权票0 票。
本议案需提交公司股东大会表决。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
本议案详细内容见附件《董事会前次募集资金使用情况专项说明》及天健东方会计师事务所出具的《新湖中宝股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
同意9 票,反对票0 票,弃权票0 票。
本议案需提交公司股东大会表决。
六、审议通过《关于召开公司2009年第六次临时股东大会的议案》
同意9 票；反对0 票；弃权0 票。
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
（一）现场会议时间：2009年11月11日10：00
会议地点：杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层会议室
（二）会议审议的议案：
1、审议《公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《公司向特定对象非公开发行A股股票方案的预案》；
（1）发行种类；
（2）发行股票面值；
（3）发行方式；
（4）发行数量；
（5）发行对象及认购方式；
（6）定价方式；
（7）本次发行股票的锁定期；
（8）募集资金用途；
（9）关于本次非公开发行前滚存未分配利润的处置；
（10）决议的有效期；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的具体事宜的议案》；
4、审议《关于本次非公开发行A 股股票募集资金投向可行性分析报告的议案》；
5、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
（三）会议对象：
1、截止2009年11月9日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东授权代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师。
(四)登记办法：
1、法人股东代表需提供营业执照、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明、出席人身份证；
自然人股东需本人身份证、股东帐户卡；
代理人需本人身份证件或授权委托书、委托人身份证及股东帐户卡。
上述股东将所需的相关证件委托书通过专人、传真或邮寄的方式送达公司证券事务部。
2、登记时间：2009年11月10日上午9：00-11：30，下午1：30-5：00
3、登记地点：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11楼证券事务部。
4、出席会议的股东食宿自理。
5、联系电话：0571-87395051 0573-85171837 传真：0571-87395052
6、联系地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11楼 邮编：310007
7、联系人：喻学斌 李晨
（五）参与网络投票的操作流程
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间:2009年11月11日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2、本次临时股东大会的投票代码：738208；投票简称：中宝投票。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以99.00元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号 及对应得申报价格如下表：
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 中宝投票 | 全部议案 | 99.00元 | |
| 1 | 《公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00元 | |
| 2 | 《公司向特定对象非公开发行A股股票方案的预案》 | ||
| 2.1 | 发行种类 | 2.00元 | |
| 2.2 | 发行股票面值 | 3.00元 | |
| 2.3 | 发行方式 | 4.00元 | |
| 2.4 | 发行数量 | 5.00元 | |
| 2.5 | 发行对象及认购方式 | 6.00元 | |
| 2.6 | 定价方式 | 7.00元 | |
| 2.7 | 本次发行股票的锁定期 | 8.00元 | |
| 2.8 | 募集资金用途 | 9.00元 | |
| 2.9 | 关于本次非公开发行前滚存未分配利润的处置 | 10.00元 | |
| 2.10 | 决议的有效期 | 11.00元 | |
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的具体事宜的议案》 | 12.00元 | |
| 4 | 《关于本次非公开发行A 股股票募集资金投向可行性分析报告的议案》 | 13.00元 | |
| 5 | 《关于前次募集资金使用情况说明的议案》 | 14.00元 |
（3）表决意见
在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（4）投票举例
① 股权登记日持有“新湖中宝”A股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成 票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738208 | 买入 | 99．OO元 | 1股 |
股权登记日持有"新湖中宝"A股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号1“关于＜公司符合非公开发行股票条件的议案＞的议案”为例，
其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738208 | 买入 | 1．OO元 | 1股 |
② 如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“关于公司符合非公开发行股票条件的议案“为例，只要将前款所述申报股数改为2 股，其他申报内容相同。
③如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”为例，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
3、投票注意事项
(1)股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权。对于重复投票，以现场表决为准。
(2)通过交易系统对议案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报。多次申报的，以第一次申报为准。
(3)对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
(4)网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
二OO九年十月二十六日
附件：
授权委托书
兹委托 先生 （女士） 代表本单位 （个人） 出席新湖中宝股份有限公司2009年第六次临时股东大会,并对会议表决事项行使表决权：
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
新湖中宝股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕229号文核准，本公司于2007年8月20日至29日采用向特定对象非公开发行股票的方式，发行A股股票9,962万股（面值人民币1元），发行价格人民币16.06元/股，募集资金总额人民币159,989.72万元，扣除发行费用后募集资金净额人民币159,259.72万元，募集资金于2007年8月29日到位，并经中磊会计师事务所中磊验字[2007]3002号验资报告验证。本公司募集资金在商业银行专项账户中存储情况如下：
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额（万元） | 目前余额（万元） |
| 本公司 | 中国银行嘉兴市分行 | 860015605808094001 | 53,190.72 | 0.00 |
| 本公司 | 中国建设银行嘉兴市分行 | 33001638047059600208 | 55,407.00 | 0.00 |
| 本公司 | 中国农业银行嘉兴市分行 | 1931010101040008261 | 51,392.00 | 0.00 |
| 合 计 | 159,989.72 | 0.00 |
上述三个募集资金专户初始存放募集资金总额159,989.72万元，从募集资金专户支付发行费用730万元（包括保荐费、承销费、会计师及律师费用、股权登记费），支付发行费用后募集资金净额159,259.72万元。截止2008年12月31日，上述募集资金已全部使用完毕（三个募集资金专户已全部注销），累计使用募集资金1,593,295,539.83元，与募集资金净额差异698,339.83元系募集资金利息收入和支付银行手续费形成。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
根据本公司2007年1月12日第五届董事会第二十八次会议决议，2007年2月6日2007年度第一次临时股东大会决议，以及2007年9月13日第六届董事会第十一次会议决议，本公司承诺的募集资金投向为三个方面：
1. 已取得项目的后续开发。具体包括6个房地产项目：
| 项目名称 | 拟募投资金（万元） | 项目内容 |
| 沈阳新湖·北国之春 | 25,000 | 住宅为主 |
| 桐乡新湖·香格里拉 | 10,000 | 住宅为主 |
| 衢州新湖·新湖景城 | 15,000 | 住宅为主 |
| 杭州新湖·香格里拉 | 25,000 | 住宅为主 |
| 句容新湖·仙林翠谷 | 20,000 | 住宅为主 |
| 蚌埠新湖·山水华庭 | 5,000 | 住宅为主 |
| 合计 | 100,000 |
2. 回购信托公司持有的项目股权。
新湖控股有限公司（以下简称新湖控股）、浙江新湖集团股份有限公司（以下简称新湖集团）在《中宝科控投资股份有限公司向浙江新湖集团股份有限公司发行股票收购资产报告书》中承诺：信托股权到期回购后将以适当的交易方式、按照约定价格向本公司转让股权。具体包括：
(1) 杭州新湖美丽洲置业有限公司（以下简称新湖美丽洲）尚有80％的股权为金信信托投资股份有限公司以股权信托方式持有。作为新湖美丽洲80％股权的回购方，新湖控股承诺在完成回购后，按照法律法规和本公司章程规定，以16,000万元的价格（80％股权对应的评估值为87,354.22万元）将新湖美丽洲80％的股权以适当的交易方式转让给本公司。
(2) 九江新湖远洲置业有限公司（以下简称九江新湖）尚有51％的股权为江西国际信托投资股份有限公司以股权信托方式持有。作为九江新湖51％股权的回购方，新湖集团承诺在完成回购后，按照法律法规和本公司章程规定，以7,000万元的价格（51％股权对应的评估值为13,260.86万元）将九江新湖51％的股权以适当的交易方式转让给本公司。
本公司拟投入23,000万元募集资金收购新湖控股、新湖集团回购的信托股权，即以16,000万元的价格收购新湖美丽洲80％的股权，以7,000万元的价格收购九江新湖51％的股权。
(3) 补充公司流动资金和偿还部分债务。
将剩余的募集资金36,259.72万元，用于补充公司流动资金和偿还部分债务。
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更情况。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(四) 闲置募集资金情况说明
本公司不存在闲置募集资金用于其他用途的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。由于沈阳新湖·北国之春的募集资金投向为新取得地块的开发，故该项目的效益口径为新取得地块开发项目实现的净利润，具体计算方法为：1.新取得地块中单独开发的地块单独计算净利润；2.新取得地块中与公司旧地块综合开发（并入旧地块的四期和五期规划）的地块，按该新地块上建筑面积占四期和五期总建筑面积的比例分摊四期和五期的产生的净利润。除此外，其他募投项目均以项目公司的净利润作为效益的计算口径。
四、前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容的差异说明
本公司募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
新湖中宝股份有限公司
2009年10月26日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2008年12月31日
编制单位：新湖中宝股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额：159,259.72 | 已累计使用募集资金总额：159,329.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：无 | 2007年：122,682.55 | |||||||||
| 2008年：36,647.00 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 一 | 用于已取得项目的后续开发 | |||||||||
| 1 | 沈阳新湖·北国之春 | 沈阳新湖·北国之春 | 25,000 | 25,000 | 25,000 | 25,000 | 25,000 | 25,000 | 项目开发进度为23.22% | |
| 2 | 桐乡新湖·香格里拉 | 桐乡新湖·香格里拉 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 项目开发进度为74.19% | |
| 3 | 衢州新湖·新湖景城 | 衢州新湖·新湖景城 | 15,000 | 15,000 | 15,000 | 15,000 | 15,000 | 15,000 | 项目开发进度为35.21% | |
| 4 | 杭州新湖·香格里拉 | 杭州新湖·香格里拉 | 25,000 | 25,000 | 25,000 | 25,000 | 25,000 | 25,000 | 项目开发进度为54.42% | |
| 5 | 句容新湖·仙林翠谷 | 句容新湖·仙林翠谷 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 项目开发进度为39% | |
| 6 | 蚌埠新湖·山水华庭 | 蚌埠新湖·山水华庭 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | 项目开发进度为100%(至2009年5月已全部竣工) | |
| 二 | 用于回购信托公司持有的项目公司股权 | |||||||||
| 1 | 收购杭州新湖美丽洲置业有限公司80%的股权 | 收购杭州新湖美丽洲置业有限公司80%的股权 | 16,000 | 16,000 | 16,000 | 16,000 | 16,000 | 16,000 | 不适用 | |
| 2 | 收购九江新湖远洲置业有限公司51%的股权 | 收购九江新湖远洲置业有限公司51%的股权 | 7,000 | 7,000 | 7,000 | 7,000 | 7,000 | 7,000 | 不适用 | |
| 三 | 补充公司流动资金和偿还部分债务 | 36,259.72 | 36,259.72 | 36,329.55 | 36,259.72 | 36,259.72 | 36,329.55 | 69.83 | 不适用 |
注1：已累计使用募集资金总额与募集资金总额差异69.83万元系募集资金利息收入和支付银行手续费形成，该差额资金用于补充公司流动资金，故补充公司流动资金和偿还部分债务的实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差额69.83万元。
注2：考虑到房地产开发项目的特点，以项目开发进度说明截止日完工程度，项目开发进度比例按在建面积/规划总建筑面积计算确定。
注3：桐乡新湖·香格里拉项目募集资金10,000万元投入方式系本公司以9,639万元受让全资子公司浙江新湖房地产集团有限公司持有桐乡新湖升华置业有限公司51%的股权（其中：4,550万元系浙江新湖房地产集团有限公司在该次非公开发行股票预案经本公司第五届董事会第二十八次会议决议通过日（2007年1月12日）至募集资金到位前以缴纳注册资本方式先行投入该项目的金额；5,089万元为浙江新湖房地产集团有限公司尚未缴纳的第四期出资，由本公司直接向该项目公司缴足），同时本公司对该项目公司增资361万元（该事项已经本公司第六届董事会第十一次会议决议通过）。除此外，其他用于已取得项目的后续开发的募投项目均以本公司增资方式投入募投项目所属的项目公司。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2008年12月31日
编制单位：新湖中宝股份有限公司 单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目 累计产能利用率（注1） | 承诺效益 （注2） | 最近三年实际效益 | 累计实现效益 （注2） | 是否达到 预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2006年 | 2007年 | 2008年 | ||||
| 一 | 用于已取得项目的后续开发 | |||||||
| 1 | 沈阳新湖·北国之春 | 不适用 | 12,677 | 不适用 | 649.61 | 976.35 | 1,625.96 | 注3(1) |
| 2 | 桐乡新湖·香格里拉 | 不适用 | 13,491 | 不适用 | -355.13 | -720.47 | -1,075.60 | 注3(2) |
| 3 | 衢州新湖·新湖景城 | 不适用 | 32,760 | 不适用 | 1,532.79 | -219.24 | 308.88 | 注3(3) |
| 4 | 杭州新湖·香格里拉 | 不适用 | 76,739 | 不适用 | 8,836.85 | 18,684.19 | 24,630.69 | 注3(4) |
| 5 | 句容新湖·仙林翠谷 | 不适用 | 37,813 | 不适用 | -495.39 | 1,121.68 | 271.74 | 注3(5) |
| 6 | 蚌埠新湖·山水华庭 | 不适用 | 6,298 | 不适用 | 1,868.50 | -355.71 | 1,403.93 | 注3(6) |
| 二 | 用于回购信托公司持有的项目公司股权 | |||||||
| 1 | 收购杭州新湖美丽洲置业有限公司80%的股权（注4） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 收购九江新湖远洲置业有限公司51%的股权 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 三 | 补充公司流动资金和偿还部分债务 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注1：本公司前次募集资金所投资项目均为房地产开发项目，不适用产能利用率指标。
注2：本公司前次募集资金运用可行性报告披露的承诺效益金额除沈阳新湖·北国之春外，其他募投项目承诺效益计算口径均为项目公司整体实现的净利润，相应截止日累计实现效益也以项目公司自成立起累计实现的净利润计算；沈阳新湖·北国之春的募集资金投向为新取得地块的开发，该项目的承诺效益计算口径为新取得地块开发项目实现的净利润。
注3：各房地产募投项目均按照预定计划逐步实施开发建设，由于房地产项目开发周期较长，截止日累计实现效益反映的是已交付并结转收入房产销售产生的净利润，目前各项目开发及销售情况正常，预计能够实现承诺效益。各募投项目情况如下：
(1) 沈阳新湖·北国之春系沈阳新湖房地产开发有限公司在其新取得地块即TX2006-132A（地块面积61,682平方米）、TX2006-132B(地块面积15,746.67平方米)、TX2006-132C(1,575.88平方米)三个地块的开发项目。TX2006-132A地块计划单独开发，目前尚处于前期拆迁阶段；TX2006-132B地块为五期D段用地，与五期原有地块一并规划开发，实现收益按该地块规划建筑面积占五期总建筑面积比例分摊五期实现的净利润计算确定；TX2006-132C为四期B段用地，与四期原有地块一并规划开发，实现收益按该地块规划建筑面积占四期总建筑面积比例分摊四期实现的净利润计算确定。
(2) 桐乡新湖·香格里拉项目规划总建筑面积210,000平方米，截至2008年12月31日，累计合同销售面积21,328平方米，累计合同销售收入15,149万元，因该项目房产均未竣工交付，尚无结算面积及结算收入（结算面积和结算收入指已交付并确认为营业收入的销售面积和销售收入，以下同），故未产生效益。
(3) 衢州新湖·新湖景城项目规划总建筑面积759,000平方米，截至2008年12月31日，累计合同销售面积113,807平方米，累计合同销售收入31,962万元，累计结算面积95,154平方米，累计结算收入24,671万元。
(4) 杭州新湖·香格里拉项目规划总建筑面积350,000平方米，截至2008年12月31日，累计合同销售面积103,042平方米，累计合同销售收入127,364万元，累计结算面积87,574平方米，累计结算收入103,299万元。
(5) 句容新湖·仙林翠谷项目规划总建筑面积508,000平方米，截至2008年12月31日，累计合同销售面积20,665平方米，累计合同销售收入12,385万元，累计结算面积16,759平方米，累计结算收入10,208万元。
(6) 蚌埠新湖·山水华庭项目规划总建筑面积251,000平方米，截至2008年12月31日，累计合同销售面积185,264平方米，累计合同销售收入38,861万元，累计结算面积156,130平方米，累计结算收入30,210万元。
注4：杭州新湖美丽洲置业有限公司所开发的项目即为杭州新湖·香格里拉。
前次募集资金使用情况鉴证报告
浙天会审〔2009〕3346号
新湖中宝股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的新湖中宝股份有限公司（以下简称新湖中宝公司）截至2008年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供新湖中宝公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为新湖中宝公司增发股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。
二、管理层的责任
新湖中宝公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对新湖中宝公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，新湖中宝公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了新湖中宝公司截至2008年12月31日的前次募集资金使用情况。
浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国·杭州 中国注册会计师
报告日期：2009年8月3日
新湖中宝股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2008年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕229号文核准，本公司于2007年8月20日至29日采用向特定对象非公开发行股票的方式，发行A股股票9,962万股（面值人民币1元），发行价格人民币16.06元/股，募集资金总额人民币159,989.72万元，扣除发行费用后募集资金净额人民币159,259.72万元，募集资金于2007年8月29日到位，并经中磊会计师事务所中磊验字[2007]3002号验资报告验证。本公司募集资金在商业银行专项账户中存储情况如下：
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额（万元） | 截止日余额（万元） |
| 本公司 | 中国银行嘉兴市分行 | 860015605808094001 | 53,190.72 | 0.00 |
| 本公司 | 中国建设银行嘉兴市分行 | 33001638047059600208 | 55,407.00 | 0.00 |
| 本公司 | 中国农业银行嘉兴市分行 | 1931010101040008261 | 51,392.00 | 0.00 |
| 合 计 | 159,989.72 | 0.00 |
上述三个募集资金专户初始存放募集资金总额159,989.72万元，从募集资金专户支付发行费用730万元（包括保荐费、承销费、会计师及律师费用、股权登记费），支付发行费用后募集资金净额159,259.72万元。截止2008年12月31日，上述募集资金已全部使用完毕（三个募集资金专户已全部注销），累计使用募集资金1,593,295,539.83元，与募集资金净额差异698,339.83元系募集资金利息收入和支付银行手续费形成。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
根据本公司2007年1月12日第五届董事会第二十八次会议决议，2007年2月6日2007年度第一次临时股东大会决议，以及2007年9月13日第六届董事会第十一次会议决议，本公司承诺的募集资金投向为三个方面：
2. 已取得项目的后续开发。具体包括6个房地产项目：
| 项目名称 | 拟募投资金（万元） | 项目内容 |
| 沈阳新湖·北国之春 | 25,000 | 住宅为主 |
| 桐乡新湖·香格里拉 | 10,000 | 住宅为主 |
| 衢州新湖·新湖景城 | 15,000 | 住宅为主 |
| 杭州新湖·香格里拉 | 25,000 | 住宅为主 |
| 句容新湖·仙林翠谷 | 20,000 | 住宅为主 |
| 蚌埠新湖·山水华庭 | 5,000 | 住宅为主 |
| 合计 | 100,000 |
2. 回购信托公司持有的项目股权。
新湖控股有限公司（以下简称新湖控股）、浙江新湖集团股份有限公司（以下简称新湖集团）在《中宝科控投资股份有限公司向浙江新湖集团股份有限公司发行股票收购资产报告书》中承诺：信托股权到期回购后将以适当的交易方式、按照约定价格向本公司转让股权。具体包括：
(1) 杭州新湖美丽洲置业有限公司（以下简称新湖美丽洲）尚有80％的股权为金信信托投资股份有限公司以股权信托方式持有。作为新湖美丽洲80％股权的回购方，新湖控股承诺在完成回购后，按照法律法规和本公司章程规定，以16,000万元的价格（80％股权对应的评估值为87,354.22万元）将新湖美丽洲80％的股权以适当的交易方式转让给本公司。
(2) 九江新湖远洲置业有限公司（以下简称九江新湖）尚有51％的股权为江西国际信托投资股份有限公司以股权信托方式持有。作为九江新湖51％股权的回购方，新湖集团承诺在完成回购后，按照法律法规和本公司章程规定，以7,000万元的价格（51％股权对应的评估值为13,260.86万元）将九江新湖51％的股权以适当的交易方式转让给本公司。
本公司拟投入23,000万元募集资金收购新湖控股、新湖集团回购的信托股权，即以16,000万元的价格收购新湖美丽洲80％的股权，以7,000万元的价格收购九江新湖51％的股权。
(3) 补充公司流动资金和偿还部分债务。
将剩余的募集资金36,259.72万元，用于补充公司流动资金和偿还部分债务。
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更情况。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(四) 闲置募集资金情况说明
本公司不存在闲置募集资金用于其他用途的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。由于沈阳新湖·北国之春的募集资金投向为新取得地块的开发，故该项目的效益口径为新取得地块开发项目实现的净利润，具体计算方法为：1.新取得地块中单独开发的地块单独计算净利润；2.新取得地块中与公司旧地块综合开发（并入旧地块的四期和五期规划）的地块，按该新地块上建筑面积占四期和五期总建筑面积的比例分摊四期和五期的产生的净利润。除此外，其他募投项目均以项目公司的净利润作为效益的计算口径。
四、前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容的差异说明
本公司募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
新湖中宝股份有限公司
2009年8月3日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2008年12月31日
编制单位：新湖中宝股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额：159,259.72 | 已累计使用募集资金总额：159,329.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：无 | 2007年：122,682.55 | |||||||||
| 2008年：36,647.00 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 一 | 用于已取得项目的后续开发 | |||||||||
| 1 | 沈阳新湖·北国之春 | 沈阳新湖·北国之春 | 25,000 | 25,000 | 25,000 | 25,000 | 25,000 | 25,000 | 项目开发进度为23.22% | |
| 2 | 桐乡新湖·香格里拉 | 桐乡新湖·香格里拉 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 项目开发进度为74.19% | |
| 3 | 衢州新湖·新湖景城 | 衢州新湖·新湖景城 | 15,000 | 15,000 | 15,000 | 15,000 | 15,000 | 15,000 | 项目开发进度为35.21% | |
| 4 | 杭州新湖·香格里拉 | 杭州新湖·香格里拉 | 25,000 | 25,000 | 25,000 | 25,000 | 25,000 | 25,000 | 项目开发进度为54.42% | |
| 5 | 句容新湖·仙林翠谷 | 句容新湖·仙林翠谷 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 项目开发进度为39% | |
| 6 | 蚌埠新湖·山水华庭 | 蚌埠新湖·山水华庭 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | 项目开发进度为100%(至2009年5月已全部竣工) | |
| 二 | 用于回购信托公司持有的项目公司股权 | |||||||||
| 1 | 收购杭州新湖美丽洲置业有限公司80%的股权 | 收购杭州新湖美丽洲置业有限公司80%的股权 | 16,000 | 16,000 | 16,000 | 16,000 | 16,000 | 16,000 | 不适用 | |
| 2 | 收购九江新湖远洲置业有限公司51%的股权 | 收购九江新湖远洲置业有限公司51%的股权 | 7,000 | 7,000 | 7,000 | 7,000 | 7,000 | 7,000 | 不适用 | |
| 三 | 补充公司流动资金和偿还部分债务 | 36,259.72 | 36,259.72 | 36,329.55 | 36,259.72 | 36,259.72 | 36,329.55 | 69.83 | 不适用 | |
注1：已累计使用募集资金总额与募集资金总额差异69.83万元系募集资金利息收入和支付银行手续费形成，该差额资金用于补充公司流动资金，故补充公司流动资金和偿还部分债务的实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差额69.83万元。
注2：考虑到房地产开发项目的特点，以项目开发进度说明截止日完工程度，项目开发进度比例按在建面积/规划总建筑面积计算确定。
注3：桐乡新湖·香格里拉项目募集资金10,000万元投入方式系本公司以9,639万元受让全资子公司浙江新湖房地产集团有限公司持有桐乡新湖升华置业有限公司51%的股权（其中：4,550万元系浙江新湖房地产集团有限公司在该次非公开发行股票预案经本公司第五届董事会第二十八次会议决议通过日（2007年1月12日）至募集资金到位前以缴纳注册资本方式先行投入该项目的金额；5,089万元为浙江新湖房地产集团有限公司尚未缴纳的第四期出资，由本公司直接向该项目公司缴足），同时本公司对该项目公司增资361万元（该事项已经本公司第六届董事会第十一次会议决议通过）。除此外，其他用于已取得项目的后续开发的募投项目均以本公司增资方式投入募投项目所属的项目公司。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2008年12月31日
编制单位：新湖中宝股份有限公司 单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目 累计产能利用率（注1） | 承诺效益 （注2） | 最近三年实际效益 | 累计实现效益 （注2） | 是否达到 预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2006年 | 2007年 | 2008年 | ||||
| 一 | 用于已取得项目的后续开发 | |||||||
| 1 | 沈阳新湖·北国之春 | 不适用 | 12,677 | 不适用 | 649.61 | 976.35 | 1,625.96 | 注3(1) |
| 2 | 桐乡新湖·香格里拉 | 不适用 | 13,491 | 不适用 | -355.13 | -720.47 | -1,075.60 | 注3(2) |
| 3 | 衢州新湖·新湖景城 | 不适用 | 32,760 | 不适用 | 1,532.79 | -219.24 | 308.88 | 注3(3) |
| 4 | 杭州新湖·香格里拉 | 不适用 | 76,739 | 不适用 | 8,836.85 | 18,684.19 | 24,630.69 | 注3(4) |
| 5 | 句容新湖·仙林翠谷 | 不适用 | 37,813 | 不适用 | -495.39 | 1,121.68 | 271.74 | 注3(5) |
| 6 | 蚌埠新湖·山水华庭 | 不适用 | 6,298 | 不适用 | 1,868.50 | -355.71 | 1,403.93 | 注3(6) |
| 二 | 用于回购信托公司持有的项目公司股权 | |||||||
| 1 | 收购杭州新湖美丽洲置业有限公司80%的股权（注4） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 收购九江新湖远洲置业有限公司51%的股权 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 三 | 补充公司流动资金和偿还部分债务 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注1：本公司前次募集资金所投资项目均为房地产开发项目，不适用产能利用率指标。
注2：本公司前次募集资金运用可行性报告披露的承诺效益金额除沈阳新湖·北国之春外，其他募投项目承诺效益计算口径均为项目公司整体实现的净利润，相应截止日累计实现效益也以项目公司自成立起累计实现的净利润计算；沈阳新湖·北国之春的募集资金投向为新取得地块的开发，该项目的承诺效益计算口径为新取得地块开发项目实现的净利润。
注3：各房地产募投项目均按照预定计划逐步实施开发建设，由于房地产项目开发周期较长，截止日累计实现效益反映的是已交付并结转收入房产销售产生的净利润，目前各项目开发及销售情况正常，预计能够实现承诺效益。各募投项目情况如下：
(1) 沈阳新湖·北国之春系沈阳新湖房地产开发有限公司在其新取得地块即TX2006-132A（地块面积61,682平方米）、TX2006-132B(地块面积15,746.67平方米)、TX2006-132C(1,575.88平方米)三个地块的开发项目。TX2006-132A地块计划单独开发，目前尚处于前期拆迁阶段；TX2006-132B地块为五期D段用地，与五期原有地块一并规划开发，实现收益按该地块规划建筑面积占五期总建筑面积比例分摊五期实现的净利润计算确定；TX2006-132C为四期B段用地，与四期原有地块一并规划开发，实现收益按该地块规划建筑面积占四期总建筑面积比例分摊四期实现的净利润计算确定。
(2) 桐乡新湖·香格里拉项目规划总建筑面积210,000平方米，截至2008年12月31日，累计合同销售面积21,328平方米，累计合同销售收入15,149万元，因该项目房产均未竣工交付，尚无结算面积及结算收入（结算面积和结算收入指已交付并确认为营业收入的销售面积和销售收入，以下同），故未产生效益。
(3) 衢州新湖·新湖景城项目规划总建筑面积759,000平方米，截至2008年12月31日，累计合同销售面积113,807平方米，累计合同销售收入31,962万元，累计结算面积95,154平方米，累计结算收入24,671万元。
(4) 杭州新湖·香格里拉项目规划总建筑面积350,000平方米，截至2008年12月31日，累计合同销售面积103,042平方米，累计合同销售收入127,364万元，累计结算面积87,574平方米，累计结算收入103,299万元。
(5) 句容新湖·仙林翠谷项目规划总建筑面积508,000平方米，截至2008年12月31日，累计合同销售面积20,665平方米，累计合同销售收入12,385万元，累计结算面积16,759平方米，累计结算收入10,208万元。
(6) 蚌埠新湖·山水华庭项目规划总建筑面积251,000平方米，截至2008年12月31日，累计合同销售面积185,264平方米，累计合同销售收入38,861万元，累计结算面积156,130平方米，累计结算收入30,210万元。
注4：杭州新湖美丽洲置业有限公司所开发的项目即为杭州新湖·香格里拉。