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五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并
梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易报告书（摘要）
公司提示
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易报告书》全文的各部分内容。《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易报告书》全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告全文。备查文件的查阅方式为：
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午2:00－4:00，于下列地点查阅上述文件。
公司名称： 五洲明珠股份有限公司
地 址： 山东省潍坊市高新区桐荫街197号
电 话： 0536-8363802
传 真： 0536-8363801
联 系 人： 朱相国
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书（摘要）内容真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书（摘要）中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告书（摘要）是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本报告书（摘要）所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书（摘要）所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、 重大不确定性
（一） 盈利预测的不确定性
本报告书中“第十二章 财务会计信息”章节包含了本公司及梅花科技集团股份有限公司（“梅花集团”）2009年度、2010年度的盈利预测。
上述盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的信息及资料对本公司及梅花集团的经营业绩做出的预测，预测结果的产生基于若干具有不确定性的假设。国内外宏观经济环境的变化、产业政策的调整、市场竞争的加剧及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响。
（二） 资产交割日的不确定性
本次交易须获得本公司、梅花集团股东大会以及山东五洲投资集团有限公司（“五洲集团”）股东会的批准、获得外资主管部门的批准以及中国证监会的核准。上述批准及核准均构成本次交易中资产出售及吸收合并后资产交割的前提条件。自中国证监会核准至完成资产交割还需履行必要的手续。因此资产交割日具有一定的不确定性。
（三） 交易整体的不可分割性
本次资产出售交易及吸收合并交易共同构成此次本公司重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则所有交易均不予实施。
二、 重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策请阅读本报告书“第十章董事会讨论与分析”相关内容。
（一） 审批风险
本次交易尚需获得本公司、梅花集团股东大会以及五洲集团股东会的批准；尚需获得外资主管部门的批准以及中国证监会的核准。梅花集团控股股东孟庆山及其一致行动人因本次交易触发了要约收购义务，须向中国证监会申请要约收购豁免。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二） 经营风险
本次交易后，本公司主营业务将从输配电设备制造向味精、氨基酸、有机肥等生物发酵领域整体转型。宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争、汇率波动、原材料价格波动、技术更新及替代等因素，将给本公司未来的经营带来一定的风险。
（三） 大股东控制风险
本次交易完成前，五洲集团持有本公司股份合计20.41%，为本公司第一大股东。本次交易完成后，孟庆山先生将成为本公司第一大股东，孟庆山及其一致行动人将持有本公司总股本的40.64%，成为本公司的实际控制人。本公司在重大经营决策方面，存在大股东控制风险。
（四） 环保核查风险
梅花集团从事的业务属于发酵行业，按照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》等相关规定，环保主管部门出具环保核查意见是中国证监会核准本次交易的前提条件。目前，环保核查技术报告已报送环保部及河北省、内蒙古自治区环保厅，审核工作正在进行。本次交易是否能够通过环保核查存在不确定性。
三、 其他需要关注事项
（一） 独立财务顾问及第三方现金选择权提供方的变更
截至2009年9月30日，本次交易的独立财务顾问及第三方现金选择权的提供方均由海通证券股份有限公司（“海通证券”）担任。鉴于海通证券希望在梅花集团取得国家环保部门关于本次吸收合并的批准文件后出具财务顾问意见并报送申报材料，双方在进度安排上产生分歧，通过友好协商，本公司与海通证券于2009年9月30日正式解除双方于2009年4月27日签署的《财务顾问协议》，同日正式聘请中德证券有限责任公司（“中德证券”）担任此次交易的独立财务顾问、山西证券股份有限公司（“山西证券”）为此次交易提供第三方现金选择权并签署相关协议。山西证券为中德证券控股股东。特此提请投资者注意上述变更。
（二） 现金选择权的安排
为充分保护五洲明珠除五洲集团之外的其他股东的合法权益，本公司将在本次交易中指定山西证券作为第三方向五洲明珠除五洲集团以外的其他股东提供现金选择权，现金选择权价格与本次交易新增股份价格相同，即6.43元/股。现金选择权方案的实施细则将另行公告。
（三） 本次交易构成重大资产重组
根据《重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会核准。
（四） 本次交易构成关联交易
本次资产出售交易对方为本公司控股股东五洲集团，且资产出售与吸收合并互为前提，因此本次交易从整体结构上构成关联交易。为充分保护上市公司及非关联股东的利益，公司关联董事及关联股东在本次交易相关事项审议中回避表决。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一章 交易概述
第一节 本次交易的背景和目的
一、 本次交易的背景
（一） 公司从输配电设备制造行业退出的背景
本公司主要从事输配电设备制造。近年来，输配电设备制造行业市场竞争日趋激烈。尽管在公司管理层的努力下，公司销售收入从2006年的5.15亿元增加到2008年的8.66亿元，实现了34.1%的年均复合增长率，但受到钢材、有色金属等原材料价格大幅波动的影响，公司生产经营成本持续上升，导致毛利率逐年下降（根据经审计财务报告，本公司2006年、2007年、2008年销售毛利率分别为24.8%、22.39%、18.94%）。因此，公司营业利润亦呈逐年下降的趋势，仅能保持微利状态（根据经审计财务报告，本公司2006年、2007年、2008年每股净收益分别为0.09元，0.11元和0.07元）。为彻底改变本公司盈利状况，本公司拟通过重大资产重组方式实现主营业务整体转型。
（二） 公司向生物发酵领域整体转型的背景
梅花集团主要从事生物发酵产品的制造，其主要产品味精不仅是我国居民餐饮中普遍使用的调味消费品，也广泛应用于复合调味品（如鸡精、酱油等）和食品加工等领域。梅花集团所生产的产品具有稳定和成熟的市场需求。
梅花集团通过发展循环经济，利用味精生产过程中排放的废液、废渣、废水，生产有机肥料，推进节能降耗，在实现资源综合利用的同时，降低企业生产成本。梅花集团在巩固以味精产品为主导的市场份额的同时，将苏氨酸、谷氨酰胺、牛磺酸等高附加值氨基酸产品作为重要增长点。公司将通过发展高端生物发酵产品实现产品多元化，减少公司业绩对单一产品的依赖，增强企业抵御市场风险的能力。
2007年10月22日，国家发展改革委、环保总局发布《关于做好淘汰落后造纸、酒精、味精、柠檬酸生产能力工作的通知》，通过淘汰规模小、工艺落后的中小型企业，促进生物发酵行业的良性发展，为梅花集团提供了良性的市场竞争环境。
二、 本次交易目的
本次交易以维护上市公司和股东利益为根本原则，通过本次交易实现以下目的：一方面通过资产整体出售使本公司从电力铁塔、变压器、电度表等电力设备领域战略退出；另一方面通过新增股份吸收合并梅花集团，使本公司的主营业务向味精、氨基酸、有机肥等生物发酵领域整体转型，并实现梅花集团的整体上市。
通过本次交易，本公司将成为一家在中国生物发酵行业，尤其是味精产品领域，具有突出市场地位和竞争优势的上市公司。董事会认为，本次交易完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能力将显著增强。
第二节 本次交易原则
本次交易遵循以下原则：
（一） 遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二） “公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；
（三） 维护本公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；
（四） 有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司抗风险能力的原则。
第三节 本次交易具体方案
一、 交易结构概述
（一） 资产出售
根据本公司与五洲集团签署的附生效条件的《资产出售协议》及其补充协议，本公司拟将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权以外的所有资产及负债，以交易双方确定的评估基准日，参考评估结果作价，全部出售给五洲集团，如遇负债无法剥离，则由五洲集团以等值现金予以补足。
截止2009年6月30日，本公司拟出售资产经天恒信审计的模拟合并报表归属于母公司股东权益账面价值为19,804.37万元，经青岛天和评估确认的评估值为22,257.12万元。经协商，本次拟出售资产最终确定的交易价格为22,257.12万元。
（二） 新增股份吸收合并
根据本公司与梅花集团签署的附生效条件的《吸收合并协议》及补充协议，本公司拟向梅花集团全体股东发行股份吸收合并梅花集团，吸收合并完成后，本公司将仍存续，梅花集团法人资格将予以注销，上市公司拟更名为“梅花生物科技集团股份有限公司”。
截止2009年6月30日，梅花集团经大华德律审计合并报表归属于母公司股东权益账面值为357,540.60万元，经天健兴业评估的梅花集团全部股东权益价值为585,424.60万元。经本公司与梅花集团协商，本次梅花集团全部股东价值最终确定作价578,700.00万元，按照新增股份的发行价格6.43元/股，本公司本次吸收合并梅花集团拟新增股份90,000万股。
上述资产出售及新增股份吸收合并梅花集团构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获批准，则上述交易将均不予实施。
二、 本次交易前后上市公司的股权结构
本次交易前上市公司、梅花集团股权结构及本次交易简要结构图如下：
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本次交易后，本公司股权结构图如下：
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第四节 本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
2009年3月30日，本公司因控股股东五洲集团筹划本次重大资产重组事项，发布停牌公告。
2009年4月15日，梅花集团召开第一届董事会第二次会议，审议通过五洲明珠向梅花集团全体股东发行股份吸收合并梅花集团的相关议案。
2009年4月27日，五洲集团召开2009年第四次临时董事会，审议通过购买五洲明珠资产的相关议案。
2009年4月27日，本公司召开五届十二次董事会（即本次交易的首次董事会会议），通过了本次交易预案等议案。本公司与梅花集团签订了《吸收合并协议》，并与五洲集团签订《资产出售协议》。
2009年10月25日，五洲集团召开2009年第六次临时董事会，审议并通过购买五洲明珠资产的相关决议。
2009年10月25日，梅花集团召开第一届董事会第三次会议，审议并通过本次交易的正式方案。
2009年10月26日，本公司召开五届十五次董事会，审议并通过本公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花集团的正式方案，并与五洲集团签订《资产出售协议之补充协议》，与梅花集团签订《吸收合并协议之补充协议》。
第五节 本次交易对方名称
一、 资产出售交易对方
公司名称：山东五洲投资集团有限公司
公司注册地址：山东潍坊高新区桐荫街197号
通讯地址：山东潍坊高新区桐荫街197号
邮政编码：261061
联系电话：0536-8362899
联系传真：0536-8362410
联系人：郄兆兴
二、 吸收合并对象
公司名称：梅花生物科技集团股份有限公司
公司注册地址：霸州市东段经济技术开发区
通讯地址：河北省廊坊经济技术开发区华祥路66号
邮政编码：065001
联系电话：0316-2359608
联系传真：0316-2359670
联系人：隋学军
第六节 拟出售资产估值及定价情况
根据本公司与五洲集团签署的《资产出售协议》，本公司拟向五洲集团出售本公司除拟保留资产以外的全部资产及负债，如有负债无法剥离，则由五洲集团以等值现金予以补足。
根据天恒信出具的天恒信审报字[2009]1562号《审计报告》，以2009年6月30日为基准日，拟出售资产模拟母公司报表的净资产账面价值为12,930.29万元，拟出售资产模拟合并报表的归属于母公司股东权益账面价值19,804.37万元。
根据青岛天和青天评报字[2009]55号《资产评估报告》，以2009年6月30日为基准日，拟出售资产评估结果为22,257.12万元，与模拟母公司报表净资产相比增值72.12%，与模拟合并报表的归属于母公司股东权益账面价值相比增值12.38%。
形成上述评估增值的主要因素包括：（1）五洲明珠及其子公司取得的土地使用权的账面价值以历史成本列示，而近年来土地价格增长幅度较高；（2）受物价上涨因素影响，五洲明珠及其子公司购置的固定资产亦产生了一定的评估增值。
根据本公司与五洲集团签署的《资产出售协议之补充协议》，本公司与五洲集团一致同意，本次交易定价参考评估结果由双方协商确定为22,257.12万元。
第七节 梅花集团全部股东权益估值及定价情况
根据本公司与梅花集团签署的《吸收合并协议》，本公司拟向梅花集团全体股东发行股份吸收合并梅花集团。
根据大华德律出具的华德审字[2009]740号《审计报告》，以2009年6月30日为基准日，梅花集团母公司报表的净资产账面价值为270,968.50万元，梅花集团合并报表归属于母公司净资产账面价值为357,540.60万元。
根据天健兴业天兴评报字（2009）第117号《资产评估报告书》，以2009年6月30日为基准日，拟吸收合并对象的评估值为585,424.60万元。与母公司报表的净资产账面价值相比增值116.05%，与合并会计报表归属于母公司净资产账面价值相比增值63.74%。
根据本公司与梅花集团签署的《吸收合并协议之补充协议》，本公司与梅花集团一致同意，本次交易定价参考上述评估结果确定为578,700万元。
第八节 五洲集团及梅花集团与本公司关系的说明
一、 五洲集团与本公司的关系
本次交易前，五洲集团为本公司的第一大股东，持有公司2,209.60万股股份，持股比例为20.41%；本次交易完成后，五洲集团为非控股股东，持有公司2,209.60万股股份，持股比例为2.19%。
二、 梅花集团与本公司的关系
本次交易前，梅花集团与本公司不存在关联关系。本公司向梅花集团全体股东新增股份吸收合并梅花集团后，本公司仍存续，梅花集团法人资格将予以注销。梅花集团现有全体股东将持有本公司股份合计为90,000万股，持股比例为89.26%。
三、 梅花集团股东与本公司关系
梅花集团的18名自然人股东及两名法人股东与本公司均不存在关联关系。
第九节 其他事项说明
一、 本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方五洲集团系五洲明珠的控股股东，因此本公司与五洲集团之间的资产出售构成关联交易。在本次交易中资产出售、吸收合并互为前提，构成本次交易不可分割的组成部分，因此本次交易构成关联交易。
本公司五届十二次董事会会议、五届十五次董事会会议在对本次交易所涉及的相关议案进行表决时，关联董事均回避了表决；本公司本次交易召开股东大会时，关联股东将在审议本次交易涉及的相关议案时回避表决。
二、 本次交易构成重大资产重组
根据《资产出售协议》，本公司拟将除拟保留资产之外的资产和负债出售给五洲集团，并拟通过新增股份吸收合并梅花集团，属于出售全部经营性资产行为，根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会核准。
三、 本次交易行为涉及的有关授权与批准事项
本次交易相关事项需分别获得本公司、梅花集团股东大会以及五洲集团股东会审议通过，并经外资主管部门批准及中国证监会核准后方可实施。能否获得上述批准或核准以及获得上述相关批准或核准的时间均存在不确定性。
孟庆山及其一致行动人因本次交易将触发要约收购义务，尚需获得中国证监会的豁免。
四、 保护投资者合法权益的相关安排
本次交易，本公司及梅花集团控股股东孟庆山及其一致行动人将采取如下措施，保证投资者合法权益：
（一） 严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司章程规定的对于关联交易的审批程序，本次交易的议案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，本公司将采用利于股东参与表决的方式召开。
（二） 股份锁定
梅花集团全体股东分别作出如下承诺，以维护全体股东利益：
1、孟庆山及其一致行动人承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。
2、截止本报告书签署日，鼎晖生物、新天域生化持续拥有梅花集团权益已超过12个月，鼎晖生物、新天域生化以及梅花集团其他11名自然人股东承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起十二个月内不上市交易或转让。
（三） 现金选择权计划
为充分保护除五洲集团外五洲明珠其他股东的合法权益，本公司将在本次交易中指定山西证券作为第三方为五洲明珠股东（五洲集团除外）提供现金选择权，现金选择权价格与本次交易新增股份价格相同，即6.43元/股。现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期、实施日等）将另行公告。
如果本次交易相关事项未能获得本公司、梅花集团股东大会、五洲集团股东会的批准，以及外资主管部门的批准及中国证监会的核准，导致本次交易最终不能实施，则五洲明珠股东不能行使上述现金选择权。
如本公司现金选择权计划实施前，上交所或其他相关部门出具新的相关规定，本公司将依据新规定作出调整。
（四） 利润补偿承诺
为充分保护上市公司及其现有股东利益，孟庆山及其一致行动人承诺，就上市公司2009年、2010年、2011年利润预测数与实际实现数之间的差额，孟庆山及其一致行动人将依次按照现金、放弃现金分红权的顺序予以补偿。
（五） 其他保护投资者权益的措施
梅花集团保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。孟庆山及其一致行动人承诺在本次交易完成后将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
五洲集团保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
第二章 上市公司情况介绍
第一节 公司基本情况
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第二节 公司设立和控股权变动情况
一、 公司设立情况
五洲明珠前身为西藏明珠股份有限公司，是以成都西藏饭店、西藏自治区信托投资公司、西藏兴藏实业开发公司为发起人，于1995年1月6日向社会公众公开发行股票3,000万股，以募集方式设立的股份有限公司。
1995年2月9日，五洲明珠在西藏自治区工商行政管理局注册登记，同年2月17日经中国证监会批准其社会公众股在上交所上市流通，成为西藏自治区第一家上市公司。
二、 最近三年控股权的变动情况
2006年8月7日，本公司控股股东五洲集团的持股比例由18.52%增至20.41%，所持股数为22,095,995。至本报告公告之日，五洲集团在本公司持股数量及比例均无变化，仍为我公司第一大股东。
三、 公司历次重大资产重组情况
2003年6月，西藏自治区国有资产经营公司将所持有的五洲明珠股权分别向山东五洲投资集团有限公司转让27,102,445股、向潍坊渤海实业有限公司转让21,535,555股，五洲集团自此成为五洲明珠的第一大股东。
2003年8月11日，五洲明珠与五洲集团及山东五洲电气股份有限公司签署了《资产置换协议》，实施重大资产置换。资产置换完成后，五洲明珠的主营业务由原来的酒店旅游业转变为电力设备制造业，业务涉及铁塔、变压器、电能表等产品的研发、制造、销售以及房地产开发等领域。
四、 公司股权分置改革情况
2006年5月22日，本公司股东大会审议通过公司股权分置改革方案，公司全体非流通股东向全体流通股东每10股送2.8股。2006年6月2日，公司实施了该方案。
为进一步保护投资者利益，并积极推进股权分置改革稳妥顺利进行，公司第一大股东五洲集团承诺，五洲集团所持有的股份自获得上市流通权之日（即2006年6月6日）起，三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。
2009年6月8日，五洲集团持有的有限售条件流通股合计20,049,892股上市流通。
第三节 主营业务情况和主要财务指标
五洲明珠属输配电及控制设备制造业，主要从事电力铁塔等的设计、生产和销售。由于行业特点，以及近年来输配电设备制造行业市场竞争日趋激烈，钢材、有色金属等原材料价格大幅波动，导致公司毛利率持续下降。公司最近三年的财务状况如下：
一、 本公司最近三年主要产品收入、成本情况如下：
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二、 本公司最近三年收入、利润等财务指标如下：
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三、 本公司最近三年资产、负债情况如下：
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第四节 控股股东及实际控制人概况
一、 五洲明珠控股股东概况
1、控股股东情况
控股股东名称：山东五洲投资集团有限公司
法定代表人：姜忠福
注册资本：109,200,000元
成立日期：1992年6月29日
注册号码：3707001802400
税务登记证号码：370700165424004
注册地址及主要办公地址：山东潍坊高新区桐荫街197号
五洲集团经营范围：对外投资，企业管理服务；生产销售电力电气设备，电力电子信息技术产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务（以上涉及许可证制度的，凭有效许可证经营）。
五洲集团成立于1992年6月29日，原名潍坊电力实业总公司。经历次变更，至2002年公司名称变更为山东五洲投资集团有限公司。
截至本报告书签署日，五洲集团持有五洲明珠非限售流通股22,095,995股，持股比例20.41%。
2、五洲集团股东情况
五洲集团由11名自然人共同控制，11名自然人之间没有关联关系。
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二、 五洲明珠控股关系图
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第五节 上市公司前十大股东情况
截止2009年9月30日，五洲明珠前十大股东持股情况如下：
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第三章 资产出售
第一节 资产出售交易对方基本情况
一、 五洲集团基本情况
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五洲集团成立于1992年6月29日，原名潍坊电力实业总公司。经历次变更，至2002年公司名称变更为山东五洲投资集团有限公司。2006年12月，经过增资，五洲集团注册资本由7,000万元增加至10,920万元。
二、 五洲集团最近三年主要业务情况
五洲集团业务主要包括电气制造、电力工程、热电联产、房地产开发、餐饮旅游、辅助产业等七大板块。主要产品有高低压开关柜、箱式变电站、干式变压器、油浸式变压器、电力铁塔、自动化装置、电子式电能表。
2008年，五洲集团实现主营业务收入177,401.09万元，归属于母公司净利润3,164.54万元。
三、 最近一年简要财务报表
根据经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计的山东五洲投资集团有限公司2008年度合并财务报表，五洲集团2008年12月31日财务状况及2008年度经营成果如下表所示：（该财务报表系按照旧《企业会计准则》及《企业会计制度》编制）
五洲集团合并资产负债表
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五洲集团合并资产负债表（续）
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五洲集团合并利润表
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四、 五洲集团产权及控制关系五洲集团由11名自然人共同控制，11名自然人之间没有关联关系。五洲集团股东相关信息请参见第二章第四节关于本公司控股股东及实际控制人概况的情况介绍。
五、 五洲集团投资结构图
五洲集团股东最近三年内没有发生变动。五洲集团对控股子公司投资结构图如下：
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六、 五洲集团与上市公司之间关系
本次交易前，五洲集团持有本公司总股本的20.41%，是本公司的第一大股东。五洲集团向本公司推荐的董事、监事的任职情况如下：
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七、 五洲集团及其主要管理人员最近五年受处罚情况
最近五年，五洲集团及其主要管理人员未有受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第二节 拟出售资产基本情况
一、 拟出售资产基本状况
根据天恒信出具的天恒信审报字[2009]1562号《审计报告》和青岛天和出具的青天评报字[2009]第55号《资产评估报告书》，本公司拟出售资产情况如下：
单位：万元
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二、 拟出售资产评估详细情况
（一） 流动资产情况
截止2009年6月30日，本公司流动资产调整后账面值为15,568.90万元，其中：货币资金账面值为2,163.68万元；应收票据账面值为129.42万元；应收账款账面值为3977.44万元；预付账款账面值为682.93万元；其他应收款账面值为727.35万元；存货账面值为7,888.08万元。流动资产评估值为15,339.73万元，评估减值229.17万元，其减值主要原因系库存的电表、变压器等产成品评估减值所致。
（二） 可供出售金融资产情况
截止2009年6月30日，本公司可供出售金融资产主要为公司持有的西藏银河科技发展股份有限公司（股票代码：000752）962,326股股票，账面值为843.96万元，评估值为843.96万元。
（三） 关于长期股权投资的情况
截止2009年6月30日，本公司长期股权投资余额为10,613.50万元，主要包括本公司对控股子公司潍坊长安铁塔股份有限公司及潍坊五洲浩特电气有限公司的股权投资。相关具体情况请参见本章第三节“拟出售资产涉及长期股权类资产具体情况”部分披露的信息。
（四） 固定资产情况
截止2009年6月30日，本公司固定资产主要为房屋建筑物、车辆及电子设备，账面值为4,112.27万元，评估值为4,343.64万元，评估增值231.37万元。
（五） 无形资产情况
截止2009年6月30日，本公司无形资产账面值为1,427.73万元，其中：土地使用权账面值为1,409.80万元；其他无形资产账面值为17.93万元。无形资产评估值为1,785.69万元，评估增值357.96万元。
（六） 递延所得税资产情况
截止2009年6月30日，本公司递延所得税资产账面值为477.49万元，评估值为0元，评估减值477.49万元。该项资产减值原因系递延所得税资产是公司按照会计准则中的递延税款法核算企业所得税费用时挂账的借项，从评估的角度来看，并无资产价值。
（七） 流动负债情况
截止2009年6月30日，本公司流动负债调整后账面值为18,112.98万元，其中：短期借款账面值为4,000万元；应付票据账面值为164.45万元；应付账款账面值为4,675.84万元；预收款项账面值为6,976.31万元；应付职工薪酬账面值为278.54万元；应付利息账面值为54.90万元；其他应付款账面值为1,806.22万元；应交税金账面值为156.72万元。流动负债评估值为18,112.98万元。
（八） 非流动负债情况
截止2009年6月30日，本公司非流动负债为应付西藏农行的借款，账面值为2,000.00万元，评估值为2,000.00万元。
（九） 担保及或有负债情况
截止2009年6月30日，本公司对外提供的担保合计7300万元，其中为子公司长安铁塔提供担保金额2,000万元，子公司长安铁塔为第三方提供担保金额为5,300万元。具体情况如下：
■
三、 拟出售资产的其他情况
本公司拟出售的资产系本公司合法拥有，权属清晰。
除本公司对成都五鑫实业建设有限公司及成都德贝特经贸发展有限责任公司的股权投资外，本公司已取得了拟出售股权所涉及其必要的其他股东放弃优先购买权的同意。就本公司对成都五鑫实业建设有限公司及成都德贝特经贸发展有限责任公司股权投资的转移，五洲集团承诺，将全力办理上述股权的过户手续；与上述公司及五洲明珠对上述股权有关的任何债务、任何争议、诉讼事项、或有责任，五洲集团确认与该等债务争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及税费均由五洲集团无条件承担。
五洲集团已书面承诺，将采取为债权人提供担保等一切可行的方式协助五洲明珠取得债权人的同意函。如五洲明珠未能于审议此次重组的股东大会召开日之前取得债权人同意函，五洲集团将在此次重组的股东大会之后持续促使五洲明珠取得债权人同意函。如五洲明珠未取得债权人同意函，则本公司同意于资产交割日向五洲明珠支付与转移债务（包括转移债务产生的违约金、费用等）等额的现金。
本公司本次交易涉及的拟转出资产及债权债务处理合法，负债转移已获得部分债权人同意或已由五洲集团承诺合理解决。
根据《资产出售协议》约定，本公司除薛文英等11名员工外的其他人员均由五洲集团负责接收及安置。2009年7月23日，本公司职工代表大会决议通过《五洲明珠股份有限公司资产重组员工安置方案》。
第三节 拟出售资产涉及长期股权类资产具体情况
根据青岛天和青天评报字[2009]55号《资产评估报告书》，截止2009年6月30日，本次拟出售资产涉及的长期股权类资产情况如下：
单位：万元
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注：本表所述账面价值为拟出售长期股权投资的账面价值，不含拟保留在上市公司的本公司对西藏大厦股份有限公司的长期股权投资。
一、 潍坊长安铁塔股份有限公司76.90%股权
（一） 基本情况
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（二） 历史沿革
潍坊长安铁塔股份有限公司系1993年经山东省潍坊市经济体制改革委员会潍改发[1993]70号文的批准改组设立。1996年经山东省体改委以鲁体改函字[1996]347号文批准设立为募集式股份制企业，原注册资本1000万元。2003年12月，五洲集团将所持长安铁塔股份与西藏明珠（即五洲明珠前身）所持有的西藏饭店股权进行置换，置换后五洲明珠持有长安铁塔72.5%的股权。
经历次股本变动、资本转增及股权转让后，长安铁塔注册资本变更为6,080万元。截止2009年6月30日，根据最新的公司章程，长安铁塔股权结构如下：
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（三） 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据天恒信审计的长安铁塔最近二年一期的财务报告（天恒信审报字[2009]1559号《审计报告》），长安铁塔最近二年一期财务状况及经营成果如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
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2、收入利润情况（单位：万元）
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3、主要财务指标
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（四） 主要业务与产品基本情况
长安铁塔主要产品有1000kV及以下电压等级输电线路角钢塔、钢管杆、钢管塔、变电架构及各种镀锌钢结构，拥有各类钢管杆、钢管塔和变电构架的生产资质，年生产能力约12万吨。
（五） 资产评估情况
根据青岛天和出具的青天评报字[2009]第55-1号《资产评估说明》，以2009年6月30日为评估基准日，按成本法评估，长安铁塔调整后净资产账面值为18,187.32万元，净资产评估值为23,564.72万元；按收益法评估，长安铁塔净资产评估值为23,971.64万元。因此，运用成本法和收益法进行评估的长安铁塔全部股东权益价值差额为406.92万元。
由于成本法评估时未包括长安铁塔的账外无形资产如商标、技术等的价值，仅考虑了经审计的评估基准日2009年6月30日的资产负债表内的各单项资产、负债的现行市场价值，故评估价值较低。而收益法评估则充分考虑了长安铁塔的整体资产价值，其价值涵盖了该公司账外的无形资产的价值，因此收益法的评估结果较高。
为合理体现长安铁塔的价值，青岛天和选取了收益法的评估结论作为最终的评估值，即：长安铁塔于评估基准日2009年6月30日所表现的全部股东权益价值为23,971.64万元。
因此，按五洲明珠所持有的长安铁塔股权比例76.9%乘以该公司按收益法评估后的全部股东权益价值23,971.64万元计算，五洲明珠所持有的长安铁塔76.9%股权的评估值为18,434.19万元。
（六） 最近三年资产评估及交易情况
长安铁塔最近三年无资产评估及交易情况。
（七） 其他情况说明
截止2009年6月30日，长安铁塔主要资产为在正常生产经营过程中形成的存货、固定资产等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的流动负债等。
二、 五洲明珠（西藏）电气开发有限公司70%股权
（一） 基本情况
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（二） 历史沿革
西藏电气于2007年5月18日成立，注册资本为200万元，其中：五洲明珠持有70%股权，山东五洲电气股份有限公司持有30%股权。
截止2009年6月30日，根据最新的公司章程，西藏电气股权结构如下：
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（三） 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据天恒信出具的天恒信审报字[2009]1561号《审计报告》，西藏电气最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
(下转B100版)
| 上市公司、公司、本公司、五洲明珠、存续公司 | 指 | 五洲明珠股份有限公司，股票代码：600873 |
| 五洲集团 | 指 | 山东五洲投资集团有限公司，本次交易前为本公司控股股东 |
| 梅花集团、（拟）吸收合并对象 | 指 | 梅花生物科技集团股份有限公司，为本次吸收合并的对象，在本次交易完成后将被注销法人资格 |
| 梅花味精 | 指 | 河北梅花味精集团有限公司，为梅花集团的前身 |
| 孟庆山及其一致行动人 | 指 | 梅花集团创始人孟庆山先生及其关联人，该等关联人包括杨维永先生、王爱军女士、王洪山先生、何君先生、杨维英女士、蔡文强先生 |
| 鼎晖生物、CDH | 指 | 鼎晖基金下属的香港鼎晖生物科技有限公司，英文名CDH Bio-Tech (HK) Limited |
| 新天域生化、NH | 指 | 新天域资本下属的新天域生化科技投资有限公司，英文名New Horizon Ideal Image Investment Limited |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 本公司拟将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和负债出售给五洲集团，如有负债无法剥离，五洲集团将以等值现金予以补足，并以新增股份方式吸收合并梅花集团，实现本公司主营业务由电力铁塔、变压器、电度表等电力设备生产及销售整体变更为味精、氨基酸、有机肥等生物发酵产品生产及销售 |
| 资产出售 | 指 | 本公司拟将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和负债出售给五洲集团，如有负债无法剥离，五洲集团将以等值现金予以补足 |
| 拟出售资产 | 指 | 本公司除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和负债 |
| 拟保留资产 | 指 | 本公司拥有的未纳入拟出售资产范围的西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权 |
| 拟保留人员 | 指 | 包括薛文英等11人在本次交易完成后根据原劳动合同或内部退养协议仍保留在存续公司的人士 |
| 吸收合并 | 指 | 本公司拟以新增股份方式吸收合并梅花集团。吸收合并完成后，本公司为存续主体，梅花集团将注销法人资格 |
| 通辽梅花 | 指 | 通辽梅花生物科技有限公司，系梅花集团全资子公司 |
| 通辽绿农 | 指 | 通辽绿农生化工程有限公司，系梅花集团全资子公司 |
| 通辽建龙 | 指 | 通辽建龙制酸有限公司，系通辽梅花全资子公司 |
| 通辽基地 | 指 | 通辽梅花、通辽绿农及通辽建龙所组成的位于内蒙古自治区通辽市的生产基地 |
| 廊坊绿农 | 指 | 廊坊绿农生化工程有限公司，系梅花集团全资子公司 |
| 廊坊建龙 | 指 | 廊坊建龙制酸有限公司，系梅花集团全资子公司 |
| 霸州基地 | 指 | 梅花集团本部、廊坊绿农、廊坊建龙组成的位于河北省霸州市的生产基地 |
| 长安铁塔 | 指 | 潍坊长安铁塔股份有限公司，公司持有其76.9%股权 |
| 西藏电气 | 指 | 五洲明珠(西藏)电气开发有限公司，公司持有其70%股权 |
| 五洲浩特 | 指 | 潍坊五洲浩特电气有限公司，公司持有其100%股权 |
| 《资产出售协议》 | 指 | 五洲明珠与五洲集团签署的《五洲明珠股份有限公司与山东五洲投资集团有限公司关于五洲明珠股份有限公司之资产出售协议》 |
| 《资产出售协议之补充协议》 | 五洲明珠与五洲集团签署的《五洲明珠股份有限公司与山东五洲投资集团有限公司资产出售协议之补充协议》 | |
| 《吸收合并协议》 | 指 | 五洲明珠与梅花集团签署的《五洲明珠股份有限公司与梅花生物科技集团股份有限公司之吸收合并协议》 |
| 《吸收合并协议之补充协议》 | 指 | 五洲明珠与梅花集团签署的《五洲明珠股份有限公司与梅花生物科技集团股份有限公司吸收合并协议之补充协议》 |
| 基准日 | 指 | 2009年6月30日，为本次交易确定的审计、评估基准日及本次交易基准日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 外资主管部门 | 指 | 中华人民共和国商务部及其授权的商务主管部门 |
| 环保主管部门 | 指 | 中华人民共和国环境保护部及其授权的环保主管部门 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 中德证券、独立财务顾问 | 指 | 中德证券有限责任公司 |
| 山西证券 | 指 | 第三方现金选择权的提供方山西证券股份有限公司 |
| 法律顾问、天银律所 | 指 | 北京市天银律师事务所 |
| 大华德律 | 指 | 广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 天恒信 | 指 | 山东天恒信有限责任会计师事务所 |
| 青岛天和 | 指 | 青岛天和资产评估有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重大资产重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号） |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号） |
| 元 | 指 | 如无特指，为人民币元 |
| 公司名称： | 五洲明珠股份有限公司 |
| 公司英文名称： | Wuzhou Minovo co.,Ltd |
| 股票简称： | 五洲明珠 |
| 股票代码： | 600873 |
| 公司住所： | 西藏自治区拉萨市北京西路224号 |
| 主要办公地点： | 四川省成都市黄瓦街51号 |
| 注册资本： | 108,236,603元 |
| 营业执照注册号： | 5400001000327 |
| 税务登记证号码： | 540100219667563 |
| 法定代表人： | 庞培德 |
| 董事会秘书： | 朱相国 |
| 通讯地址： | 山东省潍坊市高新区桐荫街197号 |
| 邮政编码： | 261061 |
| 联系电话： | 0536-8363802 |
| 公司传真： | 0536-8363801 |
| 经营范围： | 输配电设备、电力变压器、铁塔、电力及电子信息产品的开发、生产及销售；电气设备的安装、维修及试验；计算机软、硬件开发销售、旅游饭店业、旅游产品加工业、餐饮、商品贸易、（以上经营范围中涉及专项审批的项目由分公司生产经营） |
| 产品类别 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | ||||||
| 营业收入 （万元） | 营业成本 （万元） | 毛利率 （%） | 营业收入 （万元） | 营业成本 （万元） | 毛利率 （%） | 营业收入 （万元） | 营业成本 （万元） | 毛利率 （%） | |
| 电力铁塔 | 68,482.72 | 58,968.71 | 13.89 | 50,815.24 | 42,042.26 | 17.26 | 36,096.47 | 28,497.53 | 21.05 |
| 变压器 | 7,906.79 | 5,821.44 | 26.37 | 6,958.59 | 5,557.90 | 20.13 | 6,801.19 | 5,511.26 | 18.97 |
| 电度表 | 5,908.10 | 3,924.91 | 33.57 | 7,138.51 | 4,612.24 | 35.39 | 3,951.53 | 2,702.03 | 31.62 |
| 其他 | 18.5 | 3.56 | 80.76 | - | - | - | 1,311.92 | 497.97 | 62.04 |
| 合计 | 82,316.10 | 68,718.62 | 16.52 | 64,912.35 | 52,212.39 | 19.56 | 48,161.12 | 37,208.78 | 22.74 |
| 主要会计数据 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入(万元) | 86,557.56 | 69,340.53 | 51,471.66 |
| 利润总额(万元) | 1,832.39 | 2,286.31 | 2,321.87 |
| 归属于上市公司股东的净利润(万元) | 751.47 | 1,160.01 | 968.65 |
| 基本每股收益(元) | 0.0694 | 0.1072 | 0.0895 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.0668 | 0.0973 | 0.0891 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 3.42 | 5.35 | 4.72 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.44 | 5.50 | 4.81 |
| 主要会计数据 | 2008年末 | 2007年末 | 2006年末 |
| 总资产(万元) | 82,159.38 | 83,462.66 | 72,816.47 |
| 归属于上市公司股东权益(万元) | 21,975.75 | 21,693.89 | 20,521.54 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.03 | 2.00 | 1.90 |
| 股东姓名 | 持有五洲集团股权比例 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 最近五年职业 |
| 孙连武 | 16.00% | 中国 | 否 | 五洲集团常务副总经理，2004年5月至今，五洲明珠董事 |
| 谭朝晖 | 12.00% | 中国 | 否 | 山东鲁能泰山发展有限公司经理 |
| 郄兆兴 | 11.60% | 中国 | 否 | 五洲集团副总经理，2004年5月，五洲明珠监事，2005年11月至今，五洲明珠董事 |
| 郝国梁 | 9.20% | 中国 | 否 | 五洲集团副总经理 |
| 邓虎 | 8.80% | 中国 | 否 | 潍坊五洲运输有限公司经理 |
| 白伟义 | 8.50% | 中国 | 否 | 山东五洲科技开发有限公司执行董事兼经理 |
| 刘国杰 | 8.25% | 中国 | 否 | 山东五洲电气股份有限公司潍坊大众自动化设备分公司经理 |
| 刘颖华 | 7.40% | 中国 | 否 | 五洲集团总办主任 |
| 徐振铎 | 6.64% | 中国 | 否 | 潍坊五洲浩特电气分公司副总经理 |
| 马西庆 | 6.36% | 中国 | 否 | 五洲明珠财务总监 |
| 孙永华 | 5.25% | 中国 | 否 | 五洲集团人事部主任 |
| 合计 | 100.00% |
| 股东名称/姓名 | 数量(股) | 比例(%) | 股本性质 |
| 山东五洲投资集团有限公司 | 22,095,995 | 20.41 | 流通A股 |
| 东方证券股份有限公司 | 2,841,452 | 2.63 | 流通A股 |
| 徐广平 | 1,479,563 | 1.37 | 流通A股 |
| 刁培显 | 1,331,607 | 1.23 | 流通A股 |
| 宋绪伟 | 1,331,607 | 1.23 | 流通A股 |
| 朱相国 | 961,716 | 0.89 | 流通A股 |
| 王维钦 | 739,782 | 0.68 | 流通A股 |
| 王巧 | 688,800 | 0.64 | 流通A股 |
| 易丰 | 602,000 | 0.56 | 流通A股 |
| 王伟 | 591,826 | 0.55 | 流通A股 |
| 董兴欣 | 591,826 | 0.55 | 流通A股 |
| 合计 | 33,256,174 | 30.73 |
| 公司名称： | 山东五洲投资集团有限公司 |
| 公司住所： | 山东潍坊高新区桐荫街197号 |
| 主要办公地点： | 山东潍坊高新区桐荫街197号 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册资本： | 109,200,000元 |
| 营业执照注册号： | 370726018009033 |
| 税务登记证号码： | 370705165424004 |
| 法定代表人： | 姜忠福 |
| 通讯地址： | 山东潍坊高新区桐荫街197号 |
| 邮政编码： | 261061 |
| 联系电话： | 0536-8362899 |
| 联系传真： | 0536-8362410 |
| 经营范围： | 对外投资，企业管理服务；生产销售电力电气设备，电力电子信息技术产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务（以上涉及许可证制度的，凭有效许可证经营）。 |
| 人民币万元 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 货币资金 | 32,256.89 | 44,898.70 |
| 应收票据 | 297.39 | 471.35 |
| 应收股利 | 35.95 | - |
| 应收账款 | 13,479.32 | 17,030.91 |
| 其他应收款 | 18,290.82 | 20,458.53 |
| 预付账款 | 21,771.05 | 12,827.53 |
| 委托贷款 | 559.50 | - |
| 存货 | 102,597.52 | 74,058.75 |
| 其他流动资产 | 3.70 | 60.00 |
| 流动资产合计 | 189,292.14 | 169,805.77 |
| 长期股权投资 | 8,988.79 | 10,504.74 |
| 合并价差 | 4,227.27 | 4,479.83 |
| 固定资产 | 43,201.05 | 43,223.39 |
| 在建工程及工程物资 | 4,168.45 | 3,341.77 |
| 无形资产 | 5,204.25 | 5,209.27 |
| 长期待摊费用 | 30.63 | 32.38 |
| 股权分置流通权 | 2,311.66 | 2,311.66 |
| 递延所得税资产 | 512.80 | 464.12 |
| 资产总计 | 257,937.04 | 239,372.93 |
| 人民币万元 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 短期借款 | 41,000.00 | 46,450.00 |
| 应付票据 | 4,422.37 | 5,942.02 |
| 应付账款 | 31,710.29 | 27,440.61 |
| 预收账款 | 67,910.25 | 47,642.94 |
| 应付福利费 | 418.08 | 1,835.21 |
| 应交税金 | 2,274.24 | 1,488.63 |
| 应付股利 | 458.84 | 490.10 |
| 其他应付款 | 47,072.25 | 44,173.87 |
| 一年内到期的长期负债 | 2,000.00 | 3,530.00 |
| 其他流动负债 | 1,329.99 | 1,314.92 |
| 流动负债合计 | 198,596.31 | 180,308.30 |
| 长期借款 | 2,600.00 | 4,070.00 |
| 递延所得税负债 | 104.59 | - |
| 负债合计 | 201,300.90 | 184,378.30 |
| 股本 | 10,920.00 | 10,920.00 |
| 资本公积 | 1,224.92 | 1,071.13 |
| 盈余公积 | 3,914.80 | 3,638.34 |
| 未分配利润 | 8,281.61 | 7,322.31 |
| 归属于母公司所有者权益 | 24,341.33 | 22,951.78 |
| 少数股东权益 | 32,294.81 | 32,042.85 |
| 所有者权益合计 | 56,636.14 | 54,994.63 |
| 负债及所有者权益合计 | 257,937.04 | 239,372.93 |
| 人民币万元 | 2008年度 | 2007年度 |
| 主营业务收入 | 177,401.09 | 152,970.56 |
| 主营业务成本 | 148,224.63 | 124,018.83 |
| 主营业务税金及附加 | 1,876.47 | 1,802.90 |
| 主营业务利润 | 27,299.99 | 27,148.83 |
| 加：其他业务利润 | 3,704.28 | 3,956.02 |
| 减：营业费用 | 6,315.51 | 6,743.99 |
| 管理费用 | 15,968.98 | 13,556.53 |
| 财务费用 | 3,390.43 | 2,477.91 |
| 营业利润 | 5,329.35 | 8,326.42 |
| 加：投资收益 | 1,640.44 | -509.52 |
| 补贴收入 | 317.38 | 7.18 |
| 营业外收入 | 288.85 | 963.03 |
| 减：营业外支出 | 704.11 | 482.39 |
| 利润总额 | 6,871.91 | 8,304.72 |
| 减：所得税 | 2,180.91 | 2,490.01 |
| 减：少数股东权益 | 1,526.46 | 3,603.29 |
| 净利润 | 3,164.54 | 2,211.42 |
| 姓名 | 上市公司职务 | 五洲集团 担任的职务 | 任职期间 | 是否在五洲明珠领取报酬津贴 |
| 庞培德 | 董事长 | 总经理 | 2005.9.1-2010.5.26 | 否 |
| 孙连武 | 董事 | 常务副总经理 | 2000.1.1-2010.5.26 | 否 |
| 郄兆兴 | 董事 | 副总经理 | 2000.1.1-2010.5.26 | 否 |
| 鞠明江 | 监事 | 党总支书记 | 2002.11.1-2010.5.26 | 否 |
| 项目 | 账面价值 | 调整后 账面值 | 评估价值 | 评估增值 | 增值率 (%) |
| 1、流动资产 | 15,158.22 | 15,568.90 | 15,339.73 | -229.17 | -1.47 |
| 2、可供出售金融资产 | 843.96 | 843.96 | 843.96 | - | - |
| 3、长期股权投资 | 10,613.50 | 10,613.50 | 20,057.08 | 9,443.58 | 88.98 |
| 4、固定资产 | 4,112.27 | 4,112.27 | 4,343.64 | 231.37 | 5.63 |
| 5、无形资产 | 1,427.73 | 1,427.73 | 1,785.69 | 357.96 | 25.07 |
| 6、递延所得税资产 | 477.49 | 477.49 | 0.00 | -477.49 | -100.00 |
| 资产合计 | 32,633.18 | 33,043.85 | 42,370.10 | 9,326.25 | 28.22 |
| 7、流动负债 | 17,702.89 | 18,112.98 | 18,112.98 | - | - |
| 8、非流动负债 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | - | - |
| 负债合计 | 19,702.89 | 20,112.98 | 20,112.98 | - | - |
| 净资产合计 | 12,930.29 | 12,930.87 | 22,257.12 | 9,326.25 | 72.12 |
| 担保方名称 | 被担保企业 | 担保方式 | 期限 | 担保金额 （万元） |
| 长安铁塔 | 安丘市供电公司 | 保证 | 2008.08.13-2009.08.05 | 1,000.00 |
| 长安铁塔 | 安丘市供电公司 | 保证 | 2008.09.12-2009.08.26 | 1,000.00 |
| 长安铁塔 | 安丘市供电公司 | 保证 | 2008.10.28-2009.10.26 | 500.00 |
| 长安铁塔 | 安丘市供电公司 | 保证 | 2009.04.27-2010.04.27 | 800.00 |
| 长安铁塔 | 安丘市供电公司 | 保证 | 2009.05.25-2010.05.21 | 1,500.00 |
| 长安铁塔 | 安丘盛源热电公司 | 保证 | 2009.04.03-2009.12.03 | 100.00 |
| 长安铁塔 | 安丘盛源热电公司 | 保证 | 2008.12.23-2009.12.23 | 200.00 |
| 长安铁塔 | 安丘盛源热电公司 | 保证 | 2009.03.19-2009.11.19 | 200.00 |
| 五洲明珠 | 长安铁塔 | 保证 | 2009.01.24-2009.11.25 | 2,000.00 |
| 合计 | 7,300.00 |
| 序号 | 被投资单位 名称 | 投资比例 (%) | 账面 价值 | 评估 价值 | 评估增值率(%) |
| 1 | 潍坊长安铁塔股份有限公司 | 76.90 | 8,973.50 | 18,434.19 | 105.43 |
| 2 | 五洲明珠(西藏)电气开发有限公司 | 70 | 140.00 | 122.89 | -12.22 |
| 3 | 潍坊五洲浩特电气有限公司 | 100 | 1,500.00 | 1,500.00 | 0.00 |
| 4 | 成都五鑫实业建设有限公司 | 15 | 150.00 | 0.00 | -100.00 |
| 5 | 成都德贝特经贸发展有限责任公司 | 8.06 | 20.00 | 0.00 | -100.00 |
| 合计 | 10,783.50 | 20,057.08 | 86.00 | ||
| 减：长期股权投资减值准备 | 170.00 | 0.00 | -100.00 | ||
| 合计 | 10,613.50 | 20,057.08 | 88.98 | ||
| 公司名称： | 潍坊长安铁塔股份有限公司 |
| 公司住所： | 山东省安丘市潍徐北路1号 |
| 法定代表人： | 王光顺 |
| 注册资本： | 6,080万元 |
| 公司类型： | 股份有限公司 |
| 成立日期： | 1994年4月14日 |
| 营业执照注册号： | 370000018021433 |
| 税务登记证号码： | 37078486565875X |
| 经营范围： | 角钢塔、钢管塔、组合跨越塔、钢结构、输电线路金具等电力设备的开发制造、销售及提供相关试验、技术咨询服务（国家有规定须凭许可证经营） |
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例(%) |
| 五洲明珠 | 4675.54 | 76.90 |
| 安丘市供电公司 | 418 | 6.88 |
| 潍坊鸢洲担保投资有限公司 | 359.46 | 5.91 |
| 潍坊安科投资股份有限公司 | 243.39 | 4.00 |
| 潍坊安塔投资股份有限公司 | 383.61 | 6.31 |
| 合计 | 6,080 | 100 |
| 项目 | 2009年 6月30日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 |
| 流动资产 | 59,783.52 | 38,753.44 | 36,888.31 |
| 总资产 | 74,184.06 | 53,751.95 | 52,704.50 |
| 总负债 | 55,901.63 | 36,736.40 | 37,471.11 |
| 归属于母公司股东权益 | 18,242.49 | 16,975.54 | 15,233.40 |
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 32,385.14 | 71,112.33 | 53,500.33 |
| 营业利润 | 1,917.24 | 2,622.68 | 2,122.40 |
| 利润总额 | 1,457.92 | 2,494.93 | 2,302.78 |
| 归属于母公司股东净利润 | 1,266.95 | 1,742.15 | 1,502.63 |
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 资产负债率(%) | 75.36 | 68.34 | 71.10 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 6.95 | 10.26 | 9.86 |
| 公司名称： | 五洲明珠（西藏）电气开发有限公司 |
| 公司住所： | 西藏自治区拉萨市金珠西路经济开发区内 |
| 法定代表人： | 魏学军 |
| 注册资本： | 200万元 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 成立日期： | 2007年5月18日 |
| 营业执照注册号： | 5400001001088 |
| 税务登记证号码： | 540102783524715 |
| 经营范围： | 高低压电气设备、电力变压器、铁塔、电线电缆、电能表、电力自动化及电子信息产品的销售、电力工程技术咨询服务、计算机软、硬件开发、进出口贸易、旅游纪念品加工、销售（以上项目涉及行政许可的、凭行政许可证或审批文件经营） |
| 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例(%) |
| 五洲明珠 | 140 | 70 |
| 山东五洲电气股份有限公司 | 60 | 30 |
| 合计 | 200 | 100 |
吸收合并对象名称 ： 梅花生物科技集团股份有公司 住所 ： 河北省霸州市东段经济技术开发区
通讯地址 ： 河北省廊坊经济技术开发区华祥路66号 资产出售交易对方名称 ： 山东五洲投资集团有限公司
住所及通讯地址 ： 山东潍坊高新区桐荫街197号
独立财务顾问
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