2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人莫林弟、主管会计工作负责人王富英及会计机构负责人（会计主管人员）吴春苗声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 4,399,703,803.08 | 4,039,555,039.86 | 8.92 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,110,388,274.89 | 1,040,071,368.47 | 6.76 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 4.08 | 3.82 | 6.81 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 126,427,628.42 | 395.26 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.46 | 387.50 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 27,559,391.92 | 70,316,906.42 | 446.31 |
| 基本每股收益(元) | 0.10 | 0.26 | 444.83 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | — | 0.19 | — |
| 稀释每股收益(元) | 0.10 | 0.26 | 444.83 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 2.48 | 6.33 | 增加3.26个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 1.66 | 4.64 | 增加2.48个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | 1,984,466.60 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 3,038,424.00 |
| 债务重组损益 | 198,619.56 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 5,693,125.62 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 2,727,930.06 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 8,793,061.40 |
| 少数股东权益影响额 | -2,139,534.76 |
| 所得税影响额 | -1,532,879.08 |
| 合计 | 18,763,213.40 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 42,186 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 | |
| 永鼎集团有限公司 | 21,768,836 | 人民币普通股 | |
| 苏州国通机械制造有限公司 | 2,678,988 | 人民币普通股 | |
| 上海矽钢有限公司 | 2,541,632 | 人民币普通股 | |
| 上海富欣通信技术发展有限公司 | 2,225,521 | 人民币普通股 | |
| 林吕鑫 | 1,409,400 | 人民币普通股 | |
| 沈元妹 | 1,125,200 | 人民币普通股 | |
| 盛后泉 | 923,300 | 人民币普通股 | |
| 朱江平 | 875,094 | 人民币普通股 | |
| 马崇雷 | 870,000 | 人民币普通股 | |
| 田荣华 | 864,100 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、截至报告期末，公司资产负债项目大幅变动的原因分析：
单位：人民币元
| 项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减金额 | 增减比例（%） |
| 预收款项 | 1,112,977,163.45 | 829,913,787.06 | 283,063,376.39 | 34.11 |
说明：预收帐款同比增加34.11%，主要系子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司09年预销售同比增加。
2、报告期，公司利润表项目大幅动变动的原因分析：
单位：人民币元
| 项目 | 本期数（1-9） | 上年同期数（1-9） | 增减金额 | 增减比例（%） |
| 营业税金及附加 | 19,415,358.49 | 11,814,513.81 | 7,600,844.68 | 64.33 |
| 财务费用 | 38,744,498.04 | 56,688,119.37 | -17,943,621.33 | -31.65 |
| 资产减值损失 | 4,958,905.59 | -3,784,361.02 | 8,743,266.61 | 231.04 |
| 公允价值变动收益 | 3,006,527.91 | -6,865,908.67 | 9,872,436.58 | 143.79 |
| 投资收益 | 38,975,870.21 | 13,224,000.52 | 25,751,869.69 | 194.74 |
| 营业利润 | 97,170,737.60 | -59,691,400.29 | 156,862,137.89 | 262.79 |
| 营业外收入 | 12,456,759.64 | 92,901,025.75 | -80,444,266.11 | -86.59 |
| 利润总额 | 106,166,741.19 | 31,968,430.71 | 74,198,310.48 | 232.10 |
| 所得税费用 | 19,396,507.55 | 1,708,765.23 | 17,687,742.32 | 1,035.12 |
| 净利润 | 86,770,233.64 | 30,259,665.48 | 56,510,568.16 | 186.75 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 70,316,906.42 | 10,601,383.40 | 59,715,523.02 | 563.28 |
说明：（1）营业税金及附加同比增加64.33％，主要系子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司09年销售收入同比增加，相应的营业税及相关附加税费同比增加。
（2）财务费用同比下降31.65%，主要系09年贷款利率同比下降。
（3）资产减值损失同比增加231.04%，主要系公司计提坏帐准备和存货跌价准备。
（4）公允价值变动收益同比增加143.79%，主要系09年公司股票投资因市场回暖而计提的收益。
（5）投资收益同比增加194.74%，主要系09年从联营公司上海东昌投资发展有限公司获得的投资收益同比增加。
（6）营业利润同比增加262.79%，主要系: ①公司线缆业务、医疗业务和房产业务的主营业务利润同比增加；②公司从联营公司上海东昌投资发展有限公司获得投资收益同比有较大增加。
（7）营业外收入同比下降86.59%，主要系08年子公司湖北永鼎红旗电气有限公司处置非流动资产所致。
（8）利润总额同比增加232.10%，主要系公司营业利润同比有大幅增加。
（9）所得税费用同比增加1035.12%，主要系子公司苏州鼎欣房地产有限公司09年利润总额同比增加，公司按适用税率计提所得税所致。
（10）净利润同比增加186.75%，主要系公司利润总额同比增加。
（11）归属母公司所有者的净利润同比增加563.28%，主要系: ①随着国家加强通信建设的投资力度，市场需求量迅速增加，公司扩大通信线缆生产规模，产品毛利率有所上升。 ②子公司苏州永鼎医院、苏州鼎欣房地产有限责任公司及联营公司上海东昌投资发展有限公司利润总额同比增加。
3、报告期，公司现金流量表项目大幅动变动的原因分析：
单位：人民币元
| 项目 | 本期数（1-9） | 上年同期数（1-9） | 增减金额 | 增减比例（%） |
| 收回投资所收到的现金 | 720,947,954.85 | 26,418,227.77 | 694,529,727.08 | 2,628.98 |
| 投资所支付的现金 | 746,529,435.91 | 82,464,238.07 | 664,065,197.84 | 805.28 |
说明：（1）收回投资所收到的现金同比增加2628.98%,主要系公司交易性金融资产交易同比增加。
（2）投资所支付的现金同比增加805.28%,主要系公司交易性金融资产交易同比增加。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、公司第一大股东永鼎集团有限公司在本公司股改时承诺：
（1）通过交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到永鼎光缆股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
（2）其所持有的本公司非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起24个月内不上市交易或转让，上述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售该等股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之四，在二十四个月内不超过百分之八。
履行情况:报告期内，永鼎集团有限公司严格履行上述承诺。
2、2008 年11月4 日，公司大股东永鼎集团有限公司作出了《关于一年内不减持所持永鼎股份股票的承诺》。承诺内容为：“自2008 年11 月5 日起所持有的本公司可上市流通股股份一年内不减持。”
履行情况:报告期内，永鼎集团有限公司没有减持公司股票，较好地履行了该承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
预计公司2009 年度归属于母公司所有者的净利润与上年同期相比增300％以上，主要原因是：(1) 随着国家加强通信建设的投资力度，市场需求量迅速增加，公司扩大通信线缆生产规模，产品毛利率有所上升。 (2)子公司苏州永鼎医院、苏州鼎欣房地产有限责任公司及联营公司上海东昌投资发展有限公司利润总额同比增加。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期未进行现金分红。
江苏永鼎股份有限公司
法定代表人:莫林弟
2009年10月26日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2009-015
江苏永鼎股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
暨召开2009年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏永鼎股份有限公司第六届董事会第一次会议于2009年10月16日以传真、邮件等方式向全体董事发出会议通知，本次会议于2009年10月26日在公司三楼会议室召开。会议由莫林弟董事长主持，本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《公司2009年第3季度报告全文和正文》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过关于选举莫林弟先生为公司第六届董事会董事长的议案；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过关于聘任公司高级管理人员的议案；
聘任朱其珍女士为公司总经理；聘任韦祖国先生、郑祥建先生、彭美娥女士为公司副总经理；聘任王富英女士为公司财务总监；聘任彭美娥女士兼任公司董事会秘书。
以上高级管理人员，经聘任后，聘期三年。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过关于选举董事会专业委员会成员的议案；
公司2009 年第二次临时股东大会对董事进行了换届选举，因此，需要对董事会下设的专业委员会成员进行换届选举。公司第六届董事会各专业委员会的组成情况如下：
1、战略委员会成员为莫林弟先生、查全珍女士、孙中浩先生，其中莫林弟董事长为主任委员。
2、薪酬与考核委员会成员为莫林弟先生、朱其珍女士、胥锦荣先生，其中胥锦荣独立董事为主任委员。
3、提名委员会成员为朱其珍女士、查全珍女士、孙中浩先生，其中孙中浩独立董事为主任委员。
4、审计委员会成员为莫林弟先生、朱其珍女士、吴英华女士，其中吴英华独立董事为主任委员。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过关于公司拟转让其持有的控股子公司湖北永鼎红旗电气有限公司75.14%股权的议案；（详见公司临2009－016公告）；
根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，该议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过关于召开2009年第三次临时股东大会的议案。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
现将有关事项通知如下：
（一）、会议召开基本情况：
1、会议召集：公司董事会
2、会议时间：2009年11月13日上午9时30分
3、会议地点：江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区公司二楼会议室
（二）、会议审议事项：
1、审议关于公司转让其持有的控股子公司湖北永鼎红旗电气有限公司75.14%股权的议案。
（三）、出席会议对象：
1、截止2009年11月6日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人（授权委托书见附件）；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（四）、登记方法：
1、登记方式：
法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡，到公司办理登记手续。
异地股东可采取书信或传真登记。
2、 登记时间：2009年11月11日，上午8：00-11：00 ，下午13：00-16：30。
3、登记地点：江苏永鼎股份有限公司证券部
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
（五）、其他事项：
1、会期半天,与会人员住宿及交通费自理。
2、公司地址：江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区
邮政编码：215211
3、联系电话：0512—63272489
传 真：0512—63271866
4、联 系 人： 陈海娟
特此公告！
江苏永鼎股份有限公司
董 事 会
二OO九年十月二十六日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席江苏永鼎股份有限公司2009年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签名)： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
被委托人(签名)： 被委托人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书复印、剪报均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：600105 股票简称：永鼎股份 编号：临 2009-016
江苏永鼎股份有限公司出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：江苏永鼎股份有限公司（以下简称：永鼎股份）拟转让其持有的湖北永鼎红旗电气有限公司（以下简称：湖北红旗）75.14%股权，交易金额为人民币1.09亿元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易对上市公司持续经营能力及资产状况没有不良影响。
●本次交易尚需本公司临时股东大会审议通过。
一、交易概述
（一）2009年8月31日，本公司与LS电线株式会社（以下简称：LS会社）签署了《股权收购合同书》，拟将持有的湖北红旗75.14%的股权转让给LS会社，经双方协商确定目标资产的总价款净额为人民币1.09亿元。
本次股权转让不构成关联交易。
（二）本公司2009 年10月26日召开的第六届董事会第一次会议以6 票同意，0票弃权，0 票反对的表决结果审议通过了关于公司拟转让其持有的控股子公司湖北永鼎红旗电气有限公司75.14%股权的议案。
（三）本次股权转让尚需本公司临时股东大会审议通过。
二、交易对方情况介绍
本次股权受让方LS电线株式会社的情况如下：
LS电线株式会社，注册资本1000亿韩元，代表理事 会长为具滋烈，法定地址为15F,LS Tower,1026-6,Hogye-dong,Dongan-gu,Anyang-si,Gyeonggi-do,主营业务为生产和销售电力电缆、通信电缆、光纤、光纤光缆、电子部品及材料和机械等。
最近三年来，LS电线株式会社所从事的主营业务生产和销售线缆业务运营正常。
截至2008年12月31日，LS会社总资产26亿美元，净资产5.2亿美元，2008年度实现营业收入38.64亿美元，净利润0.74亿美元。
LS会社与我公司及我公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或属于上海证券交易所规定的其他关联关系；据公开资料显示，LS会社在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况发生。
三、交易标的基本情况
1、交易标的为湖北红旗75.14%的股权。该交易标的产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、湖北红旗成立于2001年11月，注册资本34600万元，法定代表人莫林弟，注册地点为宜昌市谭家河1号，主营业务为电线、电缆及其附件、开关电器及其成套控制设备、其他电器设备的制造、销售；进出口业务(按国家批准的进出口业务范围经营)。其股东方及持股比例如下：永鼎股份持有75.14%的股份；中国华融资产管理公司持有19.08%的股份；中国建设银行股份有限公司三陕分行持有5.78%的股份。
3、湖北红旗其他股东同意放弃优先受让权。
4、经安永华明会计师事务所审计,截止2008年12月31日，湖北红旗资产总额49876.53万元，负债总额40828.87万元，净资产9047.66万元，2008年度实现营业收入46663.27万元，营业利润-1564.56万元，净利润6535.16万元。（其中7903万元为土地转让所得）
经中瑞岳华会计师事务所审计,截止2009年08月31日，湖北红旗资产总额52064.74万元，负债总额42563.63万元，净资产9501.11万元，2009年1－8月份实现营业收入25678.4万元，营业利润-275.29万元，净利润453.45万元。
交易标的经过具有执行证券、期货业务资格的会计师事务所中瑞岳华会计师事务所审计，并出具了中瑞岳华专审字【2009】第2453 号审计报告。交易标的经过具有执行证券、期货业务资格的资产评估机构江苏仁和资产评估有限公司评估，并出具了苏仁评报字(2009)175 号评估报告。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、合同主要条款
（1）股权收购价格：本合同项下对象股权的收购价格为人民币1.09亿元。
（2）支付方式：自合同生效日起7个工作日内,受让人向转让人指定的帐户（即转让人的主管外汇管理部门认可的账户）支付收购价款的50%；自外商公司成立日起7个工作日内，受让人向转让人指定的帐户支付另外的50%。
受让人汇出收购价款时，款项到账后即视为收购价款的支付义务已经履行完毕。
（3）合同的生效条件：本合同经双方签字盖章后成立，经公司股东大会通过并由相关审批机构批准同意后生效 。
2、定价情况：江苏仁和资产评估有限公司对公司本次拟转让资产进行了评估，并出具（苏仁评报字(2009)175 号）《江苏永鼎股份有限公司拟转让其持有的湖北永鼎红旗电气有限公司75.14%股权价值项目资产评估报告》，截止2009 年8 月31日，本次拟转让资产的账面价值7139.14万元，评估价值10660.94万元，经双方协商，确认本次交易价格为10900万元。
五、涉及出售资产的其他安排
本次资产出售不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、该项交易有利于进一步整合产业结构调整，符合公司发展战略，如能成功转让，对公司财务状况和经营成果将有积极影响。
2、从LS会社的财务报告及相关资信证明的审阅情况来看，认为LS会社具备支付能力，该项股权转让款项收回不存在或有风险。
七、备查文件目录
1、第六届第一次董事会决议
2、《股权收购合同书》
3、审计报告
4、评估报告
江苏永鼎股份有限公司
董 事 会
二OO九年十月二十六日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2009-017
江苏永鼎股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司第六届监事会第一次会议于2009年10月26日在公司二楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席朱慰芳女士主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议经审议并以举手表决方式通过如下决议：
一、审议通过《关于推选第六届监事会主席的议案》：
根据《公司章程》规定，推选朱慰芳女士任公司第六届监事会主席，任期三年。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《公司2009年第3季度报告全文和正文》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司监事会认为：
1、公司2009年第3季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定。
2、公司2009年第3季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与2009年第3季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告！
江苏永鼎股份有限公司
监 事 会
二OO九年十月二十六日
证券代码：600105 股票简称：永鼎股份 编号：临 2009-018
江苏永鼎股份有限公司
关于2009年度业绩预增公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：2009 年1 月1 日至2009 年12 月31 日
2、业绩预告情况：经本公司财务部门初步测算，预计2009 年度归属于母公司所有者的净利润与上年同期相比增300％以上，主要原因是：
(1) 随着国家加强通信建设的投资力度，市场需求量迅速增加，公司扩大通信线缆生产规模，产品毛利率有所上升。
(2)子公司苏州永鼎医院、苏州鼎欣房地产有限责任公司及联营公司上海东昌投资发展有限公司利润总额同比增加。
3、本次预增业绩未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩（2008 年1 月1 日至2008 年12 月31 日）
1、净利润：26,434,651.36 元；
2、每股收益：0.10元。
三、公司第三季度报告中已进行业绩预告。
四、其他相关说明
具体财务数据将在2009 年年度报告中进行详细披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司
董 事 会
二OO九年十月二十六日