2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议或委托表决，其中独立董事贺德隆先生委托独立董事杨金观先生代为行使表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人李喜增、财务负责人姜成艳声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,305,714,833.28 | 2,053,270,676.58 | 12.29 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 800,722,946.32 | 674,938,923.25 | 18.64 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.57 | 2.16 | 18.98 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 281,615,051.57 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.90 | 不适用 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 58,797,083.10 | 125,784,023.07 | 92.17 |
| 基本每股收益(元) | 0.19 | 0.40 | 90.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | - | 0.40 | - |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 7.34 | 15.71 | 增加2.78个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 7.24 | 15.54 | 增加2.75个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （1-9月）（元） |
| 非流动资产处置损益 | -64,592.24 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 993,350.20 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 436,970.56 |
| 合计 | 1,365,728.52 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 27,293 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件 流通股的数量 | 股份种类 |
| 河北凌云工业集团有限公司 | 13,886,652 | 人民币普通股 |
| 深圳市翔龙通讯有限公司 | 11,482,640 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金 | 5,499,963 | 人民币普通股 |
| 张福珍 | 4,423,272 | 人民币普通股 |
| 贾翠仙 | 3,800,000 | 人民币普通股 |
| 黄霆 | 3,761,084 | 人民币普通股 |
| 杨强 | 2,620,850 | 人民币普通股 |
| 孙磊 | 1,758,730 | 人民币普通股 |
| 连如山 | 1,741,209 | 人民币普通股 |
| 章龙 | 1,700,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1截止报告期末，资产负债项目发生变动原因分析
单位:元 币种:人民币
| 科 目 | 期末数 | 年初数 | 增减% |
| 应收账款 | 635,758,028.61 | 412,527,963.27 | 54.11 |
| 预付款项 | 105,304,888.80 | 75,112,256.59 | 40.20 |
| 其他应收款 | 13,902,358.18 | 6,245,672.38 | 122.59 |
| 其他流动资产 | 3,105,160.51 | 1,059,679.60 | 193.03 |
| 长期股权投资 | 58,932,006.88 | 43,945,464.48 | 34.10 |
| 应付账款 | 354,702,054.12 | 226,131,757.85 | 56.86 |
| 预收账款 | 3,891,766.87 | 10,129,882.57 | -61.58 |
| 应交税费 | 31,962,994.22 | -2,752,071.34 | 1261.42 |
| 应付股利 | 5,000,000.00 | 1,836,655.64 | 172.23 |
| 其他应付款 | 11,381,379.66 | 22,272,120.63 | -48.90 |
| 其他流动负债 | 10,935,701.82 | 7,039,972.33 | 55.34 |
1、截止报告期末，应收账款较年初增长54.11%，主要原因是销售额同比增加，按赊销信用期形成。
2、截止报告期末，预付款项较年初增长40.20%，主要本月底购进原材料增加，预付款增加。
3、截止报告期末，其他应收款较年初增长122.59%，主要原因是公司往来业务增加。
4、截止报告期末，其他流动资产较年初增长193.03%，主要是待摊销的模具器具费用增加。
5、截止报告期末，长期股权投资较年初增长34.10%，主要是公司对上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司增加投资147万美元。
6、截止报告期末，应付账款较年初增长56.86%，采购额增加，增加了赊购额。
7、截止报告期末，预收账款较年初减少61.58%，主要是公司释放了前期预收款金额形成了销售，而本期预收款金额减少所致。
8、截止报告期末，应交税费较年初增长1261.42%，原因有二：一由于留抵余额减少、本期销售规模增加导致应交增值税同比增加；二是本公司部分子公司所得税率发生变化，应交所得税额增加。
9、截止报告期末，应付股利较年初增长172.23%，主要原因是本公司之子公司长春亚大汽车零件制造有限公司、河北亚大汽车塑料制品有限公司及亚大塑料制品有限公司分别宣告发放而未支付股利增加。
10、截止报告期末，其他应付款较年初减少48.9%，主要是公司偿付前欠担保费用。
11、截止报告期末，其他流动负债较年初增加55.34%，主要原因是公司预提租赁费用及运输费用较同比增加。
3.1.2报告期利润表项目发生变动原因分析
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期 | 增减% |
| 营业务税金及附加 | 2,444,273.40 | 1,080,275.57 | 126.26 |
| 资产减值损失 | 14,909,111.42 | 8,154,448.16 | 82.83 |
| 投资收益 | 5,047,066.67 | 2,456,318.75 | 105.47 |
| 营业外收入 | 3,304,397.37 | 1,763,908.34 | 87.33 |
| 所得税费用 | 41,807,127.43 | 28,553,694.94 | 46.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 125,784,023.07 | 86,871,672.89 | 44.79 |
1、报告期内，营业税金及附加较上年同期增幅为126.26%，主要是是母公司销售规模扩大,城建税及教育附加增幅较大所致。
2、报告期内，资产减值损失比上年同期增加82.83%，主要原因是公司应收账款坏账准备同比增加。
3、报告期内，投资收益比上年同期增加105.47%，主要是公司所属参股公司盈利增加。
4、报告期内，营业外收入较上年同期增加87.33%，主要增加项为本公司之子公司北京凌云东园科技有限公司取得税收返还款、亚大塑料制品有限公司收到保定市商标协会的著名商标奖励资金所致。
5、报告期内，所得税费用较上年同期增加46.42%，主要是本公司之子公司河北亚大汽车塑料制品有限公司、四川亚大塑料制品有限公司、深圳亚大塑料制品有限公司上年度属于所得税第三个减半征收期，本年度税率变化所致。
6、报告期内，归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加44.79%，公司通过产品结构优化、销售规模提高，盈利能力提高。
3.1.3报告期现金流量项目变动原因分析
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期数 | 上年同期 | 增减额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 281,615,051.57 | -3,612,636.23 | 285,227,687.80 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -166,547,713.74 | 61,295,511.23 | -227,843,224.97 |
1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加285,227,687.80元，主要原因:一是上年末原材料储备较多，本报告期购买商品款项支付同比下降；二是销售商品提供劳务收到的现金同比增加。
2、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少227,843,224.97元，主要原因是公司偿还银行借款增加。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
河北凌云工业集团有限公司：在法定禁售期满后的十二个月内，不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售；在前项承诺期满后二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售股票的价格不得低于既定的最低出售价格4.50元/股；在方案实施后的四十八个月内，持有凌云股份的股份比例不少于凌云股份总股本的33.5%。 按承诺执行。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司严格按公司章程及相关法规的规定执行现金分红政策，本报告期未进行现金分红。
凌云工业股份有限公司
2009年10月26日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2009-020
凌云工业股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年10月26日，凌云工业股份有限公司以通讯方式召开了第三届董事会第二十四次会议，公司共有董事9名，全部出席了会议或委托表决，其中独立董事贺德隆先生委托独立董事杨金观先生代为行使表决权，符合法律法规和公司章程的规定。与会董事对公司提交的议案进行了认真审议，经表决，一致同意形成以下决议：
一、批准公司《关于公司2009年第三季度报告的议案》，同意公司2009年第三季度报告全文及正文，保证公司2009年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三季度报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、批准公司《关于公司收购河北凌云工业集团有限公司箱体制造分公司的议案》，同意公司以1812.11万元作为对价，收购河北凌云工业集团有限公司箱体制造分公司的全部资产，同时箱体制造分公司人员也全部转入本公司。此事项涉及关联交易，关联董事李喜增先生、徐宇平先生、商逸涛先生、信虎峰先生回避了表决。
关联交易公告详见《凌云工业股份有限公司收购河北凌云工业集团有限公司箱体制造分公司关联交易公告》。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2009年10月27日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2009-021
凌云工业股份有限公司
第三届监事会第十三次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凌云工业股份有限公司第三届监事会第十三次会议于2009年10月26日召开。应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定。会议由监事会主席郑兴国先生主持。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
一、同意《关于审核公司2009年第三季度报告的议案》，并认为：公司2009年第三季度报告的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定；2009年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。
二、同意《关于公司收购河北凌云工业集团有限公司箱体制造分公司的议案》，并认为：公司收购河北凌云工业集团有限公司箱体制造分公司对提高公司整体的汽车零部件研发及生产能力，具有积极的作用；该关联交易定价公允，关联交易决策程序合法、有效。
特此公告。
凌云工业股份有限公司
2009年10月27日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2009-022
凌云工业股份有限公司
收购河北凌云工业集团有限公司
箱体制造分公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司收购控股股东河北凌云工业集团有限公司箱体制造分公司的全部资产。
● 董事长李喜增先生、董事徐宇平先生、董事商逸涛先生、董事信虎峰先生因是关联董事，在第三届董事会第二十四次会议上回避了对相关议案的表决。
● 本次关联交易完成后有助于提高公司整体汽车零部件研发及生产能力。
一、关联交易概述
本公司拟收购河北凌云工业集团有限公司箱体分公司（简称凌云集团箱体分公司），本次交易以现金加承接相关负债的方式收购该分公司的全部资产。
凌云集团系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司收购凌云集团箱体分公司资产的行为，构成关联交易。
本公司2009年10月26日召开了第三届董事会第二十四会议，对《关于公司收购河北凌云工业集团有限公司箱体制造分公司的议案》进行了审议，关联董事李喜增先生、徐宇平先生、商逸涛先生、信虎峰先生回避了对此事项的表决，非关联董事一致通过了该项议案。
本次关联交易涉及的交易金额在董事会审议批准范围以内，因此无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：河北凌云工业集团有限公司
关联关系：本公司控股股东
住所：河北省涿州市松林店
企业类型：有限责任公司
法定代表人：安富荣
注册资本：16,975万元
主营业务：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房屋租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的是凌云集团箱体分公司的全部资产。凌云集团箱体分公司成立于1999年9月28日，营业场所位于河北省涿州市松林店镇，主要从事汽车、摩托车零部件、高压电器设备零部件制造。
经利安达会计师事务所有限责任公司审计并出具了利安达审字【2009】第A1355号审计报告，箱体分公司主要财务数据如下：
单位：元
| 项 目 | 2009年5月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 24,787,241.27 | 28,174,240.71 |
| 项 目 | 2009年1~5月 | 2008年度 |
| 营业收入 | 11,298,030.37 | 30,902,070.13 |
| 净利润 | 345,060.35 | 1,380,956.43 |
以2009年5月31日为评估基准日，经北京天健兴业资产评估有限公司评估并出具了天兴评报字（2009）第336号资产评估报告，箱体分公司资产评估值如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 购买资产总计 | 2,478.72 | 2,649.11 | 170.39 | 6.87 |
| 承接债务合计 | 837.00 | 837.00 | - | - |
| 净资产 | 1,641.72 | 1,812.11 | 170.39 | 10.38 |
四、关联交易主要内容
本公司与凌云集团签署的《资产转让协议》主要内容包括：
协议双方：凌云集团（甲方）、本公司（乙方）。
转让标的：甲方向乙方转让的资产为甲方持有的箱体分公司的全部资产。
转让对价及交付：双方同意以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》评估报告记载并经中国兵器工业集团公司备案的箱体分公司资产截至2009年5月31日（评估基准日）的资产评估值为作价参考依据，确定乙方应向甲方支付的资产转让对价，支付对价包括两部分：一部分为人民币1,812万元的现金支付，一部分为承接相关债务837万元；自本协议生效之日起90个工作日内，乙方应将前述款项的50%（9,060,570.47元）支付至甲方指定的银行账户，其余50%在交割完成后10个月内支付完毕。
交割条件：双方签署本协议；甲方就转让资产履行完毕内部决策程序；乙方就受让资产履行完毕内部决策程序；针对此次资产转让作出的评估报告报经中国兵器工业集团公司备案。
其它：乙方同意在受让资产的同时箱体分公司人员也一并进入乙方，以及其它双方保证及承诺等条款。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
由于同属于汽车零部件产品的生产制造，通过对凌云集团箱体分公司的资产、人员进行整合，可实现设备、人员的综合利用及资源的优化配置，有助于提高本公司汽车零部件机械加工装备水平，完善公司工装模具的机械加工能力，对提高公司整体的汽车零部件研发及生产能力，具有积极的作用。
六、独立董事意见
本公司独立董事对此次关联交易事项进行了认真审查，认为公司收购凌云集团箱体分公司资产的关联交易，价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。公司第三届董事会第二十四次会议对相关议案进行审议时，关联董事回避了对此事项的表决，其程序符合有关法律法规的规定。
七、历史关联交易情况
到目前为止，近两年公司除因向关联人购买水、电等动力及租赁房屋、土地而发生的日常关联交易外，双方未发生其他关联交易事项。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事意见；
3、第三届监事会第十三次会议决议；
4、资产转让协议。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2009年10月27日