2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司董事王世友先生因工作原因不能参加会议，书面委托董事高启新先生代为行使表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人裴华先生、主管会计工作负责人王连灵女士及会计机构负责人（会计主管人员）石晓光先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 13,105,283,970.89 | 11,627,056,899.98 | 12.71 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 4,792,401,599.10 | 4,245,347,598.03 | 12.89 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.88 | 6.88 | -43.60 |
| 年初至报告期期末（1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 604,684,909.86 | -49.13 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.49 | -76.89 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 215,253,947.16 | 619,398,115.25 | -41.10 |
| 基本每股收益(元) | 0.17 | 0.50 | -48.48 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | / | 0.51 | / |
| 稀释每股收益(元) | 0.17 | 0.50 | -48.48 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 4.49 | 12.92 | 减少5.23个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 4.56 | 13.04 | 减少5.14个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （1-9月）（元） |
| 非流动资产处置损益 | -8,030,608.05 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 600,000.00 |
| 非货币性资产交换损益 | -70,290.94 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 542,997.22 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,416,372.42 |
| 所得税影响额 | -2,093,568.55 |
| 小计 | -6,280,705.64 |
| 前述非经常性损益应扣除的少数股东损益 | -687,023.59 |
| 合 计 | -5,593,682.05 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 148,489 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种 类 |
| 开滦(集团)有限责任公司 | 126,183,968 | 人民币普通股 |
| 中国信达资产管理公司 | 19,937,432 | 人民币普通股 |
| 深圳市崇华实业有限公司 | 19,735,271 | 人民币普通股 |
| 汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 11,167,055 | 人民币普通股 |
| 广发稳健增长证券投资基金 | 8,499,760 | 人民币普通股 |
| 长城品牌优选股票型证券投资基金 | 8,331,602 | 人民币普通股 |
| 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 6,114,524 | 人民币普通股 |
| 华安中小盘成长股票型证券投资基金 | 5,891,218 | 人民币普通股 |
| 上证红利交易型开放式指数证券投资基金 | 5,622,339 | 人民币普通股 |
| 嘉实回报灵活配置混合型证券投资基金 | 5,524,082 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用□不适用
截止2009年9月30日，公司资产负债表项目大幅变动原因分析：
单位：元
| 项 目 | 期末数 | 期初数 | 期末比期初 增减数额 | 期末比期初 增减比例 |
| 应收票据 | 1,393,778,201.46 | 641,737,715.50 | 752,040,485.96 | 117.19% |
| 应收账款 | 348,512,806.28 | 710,671,466.16 | -362,158,659.88 | -50.96% |
| 预付款项 | 410,094,437.54 | 824,556,728.60 | -414,462,291.06 | -50.26% |
| 其他应收款 | 40,168,885.04 | 4,877,613.70 | 35,291,271.34 | 723.54% |
| 存货 | 652,692,454.24 | 381,071,733.03 | 271,620,721.21 | 71.28% |
| 在建工程 | 2,833,220,808.42 | 1,771,217,621.13 | 1,062,003,187.29 | 59.96% |
| 工程物资 | 21,751,810.63 | 9,263,447.10 | 12,488,363.53 | 134.81% |
| 短期借款 | 2,101,000,000.00 | 1,461,000,000.00 | 640,000,000.00 | 43.81% |
| 预收款项 | 173,690,727.32 | 78,969,892.35 | 94,720,834.97 | 119.95% |
| 应付职工薪酬 | 199,158,357.48 | 79,774,202.27 | 119,384,155.21 | 149.65% |
| 应交税费 | 60,863,866.51 | 108,053,882.01 | -47,190,015.50 | -43.67% |
| 其他应付款 | 547,286,639.26 | 370,594,300.23 | 176,692,339.03 | 47.68% |
| 一年内到期的非流动负债 | 213,500,000.00 | 648,500,000.00 | -435,000,000.00 | -67.08% |
| 长期借款 | 2,555,700,000.00 | 1,881,960,000.00 | 673,740,000.00 | 35.80% |
(1) 应收票据：期末较期初增加752,040,485.96元，主要是客户使用票据结算所购货款增加所致。
(2) 应收账款：期末较期初减少362,158,659.88元，主要是公司加大对客户货款的回收力度所致。
(3) 预付款项：期末较期初减少414,462,291.06元，主要是预付的工程款及设备款减少所致。
(4) 其他应收款：期末较期初增加35,291,271.34元，主要是子公司炭素化工公司应收国产设备退税所致。
(5) 存货：期末较期初增加271,620,721.21元, 主要是公司原材料及产成品库存增加及炭素化工公司投产产生库存所致。
(6) 在建工程：期末较期初增加1,062,003,187.29元, 主要是京唐港200 万吨/年焦化二期项目、20 万吨/年焦炉煤气制甲醇二期工程项目、200 万吨/年焦化一期工程干熄焦节能改造项目、10 万吨/年粗苯加氢精制项目、迁安中化技改工程及山西倡源煤矿改扩建工程处于建设期所致。
(7) 工程物资：期末较期初增加12,488,363.53元，主要是子公司迁安中化公司为技改工程采购的工程物资增加所致。
(8) 短期借款：期末较期初增加640,000,000.00元，主要是公司发行短期融资券所致。
(9) 预收款项：期末较期初增加94,720,834.97元，主要是公司预收客户货款增加所致。
(10) 应付职工薪酬：期末较期初增加119,384,155.21元，主要是公司计提的工资增加所致。
(11) 应交税费：期末较期初减少47,190,015.50元，主要是2008年末企业所得税、资源税在本期上缴及迁安中化公司本期预缴增值税所致。
(12) 其他应付款：期末较期初增加176,692,339.03元，主要是子公司山西倡源煤炭公司与山西义棠煤业公司往来款增加所致。
(13) 一年内到期的非流动负债：期末较期初减少435,000,000.00元，主要是由于子公司唐山中润公司、迁安中化公司续借一年内到期的长期借款以及唐山中润公司归还一年内到期的长期借款所致。
(14) 长期借款：期末较期初增加 673,740,000.00 元，主要是由于子公司唐山中润公司、迁安中化公司续借一年内到期的长期借款以及母公司长期借款增加所致。
2009年1-9月公司利润表项目大幅变动原因分析：单位：元
| 项 目 | 2009年1-9月 | 2008年1-9月 | 2009年1-9月比上年同期增减额 | 2009年1-9月比上年同期 增减比例 |
| 资产减值损失 | -16,655,467.20 | 19,798,000.25 | -36,453,467.45 | -184.13% |
| 营业外支出 | 10,685,445.41 | 2,511,339.67 | 8,174,105.74 | 325.49% |
(15) 资产减值损失：2009年1-9月较上年同期减少36,453,467.45 元，主要是公司应收账款回收金额较大，计提的坏账准备转回所致。
(16) 营业外支出：2009年1-9月较上年同期增加8,174,105.74元，主要是公司固定资产处置损失增加所致。
2009年1-9月公司现金流量表项目大幅变动原因分析：
单位：元
| 项 目 | 2009年1-9月 | 2008年1-9月 | 2009年1-9月比上年同期增减额 | 2009年1-9月比上年同期增减比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 604,684,909.86 | 1,188,757,900.49 | -584,072,990.63 | -49.13% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,471,362,845.97 | -1,590,165,372.73 | 118,802,526.76 | -7.47% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 710,327,895.17 | 1,008,431,050.67 | -298,103,155.50 | -29.56% |
(17) 经营活动产生的现金流量：2009年1-9月公司经营活动产生的现金流入量7,470,843,703.78元，比上年同期减少535,945,971.23元，因为：销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期减少548,558,964.74元，收到的税款返款比上年同期增加1,689,882.70元，其他经营活动收到的现金比上年同期增加10,923,110.81元；经营活动产生的现金流出量6,866,158,793.92元，比上年同期增加48,127,019.40元，因为：购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增加119,108,445.29元，支付给职工以及为职工支付的现金比上年同期增加134,630,623.03元，支付的各项税费比上年同期减少235,459,952.90元，支付的其他与经营活动有关的现金比上年同期增加29,847,903.98元。经营活动产生的现金流量净额604,684,909.86元，比上年同期减少584,072,990.63元。
(18) 投资活动产生的现金流量：2009年1-9月公司投资活动产生的现金流入量1,647,067.02元，投资活动产生的现金流出量1,473,009,912.99 元，投资活动产生的现金流量净流出额1,471,362,845.97元，比上年同期净流出额减少118,802,526.76元。
(19) 筹资活动产生的现金流量：2009年1-9月公司筹资活动产生的现金流入量2,653,265,700.00元，筹资活动产生的现金流出量1,942,937,804.83元，筹资活动产生的现金流量净额710,327,895.17元，比上年同期减少298,103,155.50元。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 开滦股份股权分置改革方案实施后开滦集团持有的开滦股份的股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让；在前项承诺期期满后，开滦集团通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占开滦股份的股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 | 完全按照所做的特殊承诺履行。 |
| 发行时所作承诺 | 2004年5月18日，公司首次发行人民币普通股15,000万股，控股股东开滦（集团）有限责任公司在公司《招股说明书》中，承诺及保证其本身并将促使集团公司各成员不会直接或间接参与或进行与本公司的产品或业务相竞争的任何活动，在《公司法》规定的期限内，不转让其所持有的本公司的股份。 | 报告期内，开滦（集团）有限责任公司严格执行承诺事宜，履行情况良好。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 开滦（集团）有限责任公司自2008年10月20日起，拟于未来12个月内视公司股票二级市场走势，继续通过上海证券交易所交易系统增持公司股票，累计增持数量不超过11,224,000股，累计增持比例不超过公司总股本的2%。 | 开滦集团出于对宏观经济形势以及开滦集团正常生产经营对资金的需求的考虑，在累计增持公司股票255,000股后，于2009年2月终止了本次通过二级市场增持公司股票的计划。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司严格按照相关法律法规和公司章程的规定执行现金分红政策，本报告期未进行现金分红。
开滦能源化工股份有限公司
法定代表人：裴华
2009年10月26日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2009-026
开滦能源化工股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年10月16日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第三届董事会第七次会议通知。会议于2009年10月26日下午3:00在河北省唐山市渤海国际会议中心会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，公司董事王世友先生因工作原因不能参加会议，书面委托董事高启新先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长裴华先生主持，公司监事以及其他高级管理人员列席了会议。
会议逐项审议并通过了以下议案：
一、公司关于2009年第三季度报告的议案
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、公司关于出资设立全资子公司并建设己二酸和聚甲醛项目的议案
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
为满足公司纵向延长产品链，拓展产品种类，增强市场竞争力，提高经济效益的需要，公司拟以自有资金先期出资15000万元, 在唐山市海港经济开发区设立全资子公司唐山中浩化工新材料有限公司（暂定名称，最终名称以经工商登记的名称为准）,由其建设精苯下游15万吨/年己二酸项目和甲醇下游6万吨/年聚甲醛项目。
公司15万吨/年己二酸项目和甲醇下游6万吨/年聚甲醛项目已于2009年3月份取得了河北唐山海港经济开发区发展改革局“海发改投资备字[2009]4号”和“海发改投资备字[2009]3号”的备案批复。
15万吨/年己二酸项目预计总投资292,623.58万元，其中：企业自有资金102,418.25万元，申请银行贷款190,205.33万元，项目建成后，预计年均销售收入209,428.81万元，年创利润总额32,646.63万元，年均净利润24,484.97万元，总投资收益率11.82%。6万吨/年聚甲醛项目预计总投资191,809.60万元，其中：企业自有资金66986万元，申请银行贷款124,823.60万元，项目建成后，预计年均销售收入92,251万元，年创利润总额22,031万元，年均净利润16,523万元，投资利润率11.49%。
目前上述项目仍处于前期规划阶段，项目的具体进展及竣工投产日期尚无法准确预计，公司将根据项目的进展情况及时履行公告义务。
三、公司关于在加拿大设立投资公司的议案
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
为加快公司国际化经营进程，有效投资、开发加拿大优质炼焦煤资源，为公司不断发展的煤化工产业提供原料保障，同时也为有效回避各种风险，实现境外煤炭资源的低成本扩张，公司拟在加拿大设立“加拿大中和投资公司”（暂定名，以加拿大相应的商业登记名称为准），该投资公司为公司的全资子公司。境外投资公司的设立，将为公司在加拿大寻找煤炭资源的投资机会，采取参股、并购等方式，并最终控制加拿大优质炼焦煤资源提供良好的运作平台。
该投资公司初始投资拟确定为4000万美元，后续再根据并购（参股）等投资需求追加投资。考虑到境外并购投资的时效性以及相关审批程序等因素，为抢抓投资机会，简化内部决策程序，在《公司章程》规定的董事会对外投资决策权限内，授权公司总经理全权办理后续增资事宜。
四、关于迁安中化煤化工有限责任公司与唐山开滦建设（集团）有限责任公司关联交易的议案
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
此议案已经得到公司独立董事程凤朝先生、孙国瑞先生和屈一新先生的事前认可，并发表独立意见。在公司董事会审议该关联交易议案时，关联董事裴华先生回避了表决，其余有表决权的8名董事进行了投票表决。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
2009年10月26日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2009-027
开滦能源化工股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年10月16日以电话、电子邮件和传真方式向全体监事发出了召开第三届监事会第六次会议通知。会议于2009年10月26日下午5:00在河北省唐山市渤海国际会议中心会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席王卓先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。
会议逐项审议并通过了以下议案：
一、公司关于2009年第三季度报告的议案
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
公司监事会对2009年第三季度报告发表如下审核意见：
（一）公司2009年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（二）公司2009年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2009年1-9月份的经营管理成果和财务状况；
（三）在提出本意见前，未发现参加季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、公司关于出资设立全资子公司并建设己二酸和聚甲醛项目的议案
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
三、公司关于在加拿大设立投资公司的议案
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
四、关于迁安中化煤化工有限责任公司与唐山开滦建设（集团）有限责任公司关联交易的议案
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司监事会
2009年10月26日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2009-028
开滦能源化工股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）子公司迁安中化煤化工有限责任公司（以下简称“迁安中化公司”）就其原料、筛运焦系统的土建工程依法进行招投标且唐山开滦建设（集团）有限责任公司（以下简称“开滦建设集团”）中标，双方签订《工程施工合同》，由开滦建设集团负责迁安中化公司原料、筛运焦系统土建工程，合同总金额3500万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订），公司控股股东开滦（集团）有限责任公司现持有开滦建设集团34.05%的股权，为开滦建设集团的第一大股东，上述交易构成关联交易。
2009年10月26日，公司在唐山渤海国际会议中心会议室召开了第三届董事会第七次会议。应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事8人，公司董事王世友先生因工作原因不能参加会议，书面委托董事高启新先生代为行使表决权。关联董事裴华先生对该议案回避了表决，会议采取现场投票表决形式，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于迁安中化公司与开滦建设集团关联交易的议案。
上述关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，不需要提请公司股东大会审议，也不需报有关部门批准。
二、关联方基本情况
企业名称：唐山开滦建设（集团）有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：唐山路南区增盛东街3号
法定代表人：薄庆田
注册资本：100,000,000元
主营业务：矿山工程施工总承包壹级；房屋建筑工程施工总承包壹级；机电安装工程施工总承包贰级。
三、关联交易标的基本情况
迁安中化公司与开滦建设集团签订了《建设工程施工合同》，由开滦建设集团承包迁安中化公司原料、筛运焦系统土建工程的施工建设，合同总金额3500万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
迁安中化公司与开滦建设集团所签合同的标的是原料、筛运焦系统建筑工程，合同价款3500万元。合同采用固定价格合同，合同价款中包括的风险范围：安全、文明施工费及各项规费，施工方案费、降水费、冬雨季施工措施费以及施工排土费等所有施工技术、组织措施费。合同价款是以目前设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。合同的付款方式：①工程预付款：合同签订后３０天内，按合同价的20%支付工程预付款。工程款支付到60%时开始按月抵扣预付款，待工程款支付到85%时预付款全部扣回。②工程款（进度款）支付：按当月完成结算工程量按月进行拨付，次月10日前拨付工程款。③竣工工程款：按设计图纸（包括变更）全部施工完成，并经监理验收，没有尾工，工程实体交付业主单位。交工资料完整、齐全、经监理审查合格、签批，交付业主单位后，工程款累计拨付最高限额为结算价款的90%。审计完成后，按审计最终结果拨付，最高限额至95%，质保金5%，质保期满验收合格后一次付清。双方约定合同签字盖章后生效。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
鉴于开滦建设集团拥有丰富的矿山和房屋建设和管理经验，由其负责迁安中化公司的原料、筛运焦系统建筑工程施工，能有效保障工程质量。本次合同价款是迁安中化公司通过招标方式确定的，开滦建设集团公司的投标报价属于符合施工现场实际情况的合理低价。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，工程的建设保证了迁安中化公司的正常生产经营，不会对公司产生不利影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事事前已认真审阅了本次关联交易议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论。并在参加会议听取相关情况介绍后，发表如下独立意见：
1. 公司董事由9人组成，其中：关联董事1人，非关联董事8人。在审议此议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。
2. 迁安中化公司将原料、筛运焦系统工程承包给开滦建设集团，依法进行招投标并遵循公开、公平、公正和诚实信用原则与其签署了《建设工程施工合同》，合同规定的内容符合工程施工现场的基本情况，合同价款公平、合理。同时，由于开滦建设集团拥有矿山和房屋建筑工程施工总承包壹级资质和丰富的施工经验，能有效保证工程质量。工程竣工后，能有效促进迁安中化公司生产的平衡运营，该等交易没有损害公司及全体股东的合法利益。
七、历史关联交易情况
开滦建设集团是具有房屋建筑工程施工总承包壹级、机电安装工程施工总承包贰级资质的建筑施工企业，不存在向公司提名或在公司兼任董事、监事或高级管理人员的情况。公司与开滦建设集团发生的土建施工方面的关联交易，主要是依法招投标后由开滦建设集团中标承揽的工程施工， 2007年、2008年公司与开滦建设集团发生关联交易分别为3468.36万元和9642.37万元，上述关联事项对公司财务状况和经营成果没有不利影响。
八、备查文件
1. 开滦能源化工股份有限公司第三届董事会第七次会议决议
2. 开滦能源化工股份有限公司第三届监事会第七次会议决议
3. 经公司独立董事签字确认的独立董事意见
4. 建设工程施工合同
开滦能源化工股份有限公司董事会
2009年10月26日