2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的说明 |
| 独立董事 | 梁锦棋 | 未能出席本次董事会，委托独立董事梁虹出席会议并行使表决权 |
| 董事 | 李松 | 未能出席本次董事会，委托董事林祖希出席会议并行使表决权 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人何向明、主管会计工作负责人陈慧霞及会计机构负责人（会计主管人员）何彦英声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,030,233,883.56 | 1,733,073,646.77 | 17.15 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 981,463,221.57 | 942,359,783.19 | 4.15 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.62 | 3.48 | 4.15 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 171,849,567.16 | 20.95 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.63 | 20.95 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 30,995,809.28 | 77,053,017.04 | 3.48 |
| 基本每股收益(元) | 0.1143 | 0.2843 | 3.48 |
| 稀释每股收益(元) | 0.1143 | 0.2843 | 3.48 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 3.16 | 7.85 | 减少0.07个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 3.15 | 7.84 | 减少0.07个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（元） （1-9月） |
| 非流动资产处置损益 | -436,471.04 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 571,123.08 |
| 所得税影响额 | -33,663.01 |
| 合计 | 100,989.03 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 37390 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 | |
| 福建省华兴集团有限责任公司 | 13466344 | 人民币普通股 | |
| 国际金融－渣打－GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION PTE LTD | 6009449 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 6000000 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金一零八组合 | 1019960 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－万家公用事业行业股票型证券投资基金 | 1001000 | 人民币普通股 | |
| 傅灯荣 | 819200 | 人民币普通股 | |
| 麦文英 | 784680 | 人民币普通股 | |
| 郭玉娥 | 762508 | 人民币普通股 | |
| 郭焕珍 | 701908 | 人民币普通股 | |
| 佛山市南海区里水农业经济发展公司 | 701789 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、截至报告期末，资产负债表主要项目大幅变动原因分析
（1）应收账款比期初减少564.63万元，降低了32.60%，主要原因是收到了去年的污水处理费。
（2）其他应收款比期初增加1041.1万元，增长了599.51%，主要为佛山市南海绿电再生能源有限公司为进口设备开立信用证的保证金。
（3）无形资产比期初增加7980.96万元，增长了37.66%，主要原因是松岗污水处理项目一期工程、里水城区污水处理项目、平洲污水处理项目二期工程等污水处理BOT项目完工后,按会计准则要求计入无形资产。
（4）短期借款比期初减少16000万元，降低了51.61%，主要原因是归还了贷款。
（5）应付账款比期初增加4542.13万元，增长了130.25%，主要原因是随工程项目增多,增加了应付工程款。
（6）预收账款比期初增加1039.52万元，增长了50.89%，主要原因是预收工程款增加及九江水司收到管网拆迁补偿款。
（7）一年内到期的非流动负债比期初减少3914万元，降低了43.43%，主要原因是归还了到期贷款。
（8）长期借款比期初增加32744万元，增长了150.04%，主要原因是工程项目投资增加贷款。
（9）少数股东权益比期初增加6004.20，增长了144.02%，主要原因是子公司佛山市南海绿电再生能源有限公司增加了股东注资款。
2、报告期，利润表项目不存在大幅变动的情况。
3、报告期，现金流量表项目大幅变动原因分析
（1）支付的其他与经营活动有关的现金本期比去年同期增加816.06万元，提高了30.18%，主要原因是支付的代收污水处理费比去年同期增多。
（2）处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额本期比去年同期增加461.49万元，增长了398.82%，主要原因是九江水司收到了管网拆迁补偿款499万元。
（3）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金本期比去年同期增加12339.56万元，增加了64.94%，主要原因是工程投入增加。
（4）投资所支付的现金本期比去年同期减少了365.96万元，降低了100%，主要原因是投资减少。
（5）吸收投资所收到的现金本期比去年同期增加4104万元，增长了240.56%，主要原因是子公司佛山市南海绿电再生能源有限公司收到股东注资款。
（6）借款所收到的现金本期比去年同期增加30126.95万元，增长了83.69%，主要原因是工程投资增加贷款。
（7）偿还债务所支付的现金本期比去年同期增加35660万元，增长了209.03%，主要原因是归还了到期银行借款。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
(一) 2009年3月，广东省物价局、财政厅、水利厅联合下文《关于调整水资源费征收标准的通知》（粤价【2009】62号）。根据该文件精神，我司水资源费征收综合标准将从0.022元/m3调升至0.12元/m3，并从2009年4月1日开始执行，征收的水资源费全部上缴财政。我区目前水资源费的征收方式，是将水资源费合并在水价中征收的。这种征收方式只有在水价调整后才能开始征收调整后的水资源费，若未调整水价就要征收调整后的水资源费，则所增加的水资源费就没有来源，需要从供水企业的经营利润中支出，直接影响公司和股东的利益。从2009年4月1日到9月30日，我司累计取水量17872万m3，按照新的征收标准增加的水资源费将达到1750万元。本季度报告尚未反映此项新增水资源费支出。南海区于9月举行了水价听证会,拟通过水价调整来弥补水资源费增加带来的成本上升。目前水价调整方案正根据听证会情况进行修订之中，待按相应程序批准后，公司将及时披露相关情况。
(二) 2006年佛山市南海区垃圾处理有限公司、佛山市南海绿电再生能源有限公司（简称“南海绿电”）及佛山市南海区市政管理局（简称“南海市政局”）签订《佛山市南海区垃圾处理一期工程资产及服务转让合同》，佛山市南海区垃圾处理有限公司将一期资产转让给南海绿电，资产转让价款总额合计为人民币1.2亿元。资产转让交割日为2008年12月31日，在资产交割日前，佛山市南海区垃圾处理有限公司委托南海绿电运营一期工程资产，并由南海绿电向佛山市南海区市政管理局提供垃圾处理服务，委托运营时间为2006年8月1日至2008年12月31日。南海绿电原已支付的2000万元履约保证金用于一期工程维护性改造，并由三方共同监管公司使用。同年，南海市政局与南海绿电签订《佛山市南海区城市生活垃圾处理服务合同》，南海市政局授权南海绿电投资、建设、运营并管理维护佛山市南海区城市生活垃圾处理一期及二期项目，项目的经营服务期为30年。2008年南海绿电与佛山市南海区垃圾处理有限公司签订《资产及服务转让合同》补充协议，一期项目资产交割日变更为2009年6月30日，同时应付未付资产受让款1300万元也延期至2009年6月30日前支付。
报告期内，由于公司正与政府讨论南海垃圾焚烧发电一厂改扩建方案，项目选址和规模尚待确定，经协商,在方案未确定前，电厂一厂资产暂不移交；因此，截至报告期末，一厂项目资产尚未移交，应付未付资产受让款亦未支付。有关一厂改扩建方案预计在年底前完成相关协商。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、所持原非流通股份自获得流通权之日起，在六十个月之内不上市交易或者转让；2、在2006-2008三个会计年度内，在南海发展每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出现金分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；分红比例不少于南海发展当年实现的可供股东分配利润的50%。
佛山市南海供水集团有限公司已于2009年3月3日向公司董事会提交了《关于进行2008年年度利润分配的建议》（南供水字[2009]2号），提议按南海发展2008年年度实现的可供股东分配利润的50%以上进行现金分红。佛山市南海供水集团有限公司未出现违反承诺事项的情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
根据2008年度股东大会决议，公司2008年度利润分配方案为：以2008年12月31日总股本271,068,419股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），共派发现金红利37,949,578.66元。剩余128,275,321.35元转入下一年度。董事会于2009年7月9日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了上述方案的实施公告，于2009年7月20日实施完毕。
南海发展股份有限公司
法定代表人:何向明
2009年10月28日
股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2009—009
南海发展股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南海发展股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2009年10月21日发出书面通知，于2009年10月26日在公司22楼会议室召开。会议由董事长何向明先生主持，应到董事9人，7名董事亲自出席会议，梁锦棋独立董事委托梁虹独立董事出席会议并行使表决权，李松董事委托林祖希董事出席会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：
一、审议通过2009年第3季度报告。（全部9票通过）
二、审议通过关于投资佛山市南海区狮山镇松岗污水处理厂二期扩建项目的议案。（全部9票通过）
拟由公司下属全资子公司佛山市南海瀚蓝环保投资有限公司（以下简称“瀚蓝环保投资公司”）投资佛山市南海区狮山镇松岗污水处理厂二期扩建项目，设计规模为3万立方米/日，项目运营期25年。项目总投资约4500万元。经测算，项目自有资金内部收益率10.27%，投资回收期11.4年（含建设期）。
由于松岗污水厂一期特许权已经授予南海发展全资子公司瀚蓝投资公司的控股子公司佛山市南海区狮山镇松岗污水处理有限公司（以下简称“松岗污水处理公司”），此次投资二期扩建项目，仍将以松岗污水处理公司作为投资主体与狮山镇政府签订特许权协议，对二期扩建项目进行投资建设。拟由瀚蓝环保投资公司对松岗污水处理公司进行增资，直至二期扩建项目建设完成。
三、审议通过出让公司位于佛山市南海区狮山镇“羊房岗”土地并提交股东大会审议的议案。（全部9票通过）
公司现拥有狮山镇“羊房岗”商住用地的土地使用权。2008年4月25日公司第五届董事会第二十五次会议曾作出“羊房岗土地开发项目初步方案”的决议，鉴于当时公司投资项目不多，房地产市场较为景气，准备对该地块进行房地产开发。但随着公司的发展，主业投资项目不断增多，资金压力逐渐增大，而房地产开发并不是公司的主业和公司的战略发展方向，为集中力量搞好主业，抓住当前土地市场回暖的有利时机，盘活资产、减轻资金压力，根据实际情况，对该地块由原来的自主开发改为公开拍卖出让，以中介机构的评估价作为拍卖底价、以公开拍卖的方式进行出让。
公司位于狮山镇“羊房岗”地段的土地由5块相连的地块组成，总面积为18.67万平方米（约280亩），规划为商住用地。公司于2000年4月分别取得上述地块土地使用权证，有效期至2070年4月，使用权限为70年，该地块原值为5243万元，目前帐面价值为4538万元。
目前，由于狮山镇政府已规划有博爱路、科技路两条市政道路交叉穿过该地块，占用面积约70亩，导致实际可以出让的土地面积约210亩（具体以实际规划的红线图为准）。根据公司取得该土地使用权时签订的相关合同，公司所购土地已包含政府今后规划中需要建造的市政公共设施的用地，政府不再作任何补偿。
董事会授权经营层对该地块进行拍卖前的土地评估、土地分证等前期准备工作。
“羊房岗”商住用地拍卖的议案需提交股东大会审议。待土地评估等相关准备工作完成后，董事会将及时披露出售资产的专项报告并提请股东大会审议该项议案。
特此公告。
南海发展股份有限公司董事会
二ＯＯ九年十月二十八日