2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人李成、主管会计工作负责人林巧明及会计机构负责人（会计主管人员）林巧明声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||
| 总资产(元) | 1,371,331,966.21 | 1,356,907,568.32 | 1.06 | |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 863,814,170.89 | 774,907,713.02 | 11.47 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 1.66 | 1.49 | 11.41 | |
| 年初至报告期期末（1-9月） | 比上年同期增减(%) | |||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 220,774,360.73 | 201.57 | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.42 | 201.57 | ||
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | ||
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 36,735,931.42 | 88,906,457.87 | 327.72 | |
| 基本每股收益(元) | 0.0705 | 0.1706 | 327.72 | |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | — | 0.1692 | — | |
| 稀释每股收益(元) | 0.0705 | 0.1706 | 327.74 | |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 4.25 | 10.29 | 增加3.13个百分点 | |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 4.24 | 10.21 | 增加2.92个百分点 | |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （1-9月）（元） |
| 非流动资产处置损益 | -29,951.62 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 912,421.75 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 37,946.37 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -75,933.26 |
| 所得税影响额 | -127,810.88 |
| 合计 | 716,672.36 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 61,717 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 | |
| 华夏大盘精选证券投资基金 | 18,000,002 | 人民币普通股 | |
| 招商优质成长股票型证券投资基金 | 15,818,144 | 人民币普通股 | |
| 长信金利趋势股票型证券投资基金 | 12,264,057 | 人民币普通股 | |
| 招商行业领先股票型证券投资基金 | 9,391,167 | 人民币普通股 | |
| 申银万国2号策略增强集合资产管理计划 | 8,500,000 | 人民币普通股 | |
| 招商大盘蓝筹股票型证券投资基金 | 6,899,861 | 人民币普通股 | |
| FORTIS BANK SA/NV | 6,033,059 | 人民币普通股 | |
| 华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) | 5,999,978 | 人民币普通股 | |
| 华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 | 5,000,037 | 人民币普通股 | |
| 大成价值增长证券投资基金 | 4,249,960 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、报告期末，资产负债表项目大幅度变动情况及原因：
（1）本报告期末，货币资金较期初增加70.58%的主要原因：公司本期销售收入增加、货款回笼良好所致；
（2）本报告期末，交易性金融资产较期初增加60.21万元的主要原因：本期本公司全资子公司深圳市星创投资发展有限公司进行股票投资所致；
（3）本报告期末，应收票据较期初增加53.77%的主要原因：公司本期销售收入增加,相应收到的银行承兑汇票增加所致；
（4）本报告期末，应收账款较期初增加41.00%的主要原因：公司本期销售收入增加,应收账款增加所致；
（5）本报告期末，预付款项较期初增加37.56%的主要原因：公司本期预付的项目工程款较期初增加所致；
（6）本报告期末，其他应收款较期初减少64.49%的主要原因：公司本期收到广东省肇庆高新技术产业开发区返还本公司以前年度支付的大旺土地购地款所致；
（7）本报告期末，开发支出较期初增加190.98%的主要原因：公司本期由在建工程基因药物项目转入，以及控股子公司安泽康（北京）生物科技有限公司从事新药物的研发，目前处于研发阶段,本期继续投入,导致项目研发支出增加所致；
（8）本报告期末，应付账款较期初减少31.12%的主要原因：公司本期购货到期支付款额增加及购货结算周期加快所致；
（9）本报告期末，预收款项较期初增加1,437.70%的主要原因：公司本期客户的预付款交易增加所致；
（10）本报告期末，应付职工薪酬较期初增加249.24%的主要原因：公司本期按绩效计提未付的工资等费用增加所致；
（11）本报告期末，应交税费较期初增加262.22%的主要原因：公司本期销售收入增加,本期末应交的增值税等增加所致；
（12）本报告期末，应付股利较期初减少100%的主要原因：公司本期支付以前年度尚未支付的国家股股利所致；
（13）本报告期末，其他应付款较期初增加192.62%的主要原因：公司本期尚未结算的款项增加所致；
（14）本报告期末，长期借款较期初减少32.64%的主要原因：公司本期归还银行借款所致；
（15）本报告期末，未分配利润较期初增加的主要原因：公司本期盈利所致。
2、报告期内，利润表项目大幅度变动情况及原因：
（1）本报告期内，营业税金及附加较去年同期增加93.95%的主要原因：公司本期销售收入增加,增值税增加所致；
（2）本报告期内，销售费用较去年同期增加35.79%的主要原因：公司本期销售收入增加,运输费用、营销费用增加所致；
（3）本报告期内，管理费用较去年同期增加158.98%的主要原因：公司本期研发费用、排污费用、人工费用等增加所致；
（4）本报告期内，财务费用较去年同期减少66.71%的主要原因：公司本期平均借款余额减少、利率下调以及本期收到大旺高新区利息补偿所致；
（5）本报告期内，资产减值损失较去年同期增加450.12%的主要原因：公司本期末应收款项余额增加而增加计提所致；
（6）本报告期内，公允价值变动收益较去年同期增加的主要原因：本期本公司全资子公司深圳市星创投资发展有限公司进行股票投资所致；
（7）本报告期内，营业利润较去年同期增加306.64%的主要原因：公司本期生产经营好转，产品销售毛利额增加及投资收益增加所致；
（8）本报告期内，营业外收入较去年同期增加94.46万元,增幅1,056.11%的主要原因：公司本期收到政府补助,及去年同期基数较小所致；
（9）本报告期内，营业外支出较去年同期减少98.53万元,减幅81.24%的主要原因：公司本期捐赠支出较去年同期减少所致；
（10）本报告期内，利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润分别较去年同期增加329.30%、305.45%和305.48%的主要原因：公司本期生产经营好转，产品销售毛利额增加及投资收益增加所致；
（11）本报告期内，所得税费用较去年同期增加599.42%的主要原因：公司本期盈利增加所致；
（12）本报告期内，少数股东损益较去年同期减少的主要原因：公司子公司安泽康（北京）生物科技有限公司本期亏损增加所致。
3、报告期内，现金流量表项目大幅度变动情况及原因：
（1）本报告期，经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加201.57%的主要原因：公司本期销售收入增加,货款回笼良好所致；
（2）本报告期，公司投资活动产生的现金流量净额为835.43万元，比去年同期的-3,294.66万元增加4,130.09万元，主要原因是公司本期收回投资资金及取得投资收益收到的现金增加所致；
（3）本报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额为-13,826.01万元，比去年同期的-6,704.47减少7,121.54万元，主要原因是公司本期归还银行借款所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会在股权分置改革方案中特别承诺：在符合减持比例限制的前提下（非流通股份自获得流通权之日起12个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的12个月内，减持比例不超过总股本的5%，24个月内减持比例不超过总股本的10%），只有当公司年度股东大会通过会计师出具的标准无保留意见的年度审计报告，且该年经审计的净资产收益率达到6%或以上之后，其所持有的股票才具有在以后年度通过二级市场挂牌交易的权利。依据上述承诺，肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会所持有的本公司股票仍不具有通过二级市场交易的权利。 报告期内，肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会履行承诺，没有发生违反承诺的事项。
2009年2月13日广东省广新外贸集团有限公司受让了广东省肇庆市国有资产监督管理委员会持有本公司股权的86,240,749股，约占本公司总股本的16.55％，广东省肇庆市国有资产监督管理委员会持有本公司的股权由原来的101,240,749股减至15,000,000股，约占公司总股本的2.88％。双方在其权益变动报告书中承诺：1、《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司简式权益变动报告》：肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会承诺除本次协议转让所持星湖科技86,240,749股股份外，在未来12个月内没有继续增加或减少上市公司股份的计划。2、《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》：广东省广新外贸集团有限公司承诺（1）保持星湖科技现有主营业务稳定，通过资源整合，提升星湖科技的综合实力，推动星湖科技业务发展；（2）保持星湖科技的注册地和纳税地不变；（3）保持星湖科技员工的基本稳定；（4）自标的股份在登记结算公司过户到广新集团名下之日起五年内不向任何第三方以任何形式直接或间接转让本次受让的星湖科技股份；（5）继续履行肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会在星湖科技股权分置改革时作出的关于其所持股份须在满足经审计年净资产收益率达到6％或以上的条件后才能在二级市场上流通的承诺。报告期内，广东省广新外贸集团有限公司、肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会履行承诺，没有发生违反承诺的事项。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期内公司没现金分红政策的执行情况。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
法定代表人:李成
2009年10月26日
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2009-023
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会于2009年10月26日以通讯方式召开六届十二次会议，应到会董事9人，实到会董事9人，公司监事会主席列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经逐项审议、表决，一致通过了以下议案：
1、《2009年三季度报告》
同意9票，反对0票，弃权0票
2、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票
3、《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票
4、《独立董事工作制度》
同意9票，反对0票，弃权0票
5、《募集资金管理办法》
同意9票，反对0票，弃权0票
6、《关于进一步深入开展上市公司治理专项活动的自查报告》
同意9票，反对0票，弃权0票
7、《内部审计暂行办法》
同意9票，反对0票，弃权0票
上述2、3、4、5项需经股东大会审议；3、4、5、6、7项见上海证券交易所网站。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2009年10月27日
附：关于修改《公司章程》的部分条款
原条款：
第二条 ……营业执照号为4412011001970。
拟修改为：营业执照号为441200000028883。
（此款修改是因工商局对所有企业的营业执照号进行了调整所致）
原条款：
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的30%以后提供的任何担保；
(四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
拟修改为：
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
原条款：
第四十三条 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即4人）时；
拟修改为：
第四十三条 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
原条款：
第一百一十条
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上；
（2）交易成交的金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的30%以上，或绝对金额超过5000万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个年度会计年度经审计主营业务收入的50%以上，或绝对金额超过5000万元；
本条所述关联交易包括以下事项：（1）前述交易事项；（2）购买原材料、燃料、动力；（3）销售产品、商品；（4）提供或接受劳务；（5）委托或者受托销售；（6）与关联人共同投资；（7）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
拟修改为：
第一百一十条
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上；
（2）交易成交的金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个年度会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
本条所述关联交易包括以下事项：（1）前述交易事项；（2）购买原材料、燃料、动力；（3）销售产品、商品；（4）提供或接受劳务；（5）委托或者受托销售；（6）在关联人财务公司贷款；（7）与关联人共同投资；（8）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。