广州广船国际股份有限公司2009年第三季度报告

2009年10月28日来源：上海证券报作者：

　　广州广船国际股份有限公司

　　2009年第三季度报告

§1 重要提示

1.1 广州广船国际股份有限公司（“本公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 本公司全体董事出席于2009年10月27日召开的第六届董事会第十五次会议，其中董事长李柱石先生委托非执行董事余宝山先生、非执行董事苗健先生委托非执行董事潘遵宪先生代为出席表决。会议以全票赞成通过2009年第三季度报告。

1.3 本公司负责人董事长李柱石先生，主管会计工作负责人总会计师曾祥新先生，会计机构负责人财务中心主任侯增全先生声明：保证本报告中财务报表的真实、完整。

1.4 本报告中的财务数据均系按中国企业会计准则编制的数据，本公司2009年第三季度财务报表未经审计。

1.5 本公司审计委员会已审阅并确认本公司2009年第三季度财务报表。

§2 公司基本情况

2.1主要会计数据及财务指标

单位:人民币元

本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产 10,546,134,657.43 10,258,230,707.13 2.81
所有者权益(不含少数股东权益) 3,009,312,519.08 2,747,359,653.70 9.53
归属于上市公司股东的每股净资产 6.08 5.55 9.53
年初至报告期期末比上年同期增减（％）
（1—9月）
经营活动产生的现金流量净额 69,025,013.89 115.60
每股经营活动产生的现金流量净额 0.14 115.60
报告期
（7－9月）
年初至报告期期末（1－9月）本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润 163,338,756.40 405,091,361.38 6.38
基本每股收益 0.33 0.82 6.38
扣除非经常性损益后基本每股收益 - 0.81 -
稀释每股收益 - - -
全面摊薄净资产收益率(%） 5.43 13.46 下降0.37个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 (%) 5.47 13.35 增加0.39个百分点

单位:人民币元

非经常性损益项目年初至报告期期末金额
（1—9月）
说明
非流动性资产处置损益 -7,675,145.83 主要是处理固定资产净损失
计入当期损益的政府补助 1,070,674.11 主要是自产软件及出口产品补贴收入
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 11,049,566.01 主要是交易性金融资产、资产性金融负债产生的公允价值变动损益以及处置资产收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 20,000.00 收回核销应收账款
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -97,848.25
非经常性损益合计（影响利润总额） 4,367,246.04
减：所得税影响数 655,086.91
非经常性损益净额（影响净利润） 3,712,159.13
其中：影响少数股东损益 318,485.42
影响归属于母公司普通股股东净利润 3,393,673.71
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 401,697,687.67

2.2报告期末股东总数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数为73,614户，无限售条件A股股东73,246户，H股股东368户。
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称(全称) 期末持有无限售条件流通股的数量种类
中国船舶工业集团公司 176,650,615 A 股
HKSCC NOMINEES LIMITED 151,528,379 H股
南方成份精选股票型证券投资基金 6,313,654 A 股
博时新兴成长股票型证券投资基金 4,081,439 A 股
全国社保基金一零一组合 2,869,922 A 股
景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 2,071,381 A 股
CHAN KWOK TAI EDDIE 2,000,000 H股
海富通风格优势股票型证券投资基金 1,501,970 A 股
富国天益价值证券投资基金 1,500,000 A 股
嘉实沪深300指数证券投资基金 1,163,121 A 股

§3 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

截至2009年9月30日止前三季度，本公司及其附属公司（统称“本集团”）按中国《企业会计准则》核算的营业收入为人民币50.60亿元，比去年同期增长5.02%；实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）为人民币4.05亿元，较去年同期下降41.01%，主要是造船产品原材料成本、人工成本上升及财务费用增加所致；每股收益为人民币0.82元。其中，于第三季度当期实现的营业收入为人民币19.26亿元，同比增长10.61%；实现净利润为人民币1.63亿元，同比增加6.38%；每股收益为人民币0.33元。

截至2009年9月30日止前三季度，本集团造船业务实现完工交船10艘，下水12艘，开工18艘；销售剪压床243台、电梯281台及完成钢结构工程14,723吨；此外，新接的造船订单4艘，截至2009年9月30日，本集团手持造船合同57艘，241.23万载重吨。

3.1 资产负债表中，较2008年年末变动幅度超过30%的项目及变动原因

单位:人民币元

项目期末期初增减（%）变动原因
交易性金融资产 89,237,587.20 157,360,902.20 -43.29 到期交割金融资产
应收利息 65,148,738.70 142,294,820.00 -54.22 定期存款利率及存款余额下降
其他应收款 15,791,630.00 191,817,452.41 -91.77 收回应收出口退税款
存货 1,567,240,764.56 1,115,697,445.47 40.47 新开工船舶增加
可供出售金融资产 278,939,900.00 185,450,000.00 50.41 招商银行、招商轮船股票投资期末公允价值增加
在建工程 414,965,425.51 262,095,452.84 58.33 新建子公司前期投资以及母公司技术改造投资增加
递延所得税资产 11,780,899.43 6,810,856.62 72.97 计提已退休员工享受住房货币补贴未发金额，导致本项目增加
短期借款 1,070,606,329.22 478,026,177.43 123.96 新增部分外汇借款以满足公司进口材料设备付汇的需要
交易性金融负债 - 5,199,844.99 -100 远期购汇合约已交割完毕
应付票据 586,426,731.66 143,660,239.95 308.2 采用银行承兑汇票结算量增加
应付职工薪酬 7,605,424.87 23,367,012.97 -67.45 发放上年度已计提年度奖金
应交税费 41,007,068.29 126,535,514.31 -67.59 清缴上年度企业所得税等税费
应付利息 3,953,652.25 20,146,276.66 -80.38 长期借款已全数归还所致
一年内到期的非流动负债 419,159,922.60 877,863,362.40 -52.25 到期归还或提前归还银行贷款
长期借款 - 205,038,000.00 -100 长期借款已全数归还
预计负债 141,844,024.31 87,150,182.48 62.76 计提已退休员工享受住房货币补贴未发金额以及预提完工船舶保修费
其他非流动负债 8,809,868.46 5,714,990.79 54.15 收到创新能力建设项目拨款等

3.2 利润表中，较2008年前三季度变动幅度超过30%的项目及变动原因

单位:人民币元

项目本期上年同期增减（%）变动原因
营业税金及附加 16,583,511.06 11,828,430.45 40.2 应税业务增加所致
财务费用 -95,931,640.30 -254,465,571.05 62.3 汇兑收益减少
资产减值损失 528,814.06 -4,848,623.60 110.91 子公司计提存货跌价准备
公允价值变动收益 -62,923,470.01 -4,997,303.68 1159.15 远期外汇合约到期交割转入投资收益
营业外收入 1,764,173.74 53,541,286.63 -96.71 政府补贴减少
营业外支出 8,688,088.79 4,002,068.86 117.09 处置固定资产损失所致
所得税费用 70,502,809.53 199,453,195.54 -64.65 利润总额减少及递延所得税负债项目减少
少数股东损益 5,621,442.44 15,430,811.72 -63.57 子公司本期效益减少所致

3.3 现金流量表中，较2008年前三季度变动幅度超过30%的项目及变动原因

单位:人民币元

项目本期上年同期增减（%）变动原因
经营活动产生的现金流量净额 69,025,013.89 -442,453,321.56 115.60 加强成本费用控制令各项开支有所压缩
投资活动产生的现金流量净额 182,215,012.38 -3,074,189,249.00 105.93 收回部分存款保证金
筹资活动产生的现金流量净额 -321,906,844.76 1,965,531,289.35 -116.38 归还银行贷款

§4重要事项

4.1 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用√不适用

4.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用√不适用

4.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

4.5报告期内现金分红政策的执行情况

本报告期内，本公司不进行利润分红。

广州广船国际股份有限公司

董事会

二O O九年十月二十七日

证券代码：600685 股票简称：广船国际编号：临2009-014

广州广船国际股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州广船国际股份有限公司（“本公司”）第六届董事会第十五次会议于2009年10月27日（星期二）下午1:00时在本公司接待室召开。会议应到董事11人，亲自出席者9人，其中董事长李柱石先生委托非执行董事余宝山先生、非执行董事苗健先生委托非执行董事潘遵宪先生代为出席表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议由副董事长韩广德先生主持，经过充分讨论，会议主要通过如下议案。

1、通过本公司2009年第三季度报告。

2、同意本公司与中国船舶工业集团公司签署《2010——2012年持续性关联交易框架协议》，并提交2009年第一次临时股东大会审议。

本公司四位关联董事（董事李柱石先生、余宝山先生、潘遵宪先生和苗健先生）回避表决，其中李柱石先生通过余宝山先生回避表决；其他七位非关联董事（独立董事王小军先生、李昕亮先生、彭晓雷先生和符正平先生及执行董事韩广德先生、陈景奇先生和钟坚先生）均表决赞成。

3、同意曾祥新先生因工作变动原因辞去本公司总会计师职务。公司董事会谨此向曾祥新先生在服务期间为本公司作出的贡献表示感谢。

4、同意提名委员会关于聘请陈利平先生为本公司总会计师的建议，任期至下一届董事会选举产生之日止，其薪酬按第六届董事会薪酬方案厘定。

陈利平简历：

陈利平，男，42岁，高级会计师。1989年毕业于哈尔滨工业大学，同年加入广州文冲船厂，2002年取得工商管理硕士学位。历任广州文冲船厂办公室副主任、修船分厂涂装车间副主任、劳动人事部副部长、部长及经理、广州文冲船厂有限责任公司财务部副经理、经理、副总会计师、总会计师。

5、通过于2009年12月份召开2009年第一次临时股东大会。

广州广船国际股份有限公司

董事会

广州，2009年10月27日

证券代码：600685 股票简称：广船国际编号：临2009-015

广州广船国际股份有限公司

持续性关联交易

（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

规范本集团与中船集团2007年1月1日至2009年12月31日的持续性关联交易的2007-2009框架协议将在2009年12月31日届满。本公司与中船于2009年10月27日签署了条款与2007-2009年框架协议大致相同之2010-2012年框架协议，以规范本集团与中船集团2010年1月1日至2012年12月31日的持续性关联交易。

中船持有本公司约35.71%的股份，为本公司的关联人士。由于有关年度上限根据香港上市规则第14.07条计算的有关百分比率（溢利比率除外）超逾25%，拟按2010-2012年框架协议进行的持续性关联交易构成本公司之非豁免持续关联交易，而根据上海证券交易所《上市规则》第10.1.1条的规定，拟按2010-2012年框架协议进行的持续性关联交易构成本公司之关联交易，须遵守香港上市规则第14A章和上海证券交易所《上市规则》第10.2.5条有关申报、公告及独立股东批准的规定。中船集团及其联系人将在有关股东大会上回避有关表决。

所有独立非执行董事将组织独立董事委员会，就2010-2012年框架协议对独立股东给予投票建议。国浩资本有限公司已获委任为独立财务顾问，向独立董事委员会提供意见。包括独立财务顾问的意见及独立董事会委员会的建议的通函将尽快寄发予各位H股股东以及刊载香港联交所网站www.hkexnews.com.hk及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

概要

兹提及本公司就2007-2009框架协议在2006年11月22日和2008年6月30日发布的公告，以及在2006年12月8日和2008年7月21日寄发的通函。

本集团的主营业务为造船、修船、钢结构及其它机电产品的制造。中船集团的业务包括：造船、修船、加工、船用设备的进出口、多样化经营如钢结构制作及国际合作、合资、金融、技术贸易及劳务输出等。

2010-2012年框架协议的主要条款

协议方：中船与本公司

日期：2009年10月27日

范围：由本集团向中船集团提供之产品和服务：

(a) 提供机电设备和金属物资等，主要是成套或配套机电设备、钢材、有色金属的产品，及部份船用电器设备等；

(b) 供应动力，主要是风、水、电的供应；及

由中船集团向本集团提供之产品和服务：

(d) (i) 机电设备和金属物资等，主要是成套或配套机电设备、钢材、有色金属及其它材料和物资；以及(ii) 船用配套件及船用设备；

(e) 劳务和设计及技术服务，主要包括本集团生产高峰期的借工、修船劳务，及为节约成本发包予中船集团的舱室清理及提供造船产品及其它工程的设计及相关技术服务以满足生产进度的要求；

(f) 金融服务，主要指在中船集团下属的财务公司的存款和借款；

(g) 担保服务，是指为本集团提供在借贷、交易等经营活动中所需的担保或抵押；及

(h) 代理服务，主要是利用中船集团在国际市场的声誉及议价能力销售本集团船舶产品及采购物资。

(a)至(h)项统称为“持续性关联交易”。

定价：持续性关联交易将在本集团正常日常业务中，以一般商业条款进行(若没有或没有足够的其它交易作为比较以决定双方交易是否按一般商业条款进行，则按对本集团不会比独立第三者提供或享有(视适用者而定)之条件逊色的条款进行)，且以对本公司股东而言是公平的和合理为基准。有关协议双方将就每一持续性关联交易签订具体协议，订明具体条款。

对于上述(a)，定价将以市场价为基础。

对于上述(b)，将以向中船集团提供的动力的成本价加上20%至25%的管理费定价。

对于上述(c)，价格不会比独立第三者享有的条件逊色。

对于上述(d)，机电设备、金属物资和船用配套件的定价，将以市场价为基础。船用设备的定价，若有二个或二个以上关联厂商竞争，综合考虑供货周期、厂商资质和服务水平等因素按常规进行价格谈判后按市场价格定价，若由于技术规格或供货条件的限制，仅有一个关联厂商供货的，以价格应不会比独立第三者供应方提供之条件逊色的基准定价。

对于上述(e)，劳务将以成本价加上10%的管理费定价，而舱室清理及船舶设计和相关的技术服务等的定价将以市场价为基础。

对于上述(f)，存款利息将以中国人民银行规定的存款利率为基础定价，且不低于中船集团向其它第三方、及商业银行向本公司提供的存款利息；贷款利息则以不高于中国人民银行规定的贷款利率定价，且不高于中船集团向其它第三方、及商业银行向本公司提供的贷款利息。

对于上述(g)，在不高于提供最高担保额、协议费率为0.5%至1%年的基础上商定协议价，该费率应不会比独立第三者担保方提供条件逊色。

对于上述(h)，销售代理费将按国际惯例，以不超过合同价1%为基础定价，至于采购代理费的定价，将按国际惯例，以合同价的1%至2%为基础。

期限：在获得本公司股东通过的条件下，2010-2012年框架协议为期三年，从2010年1月1日至2012年12月31日为止。

过往数据及建议上限金额

过往数据

以下一览表载列截至2007年12月31日及2008年12月31日的两个财政年度、截至2009年9月30日的九个月的每类持续性关联交易的数额，以及截至2009年12月31日的年度的预计数额，并与 2007-2009年框架协议的每年上限金额作比较。

单位：人民币百万元

交易项目
过往上限过往实际数额
截至2007年12月31日的年度上限截至2008年12月31日的年度上限截至2009年12月31日的年度上限截至2007年12月31日的实际年度数额截至2008年12月31日的实际年度数额由2009年1月1日至9月30日之实际数额截至2009年12月31日预计年度数额
由本集团向中船集团提供之产品和服务：
(a) 机电设备及金属物资 93.90 270.21 324.25 66.77 162.86 2.60 275.60
(b) 供应动力 6.30 7.25 8.70 2.57 2.56 1.75 2.40
(c) 提供劳务和设计及技术服务 95.66 173.57 208.28 59.67 83.37 79.85 156.63
由中船集团向本集团提供之产品和服务：
(d) 机电设备和金属材料、船用配套及船用设备 583.27 565.67 1,011.74 186.34 441.96 412.07 651.31
(e) 提供劳务和设计及技术服务 155.57 142.91 187.39 43.12 53.05 41.36 98.04
(f) (i) 累计年度存款利息（附注1） 0.25 0.25 1.50 0.24 0.21 0.06 1.00
(f) (ii) 累计年度贷款利息（附注1） 6.00 6.00 7.10 0 0 0 0
(g)担保费（附注2） 20.00 20.00 20.00 11.86 7.07 1.61 1.90
(h) (i) 销售代理费 54.00 67.10 80.52 43.62 51.02 24.78 42.00
(h) (ii) 采购代理费 15.72 18.91 20.99 3.73 6.34 5.56 8.05

附注:

1. 最高存款余额及贷款额均为人民币1亿元。

2. 最高担保额为人民币40亿元。

建议交易上限额

以下一览表列出截至2010年、2011年及2012年12月31日三个财政年度的每类持续性关联交易的建议上限额。

单位：人民币百万元

交易项目截至2010年12月31日的年度上限金额截至2011年12月31日的年度上限金额截至2012年12月31日的年度上限金额
由本集团向中船集团提供之产品和服务：
(a) 机电设备及金属材料 272.50 299.75 359.70
(b) 供应动力 5.00 5.50 6.60
(c) 提供劳务和设计及技术服务 237.26 260.98 313.18
由中船集团向本集团提供之产品和服务：
(d) 机电设备和金属材料、船用配套件和船用设备 1,099.92 1,409.91 1,726.89
(e) 提供劳务和设计及技术服务 240.01 294.01 352.81
(f) (i) 累计年度存款利息（附注1） 10.00 10.00 10.00
(f) (ii )累计年度贷款利息（附注1） 30.00 30.00 30.00
(g) 担保费（附注2） 15.00 15.00 15.00
(h) (i) 销售代理费 63.50 69.85 83.82
(h) (ii) 采购代理费 16.00 17.60 21.12

附注:

1. 最高存款余额及贷款额均为人民币5亿元。为了应对金融危机及造船行业周期性的影响，保证本公司生产经营的资金需求和必要的财政支持，本公司增加了最高存款余额及贷款额。该等存、贷款业务将与中船集团旗下中船财务有限公司进行。中船财务有限公司是中国银监会批准的金融机构，对存款的安全性负责。此外，本公司将加强内部控制，及时跟踪中船财务有限公司资信状况及本公司存、贷款余额，以保证本公司资金安全。

2. 最高担保额为人民币25亿元。

建议交易上限额

建议交易上限额综合过往交易额、手持订单、预计订单以及总生产量在2011年年度增加10%、2012年年度增加20%各因素订定。

签订2010-2012年框架协议的原因

持续性关联交易允许本集团利用中船集团的信誉与议价能力以向本集团的生产经营提供稳定的材料，劳工及设计及技术服务，并且容许在中船集团资源短缺时处理在本集团过剩的资源。本公司董事认为2010-2012年框架协议的条款均为公平和合理，并且维护独立股东的利益。

上市规则项下的含义

对于持续关联交易，本公司将按照香港上市规则第14A章有关申报及独立董事年度审阅的规定。

定义

「2007-2009框架协议」本公司及中船于2006年11月22日就2007年1月1日至2009年12月31日的持续性关联交易签署、2006年12月20日经独立股东批准的框架协议，并通过2008年6月30日签署、2008年8月18日经独立股东批准的补充协议修改
「2010-2012框架协议」本公司及中船于2009年10月27日就2010年1月1日至2012年12月31日的持续性关联交易签署、待独立股东批准后方生效的框架协议
「本公司」广州广船国际股份有限公司，在中华人民共和国注册成立之股份有限公司，共H股和A股分别在香港联交所及上海交易所上市
「持续性关联交易」本集团提供给中船集团、中船集团提供给本集团之产品及服务，其详情载列本公告「2010-2012年框架协议主要条款」中「范围」一段
「中船」中国船舶工业集团公司，由中国国务院国有资产监督管理委员会直接监管的一家国有企业及国家授权投资机构
「中船集团」中船及其子公司和联系人
「董事」本公司董事
「本集团」本公司及其子公司
「H股股东」本公司H股持有人
「独立股东」除中船及其联系人之外的股东
「上市规则」香港联合交易所证券上市规则
「中国」中华人民共和国
「股东」本公司股东
「香港联交所」香港联合交易所有限公司

广州广船国际股份有限公司

董事会

广州，2009年10月27日

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