浙江众合机电股份有限公司
2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司董事长陈均、总裁姚志邦及财务总监江向阳声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 2009.9.30 | 2008.12.31 | 增减幅度（％） | ||||
| 总资产（元） | 1,945,292,551.06 | 1,681,665,584.51 | 15.68% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 547,189,576.55 | 522,357,742.00 | 4.75% | |||
| 股本（股） | 279,048,108.00 | 90,000,000.00 | 210.05% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.96 | 5.80 | -66.21% | |||
| 2009年7-9月 | 比上年同期增减（％） | 2009年1-9月 | 比上年同期增减（％） | |||
| 营业总收入（元） | 270,708,299.50 | 30.39% | 707,141,526.76 | 10.15% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 36,408,318.52 | 42,140.58% | 88,374,059.79 | 1,127.04% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | - | - | -325,368,535.16 | 163.03% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | - | - | -1.17 | 165.91% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 43,233.33% | 0.32 | 966.67% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 43,233.33% | 0.32 | 966.67% | ||
| 净资产收益率（%） | 6.65% | 6.63% | 16.15% | 14.70% | ||
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（%） | 2.40% | 2.38% | -0.62% | -1.97% | ||
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注 |
| 非流动资产处置损益 | 45,256.73 | |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | 55,252.14 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,595,935.00 | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | -6,226,314.32 | |
| 对外委托贷款取得的损益 | 311,874.81 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 95,070,872.35 | 年初至报告期末根据股权分置改革方案，深圳市大地投资发展有限公司和浙江浙大网新教育发展有限公司分别豁免本公司6850万和2650万元债务，合计9500万元。 |
| 少数股东权益影响额 | 404,135.27 | |
| 所得税影响额 | -500,714.84 | |
| 合计 | 91,756,297.14 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 33,610 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 钱小妹 | 670,946 | 人民币普通股 |
| 沈迪 | 471,121 | 人民币普通股 |
| 程晓燕 | 469,924 | 人民币普通股 |
| 薛君芬 | 380,000 | 人民币普通股 |
| 黄纯玉 | 347,584 | 人民币普通股 |
| 黎婉玲 | 341,300 | 人民币普通股 |
| 浙江魅力金座餐饮娱乐管理有限公司 | 305,800 | 人民币普通股 |
| 任舟顺 | 259,216 | 人民币普通股 |
| 吴薇 | 258,282 | 人民币普通股 |
| 周桂兰 | 200,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、货币资金较期初减少17939.11万元，变动比例-42.4%，主要为年初至本报告期末经营性收款降低，而预付款项和BOT项目投资支出增加所致。
2、预付账款较期初增加14225.33万元，变动比例66.82%，主要为本期新纳入合并范围子公司众合轨道承接的工程项目本期发生大量采购及子公司杭州海纳新增长期采购合同相应增加预付款所致。_
3、开发支出较期初增加1769.90万元，变动比例794.20%，系本期新纳入合并范围子公司众合轨道本期加大开发投入，开发支出较多。
4、短期借款较期初增加20527.97万元，变动比例540.21%，主要为本期新注入轨道业务扩张，营运资金需求增加，增加短期借款。
5、应付职工薪酬较期初降低612.84万元，变动比例-58.92%，主要为公司上年末计提之年终奖金于年初发放。
6、应交税费较期初降低856.24万元，变动比例-52.45%，主要为子公司网新机电工程承包特性致年度内第四季度利润体现较前三季度高的不均衡性，本期末应交税费较期初下降。
7、长期借款较期初增加19100万元，主要为本公司并购轨道交通业务及子公司网新机电投资BOT业务增加专项借款。
8、股本较期初增加18904.81万元，变动比例210.05%，系公司本期实施股权分置改革资本公积定向转增股本、非公开发行股份及资本公积转增股本所致。
9、资本公积较期初减少25254.75万元，变动比例-42.50%，主要为本期实施资本公积转增股本及本期新注入的网新机电和众合轨道编制合并报表时采用同一控制下企业合并调整期初和资产注入日资本公积所致。
10、报告期营业收入较上年同期增加6309.14万元，变动比例30.39%，主要为本期子公司众合轨道承接的项目按工程进度结算收入所致。
11、报告期营业成本较上年同期增加7347.23万元，变动比例47.57%，主要为随着营业收入增长，成本相应增加。
12、报告期管理费用较上年同期增加456.56万元，变动比例35.19%，主要为主要为新注入轨道业务扩张，相关费用增加。
13、报告期财务费用较上年同期增加269.90万元，变动比例165.55%，主要为本期增加流动资金和专项资金贷款，贷款利息和贷款财务顾问费用增多。
14、报告期资产减值损失较上年同期降低2428.30万元，变动比例-104.77%，主要为子公司网新机电上年应收账款账龄增长，坏账准备计提增加。
15、报告期投资收益较上年同期降低363.84万元,变动比例-204.63%,主要为本期联营公司杭鑫电子亏损。
16、报告期营业外收入较上年同期增加3537.69万元，变动比例6540.01%，主要为本期公司根据股权分置改革方案，确认深圳市大地投资有限公司债务豁免收益3500万元。
17、报告期营业外支出较上年同期增加218.65万元，变动比例410.50%，主要为公司本期发生对外捐赠243万元。
18、报告期利润总额较上年同期增加3414.12万元，变动比例1121.41%，主要为本期公司根据股权分置改革方案，确认3500万元债务豁免收益。
19、本期经营性活动现金流量较上年同期降低20161.12万元，变动比例163.03%，主要为本期收到提供销售和劳务收到的现金降低；子公司轨道交通预付款增加，支付采购现金增加较多所致。_
20、本期投资活动产生现金流量较去年降低22993.93万元，变动比例-5450.29%，主要为本期增加BOT项目工程投入，及现金收购子公司轨道交通所致。
21、本期筹资活动产生的现金流量较上年同期增加35698.42万元，变动比例1153.02%，主要为本期公司并购和发展轨道交通业务及投资BOT项目所需资金增加贷款所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
购买资产情况
公司于2009年6月10日召开的第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于购买网新集团持有的众合轨道100%股权的议案》。同时，公司披露了《浙江海纳科技股份有限公司关于购买资产暨关联交易报告书》。
交易对方网新集团于2009年6月10日召开董事会，审议通过了如下决议：同意将众合轨道100%的股权（出资额6000万元）转让给浙江海纳，转让价格6000万元 。
公司于2009年6月25日～6月26日以网络投票与现场投票相结合的方式召开2009年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于购买浙江浙大网新集团有限公司持有的浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司100%股权的议案》。
截至2009年9月30日，相关工商登记变更手续已经完成。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 浙大网新科技股份有限公司及其一致行动人之股份在股权分置改革及收购完成后锁定36个月 | 正常履行 |
| 股份限售承诺 | 同上 | 同上 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | (1)收购完成本公司的具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立。 （2）收购完成后浙大网新及其一致行动人、实际控制人与本公司不存在现实或潜在同业竞争 | 未有违反承诺情形。 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 大地投资和网新教育豁免公司债务共计公司9500万元 | 正常履行 |
| 发行时所作承诺 | 无 | 无 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 网新集团对公司中小股东所作的追送现金承诺 | 由于公司本次交易未能在2008年度内实施完毕，业绩承诺履行的前提条件无法考核，同时《承诺函》设定条件中及《关于浙江浙大网新集团有限公司向浙江海纳科技股份有限公司部分股东履行追送现金义务的协议书》约定的涉及2008年实施完成的考核事项未成就，所以，网新集团现时不需要进行补偿。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
| 业绩预告情况 | 同向大幅上升 | |||
| 年初至下一报告期期末 | 上年同期 | 增减变动（%） | ||
| 累计净利润的预计数（万元） | 9,500.00 | 2,211.12 | 增长 | 329.64% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.24 | 增长 | 41.67% |
| 业绩预告的说明 | 年初至下一报告期末公司完成重大资产重组和股权分置改革，并根据重组承诺，完成现金收购轨道交通业务，新增机电脱硫业务和轨道交通业务，两大业务对本期的利润贡献及确认的债务豁免收益致年初至下一报告期末和上年同期净利润相比增长约329.64%。 | |||
3.5 其他需说明的重大事项
１、报告期内公司向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况；
□适用√不适用
2、报告期内有关方对公司实施股权分置改革、重大资产重组承诺的收益作出补偿的情况；
□适用√不适用
３、按照本所《上市公司信息披露工作指引第４号－证券投资》应披露的报告期证券投资情况；
□适用√不适用
４、按照本所《上市公司信息披露工作指引第６号———重大合同》应披露的报告期重大合同情况；
□适用√不适用
3.5.1 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
浙江众合机电股份有限公司
董事长：陈均
2009年10月28日