东莞市方达再生资源产业股份有限公司
六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由任昌建董事长提议并召集，东莞市方达再生资源产业股份有限公司六届董事会第二十二次会议于2009年10月26日以通讯方式召开。本次会议以电子邮件、传真向全体董事发出会议通知；会议共发出9张表决票，应收到有效表决票为9票。会议召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
根据会议通知约定的表决票反馈时间，截止到2009年10月26日(星期一)上午十一点，董事会秘书共收到任昌建先生、余蒂妮女士、蒋根福先生、李佳先生、白荣涛先生、车学东先生、万寿义先生、孙坚先生、李龙先生等9位董事的有效表决票。
会议决议如下：
1、经审议，会议以3票赞成、6票反对（任昌建董事、余蒂妮董事、车学东董事、白荣涛董事、万寿义独立董事、李龙独立董事），审议未通过《关于“勋达投资”提议召开临时股东大会的议案》。
公司于2009年10月16日下午收到署名为东莞市勋达投资管理有限公司传真的《关于召开东莞市方达再生资源产业股份有限公司临时股东大会的提案》，要求召开临时股东大会免除任昌建等五名董事。
根据公司章程之规定，经审议，公司董事会否决上述提案。
2、经审议，会议以8票赞成、1票反对（李佳董事），审议并通过《关于转让东莞市鑫路翔改性沥青有限公司股权的议案》。李佳董事反对理由为：对该公司财务报表无法确认，且转让价格太低。
出售资产详细情况请参阅本公司同日公告的“出售资产公告”。
特此公告。
东莞市方达再生资源产业股份有限公司
董事会
二OO九年十月二十七日
证券代码：600656 证券简称：ST方源 公告编号：临2009-88
东莞市方达再生资源产业股份有限公司
出售资产公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司控股子公司东莞市方达环宇环保科技有限公司转让所持东莞市鑫路翔改性沥青有限公司80%股权，转让价格为218.87万元。
● 本交易不构成关联交易。
● 本次交易对公司损益无重大影响。
一、交易概述
1、出售资产交易的基本情况
股权收购方：上海震宇实业有限公司（下简称：上海震宇）
股权出让方：东莞市方达环宇环保科技有限公司（下简称：方达环宇）
交易标的：方达环宇所持东莞市鑫路翔改性沥青有限公司（下简称：东莞鑫路翔）80%股权。
交易事项：出售股权资产。
出售资产价格：218.87万元人民币。
是否构成关联交易：否。
协议签署日期：2009年10月23日。
2、董事会审议出售资产议案的表决情况
上述出售股权事项经公司六届董事会第二十二次会议审议通过。
独立董事对该事项意见为：本次股权转让未损害上市公司的利益，也未损害广大投资者特别是中小投资者的利益。
二、交易对方情况介绍
1、上海震宇实业有限公司为一人有限责任公司，成立于2003年8月5日，注册地位于上海市，注册资本人民币2000万元，法定代表人李莉文。
2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系。
3、最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、出售资产的名称：东莞市鑫路翔改性沥青有限公司80%股权。
类别：股权投资。
权属：股权出让方保证在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
所在地：广东省东莞市。
出让方获得该项资产的时间和方式：现金出资获得股权。
2、东莞鑫路翔基本情况
股东情况：方达环宇持有80%股权，自然人赵金华持有20股权。
赵金华承诺放弃交易标的优先受让权。
注册资本：人民币500万元。
主营业务：改性沥清设备及制品研发、生产销售。
3、交易标的已经审计。
（1）会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限公司。
（2）是否具有从事证券业务资格：是。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、出售资产协议的主要条款：
（1）交易金额：218.87万元人民币。
（2）支付方式：上海震宇应于协议生效后10日内以现金一次性支付标的股权转让款218.87万元。
（3）合同的生效条件：公司董事会审议通过该项出售股权交易事项。
（4）生效时间：2009年10月26日。
2、债权债务的承担
（1）截止2009年6月30日，东莞鑫路翔应付方达环宇22,029,812.36元，股权转让双方同意对上述债务进行转债，上海震宇确认增加对方达环宇负债22,029,812.36元，方达环宇确认减少对东莞鑫路翔的债权22,029,812.36元，因该项转债导致的东莞鑫路翔与上海震宇的债权债务由其另行协商解决。针对该项债务的清偿，上海震宇承诺：于2009年12月30日之前全部归还方达环宇22,029,812.36元。
（2）东莞鑫路翔其他债权债务由其自行承担。
3、定价情况：
制定成交价格的依据：东莞鑫路翔截止2009年6月30日经审计的净资产。
经深圳南方民和会计师事务所审计，东莞鑫路翔截至2009年6月30日的净资产为273.58万元，股权转让双方确定东莞鑫路翔80%股权的转让价格为218.87万元。
五、涉及出售资产的其他安排
（1）本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（2）东莞鑫路翔全体股东同意方达环宇将所持80%股权转让给上海震宇，其余股东同意放弃该股权的优先购买权。
六、出售资产对公司的影响
该项交易对上市公司未来财务状况和经营成果无重大影响。
七、备查文件目录
1、股权转让协议
2、公司六届董事会第二十二次会议决议
3、独立董事意见
特此公告
东莞市方达再生资源产业股份有限公司
董事会
二零零九年十月二十七日