2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司董事长孔栋先生因公务未出席董事会，委托副董事长王银香女士代为表决。非执行董事白纪图(Christopher Dale Pratt)先生因公务未出席董事会，委托非执行董事陈南禄先生代为出席表决。独立董事胡鸿烈先生因公务未出席董事会，委托独立董事张克先生代为出席表决。独立董事贾康先生因公务未出席董事会，委托独立董事付洋先生代为出席表决。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人孔栋先生、主管会计工作负责人樊澄先生及会计机构负责人（会计主管人员）李有强先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(千元) | 101,959,366 | 98,897,743 | 3.10 |
| 所有者权益（或股东权益）(千元) | 23,605,019 | 19,773,890 | 19.37 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 1.99 | 1.67 | 19.16 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(千元) | 4,753,513 | 9.97 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.40 | 11.11 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(千元) | 885,298 | 3,810,947 | 144.90 |
| 基本每股收益(元) | 0.07 | 0.32 | 141.18 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.04 | 0.06 | 134.56 |
| 稀释每股收益(元) | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 3.75 | 16.14 | 增加10.51个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 1.83 | 3.62 | 增加1.88个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （千元） |
| 非流动资产处置损益 | 16,188 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 962,297 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 2,074,712 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 13,326 |
| 少数股东权益影响额 | -5,795 |
| 所得税影响额 | 34,656 |
| 合计 | 3,095,384 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 430,104（其中H股登记股东5,953） | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 | |
| 中国航空集团公司 | 4,949,066,567 | 人民币普通股 | |
| 国泰航空有限公司 | 2,217,617,455 | 境外上市外资股 | |
| HKSCC NOMINEES LIMITED | 2,084,087,904 | 境外上市外资股 | |
| 中国航空(集团)有限公司 | 1,380,482,920 | 人民币普通股 | |
| 66,852,000 | 境外上市外资股 | ||
| 中外运空运发展股份有限公司 | 80,000,000 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 40,002,969 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 | 24,071,625 | 人民币普通股 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 18,106,136 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－融通行业景气证券投资基金 | 16,491,297 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金 | 16,126,016 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 交易性金融负债 | -61.43% | 截至2009年9月30日的未交割金融衍生品合约公允价值负值减少。 |
| 应付债券 | 200% | 2009年上半年新发行60亿元中期票据。 |
| 财务费用 | 240.8% | 因汇率变动，2009年1-9月汇兑收益同比减少20亿元。 |
| 公允价值变动收益 | 439.42% | 因国际油价上升，金融衍生品公允价值净收益20.75亿元，其中油料套期公允价值变动收益20.15亿元（公允价值转回46.64亿元，因实际交割引起公允价值变动-26.49亿元）。 |
| 投资收益 | 208.42% | 主要是航空运输类联营公司同比实现减亏增利。 |
| 营业外收入 | 351.73% | 主要是2009年上半年确认民航建设基金返还收入8.24亿元。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
中国国际航空股份有限公司
法定代表人:孔栋
2009年10月27日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2009－024
中国国际航空股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国国际航空股份有限公司（以下简称 “本公司”）第二届董事会第三十次会议（以下简称 “本次会议”）于2009年10月27日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦召开。应出席本次会议的董事12人，亲自出席和委托出席的董事12人。公司董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由副董事长王银香主持，通过涉及如下重大事项的决议：
一、 批准本公司A股2009年第三季度报告（含第三季度财务报告）。
二、 批准本公司按43.6364％持股比例为四川斯奈克玛航空发动机维修有限公司总额为6,000万元的贷款提供相应的担保（担保的债权金额为2,618.184万元，债权人为中国航空集团财务有限责任公司），担保金额为人民币2,618.184万元。授权本公司管理层签署担保相关协议。本决议案须提请本公司股东大会审议、批准。前述担保的详情请见本公司另行刊发的相关公告。
三、 经本公司独立董事事前认可，本公司非关联董事批准如下关联交易，并确认该等关联交易均属于本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，是公平合理并且符合本公司及全体股东整体利益的。
1. 批准本公司签署及履行如下关联交易协议：（1）与中国航空集团公司（并代表其相关下属企业，以下合称“中航集团”）的《房产租赁协议》、《空运销售代理协议》、《相互提供服务协议》、《政府包机服务协议》；（2）与中国航空集团财务有限责任公司（以下称“中航财务”）的《金融财务服务协议》；（3）与中国航空集团旅业有限公司（以下称“中航旅业”）的《旅游合作协议》；（4）与中国航空传媒广告公司（以下称“中航传媒”）的《广告业务合作协议》；（5）与中国航空集团建设开发有限公司的《基本建设工程项目委托管理框架协议》。
2. 同意截至2010年、2011年及2012年12月31日止三个年度各年，
1) 本公司根据《房产租赁协议》向中航集团支付租金的年度金额上限分别为人民币14,000万元、人民币14,700万元和人民币15,435万元；
2) 中航集团根据《空运销售代理协议》代理销售的机票及货位的年度金额上限分别为人民币27,000万元、人民币32,400万元和人民币38,880万元；
3) 本公司根据《相互提供服务协议》向中航集团支付的年度金额上限分别为人民币78,400万元、人民币86,200万元和人民币86,200万元；
4) 本公司根据《政府包机服务协议》收取的包机费用的年度金额上限分别为人民币75,000万元、人民币82,500万元和人民币90,000万元；
5) 本公司根据《金融财务服务协议》在中航财务存款的每日余额（含累计利息）上限分别为人民币700,000万元；中航财务向本公司提供贷款及其他信贷业务的每日余额（含累计利息）上限分别为人民币300,000万元；
6) 中航旅业根据《旅游合作协议》向本公司支付费用的年度金额上限分别为人民币6,900万元；
7) 本公司根据《广告业务合作协议》向中航传媒支付费用的年度金额上限分别为6,000万元。
3. 基于本公司在日常业务经营中与汉莎航空集团需进行多项关联交易，同意截至2010年、2011年及2012年12月31日止三个年度各年，（1）本公司向汉莎航空集团支付的各项费用的年度金额上限分别为人民币78,000万元、人民币85,800万元及人民币94,380万元，及（2）汉莎航空集团向本公司支付的各项费用的金额上限分别为人民币77,000万元、人民币84,700万元及人民币93,170万元。
4. 同意由胡鸿烈先生、张克先生、贾康先生和付洋先生组成独立董事委员会就需要提交股东大会表决的关联交易或安排的条款是否公平合理，以及有关交易或安排是否符合公司及其股东（包括独立股东）整体利益而向独立股东给予意见，并在考虑根据相关上市规则委任的独立财务顾问的建议后，就独立股东该如何表决而给予意见。
5. 前述第1项子决议和第2项子决议须提交本公司股东大会由非关联股东以普通决议审议、批准。
前述关联交易的详情请见本公司另行刊发的相关公告。
承董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京，二零零九年十月二十七日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2009－025
中国国际航空股份有限公司
为四川斯奈克玛航空发动机维修有限公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：四川斯奈克玛航空发动机维修有限公司（以下简称“斯奈克玛公司”）
● 本次担保数额：人民币2,618.184万元。
● 对外担保累计数额：约人民币37,095万元。
● 对外担保逾期的累计数额：无。
一、 担保情况概述：
斯奈克玛公司为解决流动资金紧张问题以保证其正常生产经营，从银行贷款6,000万元人民币，拟由其股东分别按持股比例提供相应的担保。本公司拟按43.6364%持股比例为斯奈克玛公司总额为6,000万元的贷款提供相应的担保（担保的债权金额为2,618.184万元，债权人为中国航空集团财务有限责任公司）。上述担保事项已经本公司第二届董事会第三十次会议批准，尚待取得本公司股东大会批准。
二、 被担保人的基本情况：
斯奈克玛公司是一家在中国注册成立的中外合资企业，其股东为：法国斯奈克玛服务公司（持股比例51.7555%）、本公司（持股比例43.6364%），英国威利斯融资租赁公司（持股比例为4.6081%）。斯奈克玛公司成立于1999年7月1日，注册资本为人民币3,190万美元，住所为成都市双流国际机场，法定代表人为贺利，经营范围为航空发动机的维修以及有关零、部件的制造；为加工复出口产品所需的航空器材、外商在国内暂存的航空器材以及经海关批准的其他航空器材提供仓储和报关服务。
截至2008年12月31日，斯奈克玛公司经审计的总资产为人民币553,377,692.05元，总负债为人民币451,487,352.42元，资产负债率为81.59%，所有者权益合计为人民币101,890,339.63元，净利润为人民币8,653,625.84元。截至2009年9月30日，斯奈克玛公司未经审计的总资产为人民币533,784,623.68元，总负债为人民币418,671,136.17元，资产负债率为78.43%，所有者权益合计为人民币115,113,487.51元，净利润为人民币13,223,147.88元。
三、 董事会意见
本公司第二届董事会第三十次会议同意本公司为斯奈克玛公司提供担保。
四、 累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，本公司对外担保累计金额为人民币370,951,530.92元（含对控股子公司的担保），占本公司最近一期经审计净资产的1.63%。没有逾期担保的发生。
五、 备查文件目录
1. 第二届董事会第三十次会议决议；
2. 斯奈克玛公司所持的《企业法人营业执照》复印件。
承董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京，二零零九年十月二十七日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2009－026
中国国际航空股份有限公司
持续关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鉴于本公司与中国航空集团公司（以下称“中航集团公司”）等相关关联方之间的持续关联交易将于2009年12月31日届满（该等交易的具体内容详见本公司于2006年11月13日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《持续关联交易公告》），经本公司第二届董事会第三十次会议批准，本公司于2009年10月27日与中航集团公司等相关关联方签署了一系列持续关联交易协议，并确定了2010年度至2012年度该等持续关联交易各年的年度上限（以下统称“本次交易”）。本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“上交所上市规则”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称“联交所上市规则”）的规定，对本次交易作出如下披露。
一、 交易概述
经本公司第二届董事会第三十次会议批准，本公司于2009年10月27日与中航集团公司及其下属公司（以下合称“中航集团”）分别签署了如下持续关联交易协议：（1）与中航集团公司的《房产租赁协议》、《相互提供服务协议》、《政府包机服务协议》、《空运销售代理协议》；（2）与中国航空集团财务有限责任公司（以下称“中航财务”）的《金融财务服务协议》；（3）与中国航空集团旅业有限公司（以下称“中航旅业”）的《旅游合作协议》；（4）与中国航空集团建设开发有限公司（以下称“中航建设”）的《基本建设工程项目委托管理框架协议》；（5）与中国航空传媒广告公司（以下称“中航传媒”）的《广告业务合作协议》，就前述持续关联交易，董事会会议还确定了2010年度至2012年度各年的年度上限。同时，就本公司与汉莎航空集团需进行的多项关联交易，该次董事会会议同意2010年度至2012年度各年，（1）本公司向汉莎航空集团支付的各项费用的年度金额上限分别为人民币78,000万元、人民币85,800万元及人民币94,380万元；以及（2）汉莎航空集团向本公司支付的各项费用的年度金额上限分别为人民币77,000万元、人民币84,700万元及人民币93,170万元。
就前述本公司与中航集团的关联交易，根据上交所上市规则的规定，均构成本公司应当披露的关联交易并应当提交本公司股东大会批准。此外，就前述本公司与汉莎航空集团的交易及其年度上限，根据上交所上市规则的规定，该等交易不构成关联交易，而属于应当披露的一般交易；但根据联交所上市规则的规定，该等交易构成须予披露的关连交易。
二、 与中航集团的关联交易
(一) 房产租赁
1. 交易概述及协议主要条款
本公司与中航集团公司于2009年10月27日签署《房产租赁协议》，该协议的主要条款如下：
1） 中航集团同意将其拥有的部分房产出租给本公司，用于本公司的经营、办公及仓储用房。
2） 本公司同意将拥有的部分房产出租给中航集团。
3） 租赁房产的具体租金价格由本公司和中航集团根据国家有关规定或市场价格协商确定，并签订具体房产租赁协议。每年可根据市场情况对年租金做相应调整，原则上每年租金价格递增不超过5%。
4） 《房产租赁协议》规定的租赁期限为2010年1月1日至2012年12月31日。
2. 订立交易的原因
本公司于日常业务过程中曾与包括关连人士及独立第三方在内的不同人士订立类似的房产租赁交易。
3. 过往交易金额及建议年度上限
1） 截至2009年12月31日止三个年度各年，本公司向中航集团支付的租金的年度金额上限分别为人民币5,500万元、人民币8,500万元及人民币9,500万元。截至2007年12月31日、2008年12月31日止两个年度各年及2009年前6个月，本公司向中航集团实际支付的租金总额分别为人民币5,314万元、人民币7,075万元及人民币3,510万元。
现建议于截至2010年、2011年及2012年12月31日止三个年度各年，本公司应付中航集团租金的年度金额上限分别为人民币14,000万元、人民币14,700万元及人民币15,435万元。
| 过往上限 | 过往金额 | 未来上限 | ||||||||
| 交易 | 2007年度的年度上限 | 2008年度的年度上限 | 2009年度的年度上限 | 2007年度实际全年金额 | 2008年度实际全年金额 | 2009年前6个月未经审核的实际金额 | 2009年度预计年度金额 | 2010年度的年度上限 | 2011年度的年度上限 | 2012年度的年度上限 |
| 本公司应付中航集团的金额 | RMB5,500万元 | RMB8,500万元 | RMB9,500万元 | RMB5,314万元 | RMB7,075万元 | RMB3,510万元 | RMB9,000万元 | RMB14,000万元 | RMB14,700万元 | RMB15,435万元 |
2） 截至2007年12月31日、2008年12月31日止两个年度各年及2009年前6个月，中航集团向本公司实际支付的租金总额均为0。于《房产租赁协议》有效期内，中航集团向本公司支付的交易金额合计预期将不超过本公司董事会批准该协议时的审批权限。
4. 定价依据
截至目前，本公司及本公司的子公司租赁中航集团的房产共计15处，面积为41,489.35平方米。本公司判断未来三年的房租水平将呈上涨趋势。
因西南分公司生产经营需要，本公司预计将于2009年第4季度开始租赁中航旅业一处房产以及在2010年拟从中航建设租赁其在成都的约25,000平方米的办公楼。根据本公司经营发展的需要，租赁中航集团的房产面积在未来三年还将有所增加。本公司在计算年度上限时，已经考虑到总体房租水平每年上涨5%的可能性，并以2008年房租支出人民币7,075万元为基准计算。预计2010年房租支出将不超过人民币14,000万元，之后按照每年5%递增计算。
(二) 相互提供服务
1. 交易概述及协议主要条款
本公司与中航集团公司于2009年10月27日签署《相互提供服务协议》，该协议的主要条款如下：
1） 本公司确定与本公司进行业务合作的中航集团公司下属全资或控股的从事与航空运输业务有关的辅助生产类服务或供应类服务的企业（以下称“中航集团的辅业公司”）为本公司的辅助生产类服务或供应类服务的供应方之一，中航集团的辅业公司将向本公司提供的服务（以该等辅业公司获得相关的资质等为前提）包括但不限于：
a) 各种机上服务用品的供应服务；
b) 制造并维修与航空相关的地面设备及车辆；
c) 机舱的装饰及设备；
d) 物业管理服务；
e) 仓储服务；
f) 航空配餐服务；
g) 印刷机票和其他印刷品的服务。
2） 本公司接受中航集团公司的委托，承办中航集团公司离退休员工的服务管理和福利保障的具体组织实施工作。
3） 中航集团的辅业公司向本公司提供的服务均按市场价执行，但不应高于市场价（含招标价）及其向独立第三方提供同种类服务的价格。如无市场价，则本公司与中航集团的辅业公司按照独立协商的公平合理价格执行。
4） 本公司代管离退休人员的服务管理及福利保障的管理费，本公司按经中航集团公司确认的向该等离退休人员实际支付的福利费用总额的4%费率收取。中航集团公司应将离退休人员费用按季度的发放周期提前一个周期拨付/交付给本公司。
5） 《相互提供服务协议》的有效期限为2010年1月1日至2012年12月31日。
2. 订立交易的原因
就中航集团提供的服务，本公司董事相信中航集团拥有独立人士所欠缺的优势，包括（1）航空业知识；（2）过往提供的优质及准时服务的良好记录；（3）中航集团提供服务的地点一般在本公司附近，因此有能力提供有效率的服务。鉴于该等因素，本公司董事相信与中航集团公司订立上述交易符合本公司的最佳利益。
3. 过往交易金额及建议年度上限
1） 截至2009年12月31日止三个年度各年，本公司在相互提供服务项下向中航集团支付的年度金额上限分别为人民币8,000万元、人民币65,000万元及人民币75,000万元。截至2007年12月31日、2008年12月31日止两个年度各年及2009年前6个月，本公司向中航集团实际支付的总金额分别为人民币7,921万元、人民币36,998万元及人民币19,238.6万元。
现建议于截至2010年、2011年及2012年12月31日止三个年度各年，本公司应付中航集团的年度金额上限分别为人民币78,400万元、人民币86,200万元及人民币86,200万元。
| 过往上限 | 过往金额 | 未来上限 | ||||||||
| 交易 | 2007年度的年度上限 | 2008年度的年度上限 | 2009年度的年度上限 | 2007年度实际全年金额 | 2008年度实际全年金额 | 2009年前6个月未经审核的实际金额 | 2009年度预计年度金额 | 2010年度的年度上限 | 2011年度的年度上限 | 2012年度的年度上限 |
| 本公司应付中航集团公司的金额 | RMB8,000万元 | RMB65,000万元 | RMB75,000万元 | RMB7,921万元 | RMB36,998万元 | RMB19,238.6万元 | RMB70,000万元 | RMB78,400万元 | RMB86,200万元 | RMB86,200万元 |
2） 截至2007年12月31日和2008年12月31日止两个年度各年，中航集团公司向本公司实际支付的交易金额分别为293万元和302.8万元。截至2009年前6个月，因暂无实际发生额，中航集团公司向本公司实际支付的交易金额为0。于《相互提供服务协议》有效期内，中航集团公司向本公司支付的交易金额合计预期将不超过本公司董事会批准该协议时的审批权限。
4. 定价依据
于批准上述年度上限时，本公司董事已考虑同类交易的过往交易数据及未来几年本公司空中客运服务的预期增长。
以往三年交易额呈上升趋势的主要原因是中国航空（集团）有限公司（以下称“中航有限”）于2008年6月收购了中航兴业有限公司下属投资企业－北京航空食品有限公司（以下称“北京航食”）和西南航空食品有限公司（以下称“西南航食”），而北京航食和西南航食一直是本公司机上餐食采购的主要供应商。2009年1月至6月，北京航食和西南航食配餐交易金额占相互提供服务交易金额总额的约85%。预计2009年本公司在相互提供服务项下各业务的实际交易金额将不超过人民币70,000万元。
考虑到本公司仍在不断增加运力投入和航班以及中航有限新投资的另一家公司将在未来1至2年内为本公司提供配餐服务，本公司预计在《相互提供服务协议》项下的交易金额将随之增加。
(三) 空运销售代理
1. 交易概述及协议主要条款
本公司与中航集团公司于2009年10月27日签署《空运销售代理协议》，该协议的主要条款如下：
1） 与本公司进行航空旅客或货物运输销售代理合作的中航集团公司全资或控股公司（以下称“中航集团的空运代理公司”）将与本公司订立具体的销售代理安排。据此，中航集团的空运代理公司将：
a) 招揽客户，代理本公司的机票及舱位销售，并收取佣金；
b) 购买本公司的机票（国内机票除外）及舱位，并将该等机票及舱位销售给最终客户。
2） 航空旅客运输代理业务价格：在国家有关政府主管部门颁发空运销售代理手续费幅度管理的规定之前，执行政府现行规定的航空旅客运输销售代理手续费标准。在代理手续费幅度管理的规定颁发之后，本公司与中航集团的空运代理公司按平等自愿原则，在规定的浮动幅度范围内协商确定代理手续费标准。除上述外，本公司和中航集团的空运代理公司可以在法律许可的范围内，按照行业惯例，约定特定的代理销售目标和实现销售目标对应的奖励。
3） 航空货物运输代理业务价格：中航集团的空运代理公司与本公司按市场价协商确定双方之间适用的运输价格，中航集团的空运代理公司在前述运输价格基础上，制定其向客户收取的运输价格（包含向客户提供的延伸服务的价格），其差额部分，作为佣金。除上述外，本公司和中航集团的空运代理公司可以按照行业惯例，约定特定代理销售目标和实现特定销售目标对应的货物运输价格折扣。
4） 《空运销售代理协议》的有效期限为2010年1月1日至2012年12月31日。
2. 订立交易的原因
本公司于日常业务过程中曾与包括关联人士及独立第三方在内的不同人士订立类似的交易。空运销售代理是高度市场化的行业。考虑到中航集团的空运代理公司与本公司存在长期良好的空运销售代理合作关系以及其在空运销售代理方面的丰富的经验和客户资源，本公司愿意继续与中航集团的空运代理公司进行空运销售代理合作。
3. 过往交易金额及建议年度上限
1） 截至2009年12月31日止三个年度各年，中航集团代理销售的机票及货位的年度金额上限分别为人民币35,700万元、人民币40,800万元及人民币45,900万元。截至2007年12月31日、2008年12月31日止两个年度各年及2009年前6个月，中航集团代理销售的机票及货位的实际金额分别为人民币24,664万元、人民币19,259万元及人民币5,071万元。
现建议于截至2010年、2011年及2012年12月31日止三个年度各年，中航集团代理销售的机票及货位的年度金额上限分别为人民币27,000万元，人民币32,400万元及人民币38,880万元。
| 过往上限 | 过往金额 | 未来上限 | ||||||||
| 交易 | 2007年度的年度上限 | 2008年度的年度上限 | 2009年度的年度上限 | 2007年度实际全年金额 | 2008年度实际全年金额 | 2009年前6个月未经审核的实际金额 | 2009年度预计年度金额 | 2010年度的年度上限 | 2011年度的年度上限 | 2012年度的年度上限 |
| 中航集团代理销售的机票及货位金额 | 35,700 万元 | 40,800 万元 | 45,900 万元 | 24,664 万元 | 19,259 万元 | 5,071 万元 | 22,000 万元 | 27,000 万元 | 32,400 万元 | 38,880 万元 |
2） 截至2007年12月31日、2008年12月31日止两个年度各年及2009年前6个月，本公司向中航集团实际支付的交易金额分别为4,169万元、831万元和117.7万元。于《空运销售代理协议》有效期内，本公司向中航集团支付的佣金及奖金金额合计预期将不超过本公司董事会批准该协议时的审批权限。
4. 定价依据
于批准上述年度上限时，本公司董事已考虑过去三年的过往交易数据及该等交易的潜在增长。
中国国际货运航空有限公司（以下称“国货航”）可利用的腹舱货位将随着本公司（含国货航）机队的发展而增加。由于本公司（含国货航）近三年来业务发展迅速，机队飞机数量已经从2007年的220架增加到2008年的243架，预计截至2009年年末机队飞机数量将达到248架。2010年至2012年机队的规模每年将以10%左右的增长速度扩大。
2007年至2009年货位销售收入减少的原因包括：（1）国货航已收购了部分从事货运代理业务的关联方股权，从而导致关联交易业务减少；（2）恶化的市场环境对航空运输业带来影响。尽管如此，考虑到世界经济已出现回暖现象，货运单价未来将有所提高。同时，国货航也在进一步进行业务整合及进一步增加运力投入。因此，以2008年货位销售收入人民币19,259万元为基准，预计2010年货位销售收入将不超过人民币27,000万元，之后按照每年20%递增计算。
(四) 政府包机服务
1. 交易概述及协议主要条款
本公司与中航集团公司于2009年10月27日签署《政府包机服务协议》，该协议的主要条款如下：
1） 中航集团公司为完成政府包机任务，需使用本公司提供的包机服务。本公司同意按《政府包机服务协议》的条款和条件，为中航集团公司提供政府包机服务。
2） 本公司提供政府包机服务的小时费率的计算方式为：每飞行小时的总成本×（1＋6.5%）。每飞行小时的总成本包括直接成本和间接成本。
3） 《政府包机服务协议》的有效期限为2010年1月1日至2012年12月31日。
2. 订立交易的原因
作为中国的载旗航空公司，本公司过往一直向国家领导人、政府代表团、国家体育和文化代表团等提供与政府有关差旅的包机服务。作为指定政府包机承运人，本公司已经具有一定的品牌知名度。依据包机服务框架协议的每小时收费公式，预计本公司可由该项交易当中获得相当的收入。
3. 过往交易金额及建议年度上限
截至2009年12月31日止三个年度各年，中航集团公司就政府包机服务向本公司支付的年度金额上限分别为人民币70,000万元、人民币81,200万元及人民币91,700万元。截至2007年12月31日、2008年12月31日止两个年度各年及2009年前6个月，中航集团公司就政府包机服务向本公司实际支付的总金额分别为人民币44,875万元、人民币45,327万元及人民币34,100.4万元。
现建议于截至2010年、2011年及2012年12月31日止三个年度各年，本公司就包机服务产生的收入的年度金额上限分别为人民币75,000万元、人民币82,500万元及人民币90,000万元。
| 过往上限 | 过往金额 | 未来上限 | ||||||||
| 交易 | 2007年度的年度上限 | 2008年度的年度上限 | 2009年度的年度上限 | 2007年度实际全年金额 | 2008年度实际全年金额 | 2009年前6个月未经审核的实际金额 | 2009年度预计年度金额 | 2010年度的年度上限 | 2011年度的年度上限 | 2012年度的年度上限 |
| 包机服务产生的收入金额 | RMB70,000万元 | RMB81,200万元 | RMB91,700万元 | RMB44,875万元 | RMB45,327万元 | RMB34,100.4万元 | RMB70,000万元 | RMB75,000万元 | RMB82,500万元 | RMB90,000万元 |
4. 定价依据
于批准上述年度上限时，本公司董事已考虑上表所载同类交易的过往和估计交易金额以及下列因素：
1） 由于2008年北京奥运会等因素影响，2008年政府包机交易金额与2008年上限有所差距。尽管如此，由于中国在世界上的影响力逐步增强，政府包机业务在2010年至2012年仍将不断增加；
2） 未来航油等不确定性因素将可能导致相关飞行成本的增加。
(五) 金融财务服务
1. 交易概述及协议主要条款
本公司与中航财务于2009年10月27日签署《金融财务服务协议》，该协议的主要条款如下：
1） 中航财务同意向本公司提供以下金融财务服务：
a) 存款服务；
b) 贷款及融资租赁服务；
c) 可转让票据和信用证服务;
d) 委托贷款及委托投资服务；
e) 发行债券的包销服务；
f) 中间人及咨询服务；
g) 担保服务；
h) 结算服务；
i) 网上银行服务；
j) 代收票款服务；
k) 保险代理服务；
l) 经中国银行业监督管理委员会批准中航财务可从事的其他业务。
2） 服务价格：
a) 关于存贷款服务
中航财务吸收本公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；除符合前述外，该等存款利率应不低于中航财务吸收其他中航集团成员单位同种类存款所确定的利率及不低于一般商业银行向本公司提供同种类存款服务所确定的利率。
中航财务向本公司发放贷款（含其他信贷业务）的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；除符合前述外，该等贷款利率应不高于中航财务向其他中航集团成员单位发放同种类贷款所确定的利率及不高于一般商业银行向本公司提供同种类贷款服务所确定的利率。
b) 有偿服务：
中航财务现时向本公司有偿提供票据承兑服务、信用证服务、担保服务、网上银行服务、融资租赁服务、贴现服务、代收票款服务。中航财务提供前述金融服务所收取手续费，凡中国人民银行或银行业监督管理委员会有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，该等手续费应不高于一般商业银行向本公司提供同种类金融服务所收取的手续费，及中航财务向其他中航集团成员单位提供同种类金融服务所收取的手续费。
c) 尚未收费服务：
中航财务现时向本公司提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。
d) 中航财务将来开展的金融服务：
除上述中航财务现时为本公司提供的金融财务服务外，中航财务亦在拓展开发其他其被许可经营的金融财务服务，当条件具备时，中航财务将向中航集团成员单位提供新的金融财务服务。
e) 尚未收费服务及新金融财务服务的价格：
如果中航财务就尚未收费服务及新金融财务服务在《金融财务服务协议》有效期内收取手续费，该等手续费应符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准；并且应不高于一般商业银行向本公司提供同种类型金融服务所收取的手续费及中航财务向其他中航集团成员单位提供同种类金融服务的手续费。
3） 本公司同意在同等条件下优先选择中航财务提供金融财务服务。中航财务已将本公司列为其重点支持客户并承诺，任何时候其向本公司提供金融财务服务的条件，均不逊于其为其他中航集团成员单位提供同种类金融财务服务的条件，亦不逊于当时其他金融机构可为本公司提供同种类金融服务的条件。
4） 为保证本公司资金安全，中航财务在任何时间内不得使用从本公司吸收的存款进行除对外贷款以外的其他活动，包括但不限于股权证券和债券等投资活动；中航财务作为银监会批准的非银行金融机构，严格按照银监会的监管指标等要求开展经营活动，具有完善的内控制度和风险管理体系，设有贷审会和投委会，能有效控制风险，确保每笔资金的安全；若本公司拟查看中航财务账簿，中航财务有义务在10日内安排查看。根据《企业集团财务公司管理办法》的规定，在中航财务出现支付困难的紧急情况时，本公司控股股东中航集团公司应按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金。
5） 《金融财务服务协议》的有效期限为2010年1月1日至2012年12月31日。
2. 订立交易的原因
在考虑以下因素后，本公司董事相信与中航财务订立上述交易符合本公司的利益：
1） 有关本公司与中航集团成员公司之间的交易，中航财务能较独立第三方银行提供更有效率的结算服务；
2） 中航财务有能力为本公司提供安全、便利、快捷、周到、个性化的金融财务服务。随着中航财务专业水平的日渐提升，其金融财务服务能力不断提高，完全能够胜任为中航集团内企业提供相关服务的职能；作为中航集团内的专业金融机构，与外部机构相比，其能更加主动地保护本公司的利益；中航财务多年来与本公司的相关部门之间已经建立了良好的合作关系，在这种背景下双方的合作效率会更高；
3） 由于本公司拥有中航财务19.31%的权益，因此本公司最终可从中航财务的业务发展中得益。
3. 过往交易金额及建议年度上限
1） 截至2009年12月31日止三个年度各年，本公司与中航财务之间的若干交易的年度金额上限如下：
a) 本公司在中航财务存款的每日余额（含累计利息）上限分别为人民币250,000万元；
b) 中航财务向本公司发放贷款及提供其他信贷业务的每日余额（含累计利息）上限分别为人民币250,000万元。
2） 截至2007年12月31日、2008年12月31日止两个年度各年及2009年前6个月，本公司与中航财务之间的若干交易的实际年度金额如下：
a) 本公司在中航财务存款的实际每日余额（含累计利息）分别为人民币105,307万元、人民币149,968万元及人民币226,900万元；
b) 中航财务向本公司发放贷款及提供其他信贷业务的实际每日余额（含累计利息）分别为人民币31,744万元、人民币111,102万元及人民币90,600万元。
3） 现建议于截至2010年、2011年及2012年12月31日止三个年度各年，本集团与中航财务之间的若干交易的年度金额上限分别如下：
a) 本公司在中航财务存款的每日余额（含累计利息）上限分别为人民币700,000万元；
b) 中航财务向本公司发放贷款及提供其他信贷业务的每日余额（含累计利息）上限分别为人民币300,000万元；
| 过往上限 | 过往金额 | 未来上限 | ||||||||
| 交易 | 2007年度的年度上限 | 2008年度的年度上限 | 2009年度的年度上限 | 2007年度实际全年金额 | 2008年度实际全年金额 | 2009年前6个月未经审核的实际金额 | 2009年度预计年度金额 | 2010年度的年度上限 | 2011年度的年度上限 | 2012年度的年度上限 |
| 金融财务服务存款金额 | RMB25亿元 | RMB25亿元 | RMB25亿元 | RMB10.5307亿元 | RMB14.9968亿元 | RMB22.69亿元 | RMB25亿元 | RMB70亿元 | RMB70亿元 | RMB70亿元 |
| 金融财务服务贷款及其他信贷金额 | RMB25亿元 | RMB25亿元 | RMB25亿元 | RMB3.1744亿元 | RMB11.1102亿元 | RMB9.06亿元 | RMB25亿元 | RMB30亿元 | RMB30亿元 | RMB30亿元 |
4） 截至2007年12月31日、2008年12月31日止两个年度各年，本公司就其他金融财务服务向中航财务支付的手续费的实际金额分别为510万元和511万元。截至2009年前6个月，因暂无实际发生额，本公司就其他金融财务服务向中航财务支付的手续费的实际金额为0。于《金融财务服务》有效期内，本公司就其他金融财务服务向中航财务支付的手续费的金额合计预期将不超过本公司董事会批准该协议时的审批权限。
4. 定价依据
于批准上述金融财务服务金额上限时，本公司董事已考虑上表所载的过往和估计交易金额以及本公司预期的业务增长，包括本公司（含国货航）机队规模的不断扩大。2006年本公司（含国货航）的机队飞机数量为207架，其后，机队飞机数量已经从2007年的220架增加到2008年的243架，预计截至2009年年末机队飞机数量将达到248架。2010年至2012年机队的规模每年将以10%左右的增长速度扩大。
本公司预期本公司业务的增长将导致本公司现金流量要求增加。同时，本公司预期现金流入将增加。保持上述年度限额将使本公司与中航财务进行有关财务安排更为灵活。另外，随着经营规模的不断扩大，2009年本公司通过发行中期票据融资达到60亿元，预计在未来几年内本公司将继续扩大融资规模。
综上，本公司对金融财务服务的需求将继续增加，包括：（1）因为现金流逐步增加而增加的存款需求；（2）因为机队规模的扩充、航线网络的拓展，而不断提高贷款要求。
(六) 旅游合作
1. 交易概述及协议主要条款
本公司与中航旅业于2009年10月27日签署《旅游合作协议》，该协议的主要条款如下：
1） 本公司同意向中航旅业提供的服务及交易价格如下：
a) 常旅客计划合作：中航旅业拟加入本公司的常旅客计划，根据该计划，为鼓励顾客光顾中航旅业所属酒店，入住中航旅业所属酒店的本公司知音卡会员，有资格就每次入住中航旅业所属酒店，在本公司的飞行常旅客计划中增加其积分。作为代价，中航旅业应就本公司授出的积分，按照市场价向本公司进行支付。
b) 旅游套票服务：在本公司航班，本公司提供相关航线优惠价格的机票，中航旅业所属酒店提供当时优惠的团队价格，本公司和中航旅业设计出具有竞争力的“机票加酒店”产品，进行销售。《旅游合作协议》不包括中航旅业销售“机票加酒店”产品的旅游套票服务。本公司销售旅游套票，应将其中包含中航旅业所属酒店的价格支付给中航旅业。
c) 商业包机（包括包航线）：本公司将按市场上商业包机的价格为中航旅业招揽的客户提供商业包机服务。
2） 中航旅业同意向本公司提供的服务及交易价格如下：
a) 常旅客计划合作：中航旅业拟加入本公司的常旅客计划，根据该计划，本公司的常旅客可根据其里程积分，按照一定折扣价兑换中航旅业的酒店住宿。本公司应就折扣部分按本公司与常旅客计划中其他合作伙伴的类似价格标准向中航旅业进行支付结算。
b) 酒店住宿服务：中航旅业同意为本公司执勤员工，及本公司受到延误的旅客提供临时酒店住宿服务。本公司应按照实际发生额向中航旅业按期支付酒店房费。
c) 航空旅游特色服务：包括但不限于按市场价提供新两舱地面接送服务。
3） 《旅游合作协议》的有效期限为2010年1月1日至2012年12月31日。
2. 订立交易的原因
本公司于日常业务过程中曾与包括关连人士及独立第三方在内的不同人士订立类似的交易。中航旅业是中航集团内从事旅游产品开发、提供旅游服务的专业公司，在旅游产品开发和服务方面具有丰富的经验，并拥有酒店等资源。考虑到双方的业务特点和市场优势，预期通过合作及资源的有效整合，能实现本公司与中航旅业双方资源共享、互利双赢的局面。
3. 过往交易金额及建议年度上限
1） 截至2009年12月31日止三个年度各年，中航旅业向本公司支付的年度金额上限分别为人民币5,920万元、人民币6,904万元及人民币8,084万元。截至2007年12月31日、2008年12月31日止两个年度各年及2009年前6个月，中航旅业向本公司实际支付的金额分别为人民币4,781万元、人民币2,909万元及人民币0元。
现建议于截至2010年、2011年及2012年12月31日止三个年度各年，中航旅业应付本公司的年度金额上限分别为人民币6,900万元。
| 过往上限 | 过往金额 | 未来上限 | ||||||||
| 交易 | 2007年度的年度上限 | 2008年度的年度上限 | 2009年度的年度上限 | 2007年度实际全年金额 | 2008年度实际全年金额 | 2009年前6个月未经审核的实际金额 | 2009年度预计年度金额 | 2010年度的年度上限 | 2011年度的年度上限 | 2012年度的年度上限 |
| 中航旅业应付本公司的金额 | RMB5,920万元 | RMB6,904万元 | RMB8,084万元 | RMB4,781万元 | RMB2,909万元 | RMB0万元 | RMB1,000万元 | RMB6,900万元 | RMB6,900万元 | RMB6,900万元 |
2） 截至2007年12月31日、2008年12月31日止两个年度各年及2009年前6个月，本公司向中航旅业实际支付的交易金额分别为652万元、512万元和190.86万元。于《旅游合作协议》有效期内，本公司向中航旅业支付的交易金额合计预期将不超过本公司董事会批准该协议时的审批权限。
4. 定价依据
于批准上述年度上限时，本公司董事已考虑同类交易的过往交易数据及该等交易的正面前景。
自2008年下半年起，本公司暂停了与中航旅业的商业包机合作，导致旅游合作实际交易金额大幅下降及2009年前6个月相关交易金额为0。尽管如此，目前本公司与中航旅业对2010年及以后的包机合作正在进行谈判，双方有意重新恢复冷航线的包机合作并将合作逐步恢复到2006年的水平。按照2006年至2008年各年包机合作收入，以及常旅客、旅游套票合作收入测算，本公司预计2010年至2012年每年中航旅业支付给本公司的金额将不超过人民币6,900万元。
(七) 广告业务合作
1. 交易概述及协议主要条款
本公司与中航传媒于2009年10月27日签署《广告业务合作协议》，该协议的主要条款如下：
1） 本公司与中航传媒进行的广告业务合作范围及形式如下：
a) 本公司授予中航传媒机上读物独家发放权；
b) 本公司授予中航传媒下列本公司媒体的独家经营权：本公司航班使用的登机牌、飞机座椅枕片、纸杯、机上娱乐系统节目及班机时刻表；
c) 本公司航班上的机上娱乐系统节目全部委托中航传媒向独立第三方采购或自行制作，并可包含广告内容；
d) 本公司与中航传媒将来可能进行如下广告业务合作：（1）由中航传媒开发新的本公司媒体（包括本公司权属房产的户外广告、地面视频节目、本公司电子商务网络值机、票封），发布中航传媒制作或代理的广告；（2）本公司直接或通过招标程序委托中航传媒设计制作及发布广告；
e) 就本公司委托中航传媒为本公司提供广告设计及形象宣传，本公司应按市场价向中航传媒支付相应的广告费。
2） 作为代价，中航传媒同意：
a) 中航传媒就本公司授予的本公司媒体的独家经营权，应于2010-2012年各年分别向本公司支付人民币2,381万元、2,500万元、2,625万元的媒体使用费，并按照本公司下达的年度预算计划，免费向本公司提供除机上娱乐系统节目外的充足的本公司媒体（包括符合本公司需求的机上刊物、登机牌、枕片、航班时刻表、纸杯）；
b) 如中航传媒提出开发未在该协议中提及的本公司媒体，双方应一事一议。中航传媒同意，将该新开发本公司媒体广告收入的20%支付给本公司。
3） 就中航传媒为本公司提供或采购机上娱乐系统节目，本公司将向独立的娱乐节目提供方即时直接支付采购价款；如果相关娱乐系统节目是由中航传媒按本公司要求自行制作，本公司将向其支付相应的制作成本和费用。
4） 《广告业务合作协议》的有效期限为2010年1月1日至2012年12月31日。
2. 订立交易的原因
本公司董事相信，与中航传媒进行前述交易，符合本公司的最佳利益，因为：（1）传媒及广告业务不是本公司的专长，而中航传媒拥有机上广告营运的丰富经验及拥有广泛的广告赞助商网络；（2）中航传媒作为一家长期从事航空传媒业务的公司，对本公司的企业文化、品牌有较深的理解，在娱乐系统节目制作及广告代理方面有一定优势。
3. 过往交易金额及建议年度上限
1） 于截至2008年及2009年12月31日止两个年度各年，本公司向中航传媒支付的包括机上娱乐系统节目制作费及广告推广代理费用等在内的年度金额上限分别为人民币6,000万元及人民币6,000万元。截至2007年12月31日、2008年12月31日止两个年度各年及2009年前6个月，本公司向中航传媒实际支付的包括机上娱乐系统节目制作费及广告推广代理费用在内的总金额分别为人民币1,253万元、人民币2,036万元及人民币649万元。
现建议于截至2010年、2011年及2012年12月31日止三个年度各年，本公司应向中航传媒支付的包括机上娱乐系统节目制作费及广告推广代理费用等在内的年度金额上限分别为人民币6,000万元。
| 过往上限 | 过往金额 | 未来上限 | ||||||||
| 交易 | 2007年度的年度上限 | 2008年度的年度上限 | 2009年度的年度上限 | 2007年度实际全年金额 | 2008年度实际全年金额 | 2009年前6个月未经审核的实际金额 | 2009年度预计年度金额 | 2010年度的年度上限 | 2011年度的年度上限 | 2012年度的年度上限 |
| 本公司应付中航传媒的金额 | N/A［注］ | RMB6,000万元 | RMB6,000万元 | RMB1,253万元 | RMB2,036万元 | RMB649万元 | RMB4,300万元 | RMB6,000万元 | RMB6,000万元 | RMB6,000万元 |
注：2007年预期本公司向中航传媒支付的年度金额上限将低于联交所上市规则第14A.33（3）条所规定的最低限额，故当年该项金额未设年度上限。
2） 截至2007年12月31日和2008年12月31日止两个年度各年，本公司向中航传媒实际支付的交易金额分别为2,160万元和2,268万元。截至2009年前6个月，因暂无实际发生额，本公司向中航传媒实际支付的交易金额为0。于《广告业务合作协议》有效期内，本公司向中航传媒支付的交易金额合计预期将不超过本公司董事会批准该协议时的审批权限。
4. 定价依据
本公司服务发展战略要求服务品质不断提高。因此，本公司将逐步加大对娱乐系统节目的采购、制作等方面的投入并逐年增加对广告的投入。中航传媒在未来三年将通过竞标更多地参与本公司的广告推广工作。另外，由于本公司飞机架数的增加，对娱乐节目的需求量也会相应的增加。
(八) 基本建设工程项目委托管理
1. 交易概述及协议主要条款
本公司与中航建设于2009年10月27日签署《基本建设工程项目委托管理框架协议》，该协议的主要条款如下：
1） 运作方式
a) 中航建设受本公司委托担任项目的管理者并受本公司的委托组建项目经理部，针对本公司项目的特点，运用自身的行业知识和专业技能，为本公司的项目提供管理服务，管理工作可涵盖项目的前期管理、项目实施进程中的管理和项目的后期管理；
b) 本公司授权中航建设根据国家有关规定招标选择监理公司、施工单位及设备材料，并经本公司批准后签署相应合同。
2） 服务费：
a) 中航建设以具体委托项目的工程总概算为依据，根据项目的实际情况，向本公司收取委托管理费，委托管理费按工程批复概算（扣除本公司自行实施的项目、委托管理费、建设单位管理费、贷款利息、征地相关费用）的2%—2.5%计取；原则上，工程总概算在10亿元以上（含10亿元）的项目费率，按工程总概算的2%计取，工程总概算在10亿元以下的项目费率，按工程总概算的2.5%计取。
b) 如果由于中航建设原因造成工程实际结算价超出了合同约定的预算，则中航建设应就超出部分进行补足。
3） 《基本建设工程项目委托管理框架协议》的有效期限为2010年1月1日至2012年12月31日。
2. 订立交易的原因
为综合建设项目委聘建设项目管理服务提供商是行业惯例。项目管理服务外包令本公司可专注于核心业务经营。由于中航建设拥有航空业相关经验及知识，该等经验及知识一般不能自独立第三方服务提供商获得，因而董事相信通过订立该交易委聘中航建设为项目经办人是必要的。
3. 过往交易金额及建议年度上限
1） 截至2007年12月31日和2008年12月31日止两个年度各年，本公司向中航建设实际支付的交易金额分别为1,019万元和1,917万元。截至2009年前6个月，因暂无实际发生额，本公司向中航建设实际支付的交易金额为0。
2） 于《基本建设工程项目委托管理框架协议》有效期内，本公司向中航建设支付的交易金额合计预期将不超过本公司董事会批准该协议时的审批权限。
4. 定价依据
服务费系本公司与中航建设经公平协商确定。
(九) 主要关联人和关联关系
1. 中航集团公司，是一家在中国注册成立的国有企业，主要从事管理中航集团公司的国有资产以及其于各投资企业持有的权益；飞机租赁；及航空设备维护等。中航集团公司是本公司控股股东，直接持有本公司40.40%股份。
2. 中航财务，一家在中国注册成立的公司，主要为中航集团的成员公司提供金融财务服务。中航财务是中航集团公司的控股子公司。
3. 中航旅业，一家在中国注册成立的公司，主要从事旅游业务。中航旅业是中航集团公司的全资子公司。
4. 中航传媒，一家在中国注册成立的公司，主要从事传媒广告业务。中航传媒是中航集团公司的全资子公司。
5. 中航建设，一家在中国注册成立的公司，主要从事为基建项目及技术重建项目提供管理服务的业务。中航建设是中航集团公司的全资子公司。
根据上交所上市规则的规定，中航集团公司、中航财务、中航旅业、中航传媒和中航建设均是本公司的关联方，本公司与前述关联方之间的交易构成本公司的关联交易。
三、 与汉莎航空集团的持续关联交易
(一) 交易概述
本公司根据不同期间（有些为三年以上）分别订立的协议，于本公司的日常业务过程中与汉莎航空集团订立多项交易，其中包括：（1）由本公司向汉莎航空集团提供的保养、维修及大修服务；（2）互相提供的餐饮服务；（3）于中国及德国互相提供的地面服务；（4）互相提供的机票销售代理服务；（5）代码共享安排，据此，实际航空公司的航班可以伙伴航空公司的航线指定代码宣传推广，而该等安排所得的收入则由双方根据航空业标准按议定条款分配；（6）特殊比例分摊安排，据此，航空公司同意接载另一家航空公司的乘客，并直接自该航空公司收取款项；（7）汉莎航空集团与本公司之间的其他航空合作安排。上述交易已经按一般商业条款经公平磋商订立。
(二) 订立交易的原因
本公司于日常业务过程中与汉莎航空集团订立多项交易。汉莎航空是全球领先航空公司之一，是星空联盟的创会会员之一。星空联盟是全球规模最大且屡获殊荣的航空公司联盟。借着与汉莎航空集团合作，本公司可进一步提高产品及服务的素质及吸收力。
(三) 过往交易金额及建议年度上限
1. 截至2009年12月31日止三个年度各年，本公司向汉莎航空集团支付的各项费用的年度金额上限分别为人民币77,520万元、人民币90,000万元及人民币101,700万元。截至2007年12月31日、2008年12月31日止两个年度各年及2009年前6个月，本公司向汉莎航空集团实际支付的各项费用总金额分别为人民币70,319万元、人民币54,945万元及人民币35,431万元。
2. 截至2009年12月31日止三个年度各年，汉莎航空集团向本公司支付的各项费用的年度金额上限分别为人民币59,280万元、人民币68,770万元及人民币77,000万元。截至2007年12月31日、2008年12月31日止两个年度各年及2009年前6个月，汉莎航空集团向本公司实际支付的各项费用总金额分别为人民币59,149万元、人民币56,797万元及人民币27,623万元。
3. 现建议于截至2010年、2011年及2012年12月31日止三个年度各年，（1）本公司向汉莎航空集团支付的各项费用的年度金额上限分别为人民币78,000万元、人民币85,800万元及人民币94,380万元；（2）汉莎航空集团向本公司支付的各项费用的年度上限分别为人民币77,000万元、人民币84,700万元及人民币93,170万元。
| 过往上限 | 过往金额 | 未来上限 | ||||||||
| 交易 | 2007年度的年度上限 | 2008年度的年度上限 | 2009年度的年度上限 | 2007年度实际全年金额 | 2008年度实际全年金额 | 2009年前6个月未经审核的实际金额 | 2009年度预计年度金额 | 2010年度的年度上限 | 2011年度的年度上限 | 2012年度的年度上限 |
| 本公司应付汉莎航空集团的金额 | RMB77,520万元 | RMB90,000万元 | RMB101,700万元 | RMB70,319万元 | RMB54,945万元 | RMB35,431万元 | RMB70,000万元 | RMB78,000万元 | RMB85,800万元 | RMB94,380万元 |
| 汉莎航空集团应付本公司的金额 | RMB59,280万元 | RMB68,770万元 | RMB77,000万元 | RMB59,149万元 | RMB56,797万元 | RMB27,623万元 | RMB70,000万元 | RMB77,000万元 | RMB84,700万元 | RMB93,170万元 |
(四) 定价依据
于批准上述年度上限时，本公司已考虑（1）上表所载过往和估计交易金额；（2）与汉莎航空集团就有关其来往德国与中国之间的预定飞行时间表的讨论；（3）公司有关增加前往德国的航线的业务计划。
鉴于本公司（含国货航）2010年至2012年机队规模预期每年将以10%左右的增长速度扩大，且飞欧洲尤其是德国的航线也将持续增长，预计2010年本公司向汉莎航空集团支付金额不超过78,000万元，之后每年按10%递增。2010年汉莎航空集团向本公司支付金额不超过77,000万元，之后每年按10%递增。
(五) 主要关联人和关联关系
汉莎航空集团是本公司的子公司北京飞机维修工程有限公司的主要股东，持有其40%股权。
根据联交所上市规则的规定，汉莎航空集团是本公司的关连人士，本公司与汉莎航空集团的交易构成关连交易。但根据上交所上市规则的规定，汉莎航空集团不是本公司的关联方，本公司与汉莎航空集团的交易不构成关联交易。
四、 与中国飞机服务有限公司的持续关联交易
中国飞机服务有限公司（以下称“中飞公司”）是本公司的主要股东中航有限持股40%的子公司。根据联交所上市规则的规定，中飞公司是本公司的关连人士，本公司与中飞公司的交易构成关连交易。但根据上交所上市规则的规定，中飞公司不是本公司的关联方，本公司与中飞公司的交易不构成关联交易。
本公司与中飞公司于2004年4月17日签署《标准地面服务协议》，中飞公司在香港国际机场为本公司提供航道保养及其他地面服务，该等服务按市价收费。该协议为一年一签的协议，最近一次续期为2009年1月。
鉴于本公司与中航有限于2008年8月26日签署了框架协议，中飞公司属于该协议所定义的中航有限集团（包括中航有限及其持有30%或以上的资本性权益或投票权或多数董事受中航有限直接或间接控制的公司或其它实体）成员，并且本公司与中飞公司之间的标准地面服务协议规定的交易内容也可以包括在中航有限框架协议的范围之内，本公司从2010年起不再将标准地面营运协议作为一项单独的持续性关联交易对待，而将其纳入中航有限框架协议的范围之内；在标准地面服务协议下所发生的交易金额也同时纳入中航有限框架协议项下已经设定的年度关连交易上限。
五、 审批程序
本次交易已于公司第二届董事会第三十次会议上经非关联董事批准。根据上交所上市规则的规定，其中本公司与中航集团公司签署的《房产租赁协议》、《相互提供服务协议》、《政府包机服务协议》、《空运销售代理协议》，与中航财务签署的《金融财务服务协议》，与中航旅业签署的《旅游合作协议》，与中航建设签署的《基本建设工程项目委托管理框架协议》以及与中航传媒签署的《广告业务合作协议》及其相关的年度上限尚待提交股东大会批准。
六、 独立董事意见
公司独立非执行董事认为，公司董事会关于本次交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定；本次交易条款为公平合理，并且符合公司及全体股东的整体利益。本次交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。
承董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京，二零零九年十月二十七日