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声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
一、发行人债券评级为AA；债券上市前，发行人截至2009年9月30日的净资产（合并报表中归属于母公司股东权益合计）为177,580.05万元；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润（合并报表中母公司所有者的净利润）为16,168.11万元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排见发行公告。
二、发行人对外担保的借款余额较大。截至2009年3月31日，发行人对外担保的借款余额合计12.61亿元，占最近一期末归属于母公司所有者权益18.01亿元的70.02%。其中为华联集团担保的借款余额11.90亿元。此外，发行人与华联股份签订了《相互融资担保协议》（下文简称“《互保协议》”），约定由华联股份为公司本期债券提供连带责任保证担保，作为条件，在本期债券发行完成后（但应在《互保协议》有效期内），如华联股份或其控股子公司向金融机构申请人民币借款（无论是短期借款还是中长期借款）或公开发行债券，公司同意为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不得超过7亿元人民币。如果被担保方不能按期偿还相应的债务，将影响公司的财务状况和偿付能力。
华联集团于2009年4月27日向发行人出具了《承诺函》，在该《承诺函》中，华联集团做出如下承诺：
1、在2009年12月31日之前，华联集团将采取以下具体措施的全部或部分，降低华联综超为华联集团提供担保的借款金额，降低金额为3亿元人民币，以解除华联综超的相关担保义务和责任：
（1）寻求第三方取代华联综超作为该等借款的担保人；
（2）提前清偿该等借款；
（3）到期还款。
2、自该《承诺函》第1项承诺事项得到履行之日起（但应在《互保协议》有效期内），华联集团要求华联综超为华联集团及华联集团的控股子公司提供担保的金融机构借款余额总计将不超过9亿元人民币。
3、自该《承诺函》签署之日起（但应在《互保协议》有效期内），如华联股份依据《互保协议》的约定要求华联综超为华联股份或其控股子公司向金融机构申请人民币贷款或公开发行债券提供任何担保，则华联集团将相应降低华联综超为华联集团及华联集团的控股子公司的借款提供担保的等额金额（根据上述第1条已经降低的金额亦包括在内）。为达到前述目的，如发生前述情形的，华联集团及华联集团的控股子公司届时将采用以下具体措施的全部或部分，以解除华联综超的相关担保义务和责任：
（1）由华联综超提供担保的华联集团及华联集团的控股子公司的借款清偿期届满的，华联集团及华联集团的控股子公司将按期清偿相关借款；
（2）由华联综超提供担保的华联集团及华联集团的控股子公司的借款届时仍在履行期的，华联集团及华联集团的控股子公司将提前清偿相关借款，或由华联集团寻求第三方取代华联综超作为担保人。
三、发行人在关联方华联财务有限责任公司开立结算账户，存有大额存款。截至2009年4月30日，发行人在华联财务有限责任公司的结算账户存款余额为9.86亿元。华联财务有限责任公司是经中国银行业监督管理委员会批准的企业集团财务公司，各项监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》及《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》之监控指标的规定。
四、截至2009年3月31日，本期债券的担保人华联股份净资产64,902.67万元。华联股份拟向特定对象华联集团非公开发行股份购买其持有的五家商业地产公司各100%的股权，以评估基准日2008年11月30日的标的资产评估值为基准，拟购买五家商业地产公司100％股权作价8.29亿元。2009年6月1日，中国证监会出具了《关于核准北京华联商厦股份有限公司向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]436号），核准华联股份重大资产购买及向华联集团发行244,650,501股人民币普通股购买相关资产。截至2009年6月15日，华联集团已将所持有的五家商业地产公司各100%的股权过户到华联股份名下，并完成了工商登记变更手续。
五、发行人2009年1-6月盈利能力指标出现一定程度下滑，合并口径下营业利润同比下降47.75％，净利润同比下降46.88％。主要原因是公司2008年下半年以来新开门店数较多、费用有所增加，同时新开门店尚处于培养期。公司主营业务毛利率保持稳定，未出现明显变化。同时，公司主要偿债能力指标保持稳定，未出现异常变化。
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 公司、本公司、发行人或华联综超 | 指 | 北京华联综合超市股份有限公司 |
| 华联集团 | 指 | 北京华联集团投资控股有限公司 |
| 华联股份 | 指 | 北京华联商厦股份有限公司，股票代码000882 |
| 董事或董事会 | 指 | 本公司董事或董事会 |
| 监事或监事会 | 指 | 本公司监事或监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐机构、主承销商、债券受托管理人或中信建投 | 指 | 中信建投证券有限责任公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市海问律师事务所 |
| 会计师事务所 | 指 | 北京京都天华会计师事务所有限责任公司（原北京京都会计师事务所有限责任公司） |
| 信用评级机构、中诚信 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
| 证券登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 担保人、保证人 | 指 | 北京华联商厦股份有限公司 |
| 本期债券、本期公司债券 | 指 | 2009年北京华联综合超市股份有限公司公司债券 |
| 债券持有人 | 指 | 在证券登记公司或适用法律法规规定的其他机构托管名册上登记的持有本期债券的投资者 |
| 本次发行 | 指 | 本次公司公开发行7亿元公司债券的行为 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 担保法 | 指 | 《中华人民共和国担保法》 |
| 受托管理协议、本协议 | 指 | 《北京华联综合超市股份有限公司与中信建投证券有限责任公司之2009年北京华联综合超市股份有限公司公司债券受托管理协议》 |
| 会议规则、本规则 | 指 | 《2009年北京华联综合超市股份有限公司公司债券持有人会议规则》 |
| 本期未偿还债券 | 指 | 除下述债券之外的一切已发行的本期债券：（1）根据本期债券条款已由发行人或担保人兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；（3）不具备有效请求权的债券；和（4）投资者根据本期债券条款规定已行使回售选择权的债券 |
| 大债权人 | 指 | 单独或合并持有本期未偿还债券本金的总额占本期债券未偿还本金总额10％以上的债券持有人 |
| 兑付代理人 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司，或适用法律法规规定的任何其他兑付代理人 |
| 业态 | 指 | 根据经营形式、经营规模、商品组合等对商品零售行业的细分，如大型综合超市、超市、便利店、百货店、专卖店等 |
| 商圈 | 指 | 以特定的门店位置为中心，向周围扩展形成辐射力，对顾客吸引所形成的一定区域或范围 |
| 最近三年及一期 | 指 | 顺序依次为2009年1-3月、2008年、2007年和2006年 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 发行概况
本公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐机构（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人简介
| 公司名称： | 中文名称：北京华联综合超市股份有限公司 |
| 英文名称：BEIJING HUALIAN HYPERMARKET CO., LTD. | |
| 法定代表人： | 彭小海 |
| 股票代码： | 600361 |
| 股票简称： | 华联综超 |
| 成立日期： | 1996年6月7日 |
| 注册资本： | 48,480.7918万元 |
| 注册地址： | 北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号 |
| 办公地址： | 北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦东塔楼 |
| 邮政编码： | 100037 |
| 电话号码： | 010－88363718 |
| 传真号码： | 010－88363718 |
| 互联网网址： | www.beijing-hualian.com |
| 电子信箱： | hlzqb@sina.com |
北京华联综合超市股份有限公司系经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]309号文批准，由北京华联商厦有限公司于2000年4月19日依法变更设立。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]93号文批准，公司于2001年11月6日发行人民币普通股5,000万股，并于2001年11月29日在上海证券交易所挂牌上市。公司是一家全国性的超市连锁企业，截至2009年3月31日在全国20个省、市、自治区经营69家门店。公司主要经营大型综合连锁超市，属于《上市公司行业分类指引》中的日用百货零售行业，在行业内享有较高的知名度。公司主要经营范围是：销售百货、针纺织品、日用杂品、医疗器材、五金交电化工、化工轻工材料（不含危险化学品及一类易制毒产品）、包装食品、包装饮料、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺美术品等。
二、公司债券发行批准情况
（一）2008年12月2日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司符合公司债发行条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》及《关于在公司不能按期偿付公司债券本息时采取相关措施的议案》，并同意提交公司2008年第四次临时股东大会审议。董事会决议公告刊登在2008年12月3日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
（二）2008年12月18日，公司2008年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公司债发行条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》及《关于在公司不能按期偿付公司债券本息时采取相关措施的议案》。股东大会决议公告刊登在2008年12月19日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
三、公司债券发行核准情况
2009年9月22日，经中国证监会证监许可[2009]971号文核准，本公司获准于境内公开发行不超过70,000万元（含70,000万元）的公司债券。发行人将根据债券市场等情况在不违反相关规定的前提下确定债券的发行时间、发行规模及发行条款。
四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
1、债券名称：2009年北京华联综合超市股份有限公司公司债券。
2、发行规模：70,000万元。
3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券期限：6年期固定利率债券，第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。（关于上调票面利率选择权、投资者回售选择权，详见第15、17条款。）
5、计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
6、计息期限（存续期限）：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2009年11月2日至2015年11月1日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2009年11月2日至2012年11月1日，未回售部分债券的计息期限自2009年11月2日至2015年11月1日；若投资者全部行使回售权，则计息期限自2009年11月2日至2012年11月1日。
7、发行首日：本期债发行期限的第1日，即2009年11月2日。
8、起息日：本期债券自发行首日起开始计息，首个起息日为2009年11月2日，本期债券计息期限内每年的11月2日为该计息年度起息日。
9、付息日：本期债券存续期间，自2010年起每年11月2日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
10、利息登记日：本期债券存续期间，自2010年起每年11月2日之前的第1个工作日为本期债券的利息登记日。
11、兑付登记日：2015年11月2日之前的第6个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
12、兑付日：2015年11月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
13、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率询价区间为5.3%-5.9%，最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在上述利率询价区间内确定，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后3年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后3年固定不变。
14、还本付息方式及支付金额：在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至2015年11月2日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2012年11月2日兑付，未回售部分债券的本金至2015年11月2日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与该年度票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券票面总额与该年度票面利率的乘积及截至兑付登记日收市时所持有的本期债券票面总额的本金。
15、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
16、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第3个计息年度的付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
17、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在回售支付日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
18、投资者回售申报日和支付日：发行人刊登是否上调本期债券票面利率及上调幅度公告后，行使回售权的债券持有人应在回售申报日，即本期债券存续期第3个付息日之前的第5个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，本期债券的债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为接受上述调整。本期债券存续期第3个付息日即为回售支付日。
19、债券形式：实名制记账式公司债券。
20、发行方式：本期债券发行采取网上优先配售、网上公开发行和网下询价配售相结合的方式。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
21、发行对象：本期公司债券面向全市场发行（含个人投资者）。
网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
22、发行方式：本期公司债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。
本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为10%和90%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨。
23、担保人及担保方式：本期债券由北京华联商厦股份有限公司提供无条件及不可撤销的连带责任保证担保。
24、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定（信评委函字[2009]005号），本期债券的债券信用等级为AA，发行人的主体信用等级为AA。
25、本期债券受托管理人：中信建投证券有限责任公司。
26、承销方式：本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。
27、发行费用概算：本期债券的发行费用为不超过募集资金的2%。
五、本期公司债券上市安排
发行公告刊登日期：2009年10月29日
预计发行日期：2009年11月2日
网上申购日期：2009年11月2日
网下认购日期：11月2日、11月3日和11月4日
上市安排：本次发行结束后，发行人将向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
质押式回购：根据上海证券交易所的有关规定，本期债券可以在上市后进行质押式回购交易，具体折算率等事宜按相关规定执行。
六、本次发行有关机构
（一）发行人：北京华联综合超市股份有限公司
注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号
法定代表人：彭小海
联系人：李春生、黄仁静
联系地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦东塔楼
电话：010-88363718
传真：010-88363718
邮政编码：100037
（二）主承销商及其他承销机构
1、保荐机构（主承销商）：中信建投证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：张佑君
项目协办人：郭瑛英
联系人：吕晓峰、郭瑛英、王军、曾琨杰、闫明庆、冯实仁
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130588
传真：010-65185227
邮政编码：100010
2、分销商
（1）宏源证券股份有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市文艺路233号
法定代表人：冯戎
联系人：叶凡
联系地址：北京西城区太平桥大街19号宏源证券5层
电话：010-88085136
传真：010-88085224
邮政编码：100004
（2）民生证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区朝阳门外大街16号
法定代表人：岳献春
联系人：吉爱玲、贾析勤
联系地址：北京市朝阳区朝阳门外大街16号人寿大厦1901室
电话：010-85252650、010-85253609
传真：010-85252644
邮政编码：100020
（3）第一创业证券有限责任公司
注册地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
法定代表人：刘学民
联系人：梁学来、梁曦婷
联系地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座2楼
电话：0755-25832615、010-63197820
传真：0755-25832940、010-63197777
邮政编码：518028
（三）律师事务所：北京市海问律师事务所
注册地址： 北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层
负责人： 江惟博
经办律师： 杨静芳、李丽萍
联系地址： 北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层
电话：010-84415888
传真：010-84415999
邮政编码：100027
（四）会计师事务所：北京京都天华会计师事务所有限责任公司
注册地址：北京建国门外大街22号赛特广场五层
法定代表人：徐华
经办会计师：童登书、梁卫丽、刘均山
联系地址：北京建国门外大街22号赛特广场五层
电话：010-65264838
传真：010-65227521
邮政编码：100004
（五）担保人：北京华联商厦股份有限公司
注册地址：北京市海淀区学院南路50号
法定代表人： 赵国清
联系人： 牛晓华
联系地址： 北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
电话：010－88337937
传真：010－88337937
邮政编码：100037
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
注册地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人： 周浩
联系人：田蓉
联系地址：北京市复兴门内大街156号招商国际金融中心D座10层
电话：010－66428855
传真：010－66420866
邮政编码：100031
（七）债券受托管理人：中信建投证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：张佑君
联系人：吕晓峰、郭瑛英、王军、曾琨杰、闫明庆
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130588
传真：010-65185223
邮政编码：100010
（八）收款银行：华夏银行股份有限公司北京石景山支行
联系人：李新
联系地址：北京市石景山区石景山路66号
电话：010-88295940
传真：010-88295940
邮政编码：100041
（九）申请上市的交易所：上海证券交易所
办公地址： 上海证券交易所
法定代表人： 张育军
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
负责人：王迪彬
电话：021-38874800
传真：021-68870059
（十一）发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 担保事项和评级情况
本期债券由华联股份提供无条件及不可撤销的连带责任保证担保。
2008年12月29日，公司召开2008年第五次临时股东大会，审议通过了《关于与北京华联商厦股份有限公司签署〈相互融资担保协议〉的议案》。2008年12月30日，华联股份召开2008年第五次临时股东大会，审议通过了《关于与北京华联综合超市股份有限公司签署〈相互融资担保协议〉的议案》。2008年12月30日，华联股份为本期公司债券出具了担保函。
一、担保人的基本情况
本期公司债券担保人为华联股份，截至2009年3月31日，担保人为本公司第二大股东，持股比例为13.40%。
（一）基本情况简介
中文名称：北京华联商厦股份有限公司
英文名称：Beijing Hualian Department Store Co., Ltd.
成立日期：1997年6月18日
注册资本：24,920万元
注册地址：北京市海淀区学院南路50号
邮政编码：100036
法定代表人：赵国清
联系电话：010-88337937
公司网址：：www.beijing-hualian.com
（二）主要财务指标
华联股份2008年12月31日及2009年3月31日主要财务数据如下表。
单位：万元
| 项目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 归属母公司所有者的权益 | 64,702.67 | 63,932.72 | 63,741.96 | 63,154.52 |
| 资产负债率 | 15.44% | 21.64% | 25.23% | 29.98% |
| 流动比率 | 0.72 | 0.43 | 0.88 | 0.67 |
| 速动比率 | 0.67 | 0.40 | 0.85 | 0.64 |
| 净利润 | 1,010.71 | 828.20 | 5,021.43 | 993.63 |
| 全面摊薄净资产收益率 | 1.56% | 1.30% | 7.88% | 1.57% |
注：1、全面摊薄净资产收益率=净利润/期末净资产；
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
2、以上财务数据摘自2008年度华联股份经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计的审计报告及2009年一季度未经审计的财务报告。
（三）其他
华联股份于2009年1月6日公告发行股份购买资产暨关联交易报告书，并于2009年1月21日经华联股份2009年第一次临时股东大会决议通过，拟向特定对象华联集团非公开发行股份购买其持有的五家商业地产公司各100%的股权，购买目标资产的交易价格为82,936.52万元。2009年6月1日，中国证监会出具了《关于核准北京华联商厦股份有限公司向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]436号），核准华联股份重大资产购买及向华联集团发行244,650,501股人民币普通股购买相关资产。截至2009年6月15日，华联集团已将所持有的五家商业地产公司各100%的股权过户到华联股份名下，并完成了工商登记变更手续。该次交易完成后，在主营业务方面，华联股份将新增5处商业地产资产。在财务状况方面，华联股份资产负债率将下降。在盈利能力方面，根据北京京都天华会计师事务所有限责任公司分别出具的北京京都专字（2008）第1425号、1426号、1427号和1428号《盈利预测审计报告》，收购的五家商业地产在2009年可实现利润1,495.56万元。
二、担保函的主要内容
（一）担保方式
担保人为本期债券提供担保的方式为无条件及不可撤销的连带责任保证担保。
（二）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
在担保期间内，在本期债券到期时或债券持有人根据募集说明书的相关规定行使回售选择权时，如发行人不能足额兑付本期债券本息，则担保人应当在收到债券持有人符合下列条件的索偿通知后7个工作日内，向该/该等债券持有人（通过本期债券受托管理人指定的账户）支付其索偿的金额（如索偿金额中除应付本期债券本金和利息外，还包括其他费用，则该等费用的主张需符合本担保函的保证范围条款所述的保证范围，否则担保人有权拒付该等费用）：
1、债券持有人的索偿通知必须以书面形式提出；
2、债券持有人的索偿通知必须在本担保函规定的有效期内送达担保人；
3、债券持有人的索偿通知必须同时附有：
（1）声明债券持有人索偿的本期债券本息款额并未由发行人或其代理人以任何方式直接或间接地支付给债券持有人的书面文件；
（2）发行人在本期债券到期时（或之后）或债券持有人根据募集说明书的相关规定行使回售选择权时（或之后）未向债券持有人支付应付本息的证明文件。
（三）保证范围
担保人提供保证的范围为发行人本期债券本金（即7亿元）及相关利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。
（四）保证的期间
担保人承担保证责任的期间自本期债券发行首日至本期债券到期日后六个月止。债券持有人在前述保证期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人的保证责任自动免除。
（五）财务信息披露
担保人同意本期债券的监管部门或债券持有人及受托管理人对担保人的财务状况进行监督，并按照其合理要求向其及时提供担保人的会计报表等财务信息。
（六）债券的转让或出质
债券持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函保证范围条款规定的保证范围内继续承担保证责任。
（七）其他
本担保函中未规定而募集说明书中有规定的与本担保函所述担保事项有关的内容，亦视同本担保函的组成部分。担保人不可撤销地同意及承诺，在本担保函有效期内，担保人无权基于任何理由要求撤回本担保函项下的担保。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的权限范围包括：出现可能影响债券持有人重大权益的事项，包括但不限于担保人发生影响其履行担保义务的重大不利变化时，应当召开债券持有人会议，对相关的事项的解决方案做出决议。
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人重大权益的事项，包括但不限于担保人发生影响其履行担保义务的重大不利变化时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
在受托期间，债券受托管理人将对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，并定期根据其对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人报告，报告内容包括但不限于担保人的情况、债券受托管理人认为需要披露的其他信息等内容。
四、评级情况
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本级别的涵义为受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本期债券的信用等级为AA，本级别的涵义为债券信用质量很高，信用风险很低。
第三节 发行人基本情况
一、公司设立、上市及股本变化情况
（一）公司设立时的股本及其变化
本公司于2000年4月19日，经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]309号文批准由有限责任公司整体变更为股份有限公司，将经审计的截至1999年12月31日的净资产按1:1的比例折为7,557.29万股普通股，注册资本为7,557.29万元。
经中国证监会证监发行字[2001]93号文批准，本公司于2001年11月6日发行人民币普通股5,000万股，发行后公司股本为12,557.29万股，注册资本为12,557.29万元。
经上海证券交易所上证上字[2001]195号文批准，本公司公开发行的5,000万股社会公众股于2001年11月29日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码“600361”。
（二）公司上市后股本变化情况
1、2003年度资本公积金转增股本
2004年5月28日，公司以2003年年末总股本12,557.29万股为基数，每10股以资本公积金转增10股，转增完成后公司的总股本变更为25,114.58万股。
2、2005年股权分置改革
2005年8月，本公司实施股权分置改革。股权分置方案实施股权登记日（2005年8月25日）登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得公司非流通股股东支付的2.3股股份对价，非流通股股东总计支付的对价股份为2,300万股，总股本不变。
3、2005年度资本公积金转增股本
2006年5月17日，公司以2005年年末总股本25,114.58万股为基数，每10股以资本公积金转增3股，转增完成后公司的总股本变更为32,648.95万股。
4、2006年非公开发行
2006年5月，经中国证监会证监发行字[2006]3号文核准，公司非公开发行4,643.96万股人民币普通股。发行完成后，公司的总股本为37,292.92万股。
5、2007年度资本公积金转增股本
2008年7月1日，公司以2007年年末总股本37,292.92万股为基数，每10股以资本公积金转增3股，转增完成后公司的总股本变更为48,480.79万股。
（三）公司重大资产重组情况
本公司上市后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。
二、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至2009年3月31日，公司股本总额为484,807,918股，股本结构如下：
单位：股
| 股份类型 | 持股数量 | 占总股本比例 |
| 有限售条件的流通股 | 90,531,506 | 18.67% |
| 无限售条件的流通股 | 394,276,412 | 81.33% |
| 合计 | 484,807,918 | 100.00% |
（二）公司前十名股东持股情况
截至2009年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 持股数量 | 占总股本比例 |
| 北京华联集团投资控股有限公司（股份性质：境内法人股） | 110,448,865 | 22.78% |
| 北京华联商厦股份有限公司（股份性质：境内法人股） | 64,969,921 | 13.40% |
| 海口金绥实业有限公司（股份性质：境内法人股） | 18,988,649 | 3.92% |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 | 16,780,452 | 3.46% |
| 泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 | 12,214,578 | 2.52% |
| 海南亿雄商业投资管理有限公司（股份性质：境内法人股） | 11,322,190 | 2.34% |
| 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 | 9,000,000 | 1.86% |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 6,023,661 | 1.24% |
| 中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金 | 4,997,678 | 1.03% |
| 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 | 4,899,869 | 1.01% |
注：截至2009年6月17日，华联股份减持公司3,000 万股份。减持后，华联股份持有公司股份3,496.99万股，占公司总股本的7.21%。
（三）截至2009年3月31日，公司有限售条件流通股情况
单位：股
| 有限售条件流通股股东 | 有限售条件流通股股份数量 | 可上市交易时间 | 新增可上市交易股份数量 | 限售条件 |
| 北京华联集团投资控股有限公司 | 72,249,589 | 2009年3月2日 | 4,244,364 | （1）自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起二十四个月内，不通过上海证券交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。（2）在上述（1）项所述的二十四个月锁定期之后的二十四个月之内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量，每季度不超过公司总股本的1.5%，总计不超过公司总股本的10%。（3）在上述（2）界定的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于10.00 元/股 |
| 2009年8月31日 | 68,005,225 | |||
| 北京华联商厦股份有限公司 | 26,770,645 | 2009年3月2日 | 4,244,364 | |
| 2009年8月31日 | 22,526,281 |
(下转B5版)
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