1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人毛木金、主管会计工作负责人寇建国及会计机构负责人（会计主管人员）彭小林声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 713,065,925.90 | 700,296,583.60 | 1.82 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 497,146,977.73 | 485,249,503.54 | 2.45 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.551 | 3.466 | 2.45 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 51,180,842.90 | 80.66 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.3656 | 82.8 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 10,292,752.22 | 23,325,143.64 | 23.02 |
| 基本每股收益(元) | 0.0735 | 0.1666 | 23.04 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | — | 0.1655 | — |
| 稀释每股收益(元) | 0.0735 | 0.1666 | 23.04 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 2.07 | 4.69 | 增加0.89个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 2.04 | 4.66 | 增加0.75个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | 197,660.26 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -850.00 |
| 所得税影响额 | -49,202.57 |
| 合计 | 147,607.69 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 20,462 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 7,000,000 | 人民币普通股 |
| 陈银珠 | 1,318,371 | 人民币普通股 |
| 南昌市煤气公司 | 833,974 | 人民币普通股 |
| 北京市自来水集团有限责任公司 | 833,974 | 人民币普通股 |
| 中国南方电网公司企业年金计划－中国工商银行 | 630,841 | 人民币普通股 |
| 郑建新 | 359,500 | 人民币普通股 |
| 泉州永春卓越文化科技有限公司 | 300,000 | 人民币普通股 |
| 封裕万 | 290,000 | 人民币普通股 |
| 淮南矿业(集团)有限责任公司企业年金计划－中国工商银行 | 261,593 | 人民币普通股 |
| 张大虎 | 240,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加22850647.48元,增幅80.66%,主要是收到销售水费比上年增加18898602.95元所致；
2、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少17074638.76元,主要是贷款比上年同期减少所致；
3、货币资金比上年同期增加24,708,636.97元，增幅44.91%，主要是萍乡洪城水业环保有限公司增加贷款1600万元和温州清旭污水处理有限公司少数股东投资911.4万元；
4、其他应收款比上年同期减少610,194.93元，减幅59.79%，主要是温洲洪城水业环保有限公司收回往来款100万元；
5、预付款项比上年同期增加3,053,153.31元，增幅1567.54%，主要是增加子公司萍乡洪城水业环保有限公司预付工程款所致；
6、在建工程比上年同期增加5257051.06元，增幅181.9%，主要是萍乡洪城水业环保有限公司一期2阶段工程和温州清波污水处理有限公司工程开工。
7、应付帐款比上年减少2,021,559.98元，减幅37.76%，主要是南昌市洪城水业设备有限公司支付货款所致
8、资产减值损失比上年同期增加379016.62元，增幅221.19%，主要是增加南昌供水有限公司应收帐款提坏帐所致。
9、财务费用比上年同期增加3162224.26元，增幅78.09%，主要是萍乡洪城水业环保有限公司是6月投产和温洲洪城水业环保有限公司7月投产所致.
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）2009年5月，根据南昌市国有资产监督管理委员会洪国资产权字[2009]第13号《关于南昌供水有限责任公司整体产权划转有关事项的通知》，南昌供水有限责任公司(以下简称“供水公司”)的整体产权已划至南昌市政公用投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“控股集团”）。本公司据此已进行了披露，其关联交易事项也履行了相应的决策程序（公告详见2009年6月5日、2009年6月19日、2009年7月8日的《上海证券报》）。
为了进一步整合资源，理顺整个集团的产权关系，控股集团决定将供水公司的整体产权由控股集团无偿划转给水业集团。该划转已经南昌市国有资产监督管理委员会《关于南昌供水有限责任公司股权划转的批复》（洪国资产权字［2009］21号）同意，供水公司也已于2009年10月10日完成了工商变更注册手续。据此，供水公司成为水业集团的全资子公司。本次供水公司产权划转前后对本公司无任何影响，供水公司仍为本公司的关联法人。供水公司与本公司签署的《自来水供销合同》仍为关联交易。
（2）公司第三届董事会第九次临时会议审议通过了《关于投资设立南昌红土创新资本创业投资有限公司的议案》。公司已于9月8日与南昌市政公用投资控股有限责任公司、深圳市创新投资集团有限公司、江西省东方家园置业有限公司签署了《发起设立南昌红土创新资本创业投资有限公司合同》。公司注册资本为2亿元人民币，其中南昌市政公用投资控股有限责任公司以现金出资9800万元，占公司注册资本的49％；江西洪城水业股份有限公司业以现金出资6200万元，占公司注册资本的31％；深圳市创新投资集团有限责任公司以现金出资2000万元，占公司注册资本的10％。公司法定代表人为熊一江；江西省东方家园置业有限公司以现金出资2000万元，占公司注册资本的10％；该公司已于2009年10月15日在南昌市工商局注册成立，注册地址为南昌市红谷滩新区绿茵路669号1218室，首期实收资本为5000万元人民币。首期各股东按全部出资的25%缴付出资，其中本公司已缴付出资1550万元人民币。
（3）公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于投资收购温州滨海园区第二污水处理厂51%股权的议案》。截止目前双方已签定《项目合作协议》和《补充协议》。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
股改承诺及履行情况：
（1）水业集团持有的洪城水业原非流通股股份自洪城水业股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或转让；
（2）在第（1）条承诺期满后的12个月内，水业集团通过证券交易所挂牌交易出售洪城水业原非流通股股份的数量不超过洪城水业股份总数的5%，且在该期间水业集团只有当二级市场洪城水业股票价格不低于截止2006年2月24日前三十个交易日收盘价平均价格5.92元的120%,即二级市场股票价格不低于7.10元时（若公司股票按照证券交易所交易规则做除权、除息处理，该价格按照除权、除息规则相应调整），才可以通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份；
（3）自洪城水业股权分置改革方案实施之日起三年内，水业集团将在每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：分红比例不少于洪城水业当年实现的可供股东分配利润的50%；
（4）水业集团承诺在股权分置改革完成后，将积极倡导对洪城水业董事、监事、高级管理人员实行股权激励制度，股权激励所涉及的标的股票总数不超过公司股本总额的10％。
按照承诺履行中。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司2008年度利润分配方案已经2009年4月21日召开的2008年年度股东大会审议通过（详见2009年4月22日《上海证券报》及上海证券交易所网站），本次分配以140,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），6月12日发布了2008度利润分配实施公告，6月17日为股权登记日，6月18日为除息日，6月24日为红利发放日。
江西洪城水业股份有限公司
法定代表人:毛木金
2009年10月28日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2009－023
江西洪城水业股份有限公司第三届
董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2009年10月28日（星期三）以通讯方式召开。本次会议已于2009年10月18日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应参加表决董事9人，实际亲自参加会议并表决董事9人，总有效票数为9票。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
本次会议的议题经各位董事的认真审议和表决，一致审议通过了如下决议：
一、审议通过了《江西洪城水业股份有限公司2009年第三季度报告》；
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
二、审议通过了《关于投资南昌市红角洲水厂工程的议案》；
为了实现昌北城区总体规划的设想，满足昌北红角洲地区经济建设对用水的需求，尽快解决南昌市昌北供水不足的现状并保障2011年全国城运会在南昌顺利举行，一致同意公司在今年内适当时候组织工程施工，投资新建南昌市红角洲水厂工程（制水部分）。
1、设计目标：红角洲水厂工程规划总规模为20万m3/d，首期工程规模为10万m3/d，远期工程规模增加10万m3/d。
2、取水水源：红角洲水厂取水水源为赣江，取水口选在在建的东新赣江特大桥上游约760m 处附近。
3、厂址选择：红角洲水厂选址于昌樟高速公路以东、站前南大道以南，学府南大道以西。东西长385～413m，南北宽约203m，规划占地总面积120.75 亩。厂址距离主要供水区较近，输水管线距离较短；厂区附近交通方便；用地宽敞，发展条件较好。
4、投资估算与资金筹措：本工程推荐方案初步估算总投资为17440万元人民币。本项目建设资金由公司自筹和申请银行贷款解决。公司将根据资本市场的情况在今后适当的时候利用资本市场融资进行投资或者置换银行借款。
5、效益分析：通过对南昌市红角洲水厂工程项目结合整个公司进行财务分析，财务评价指标如财务内部收益率8.32%，高于本行业基准内部收益率（8%）；投资回收期11.47年，低于基准投资回收期（15年以内）。借款偿还期9.86年。此外，其社会效益也是十分显著的。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
三、审议通过了《关于投资南昌市青云水厂取水改造工程的议案》；
为了彻底解决赣江南昌段枯水期最枯水位进一步下降，青云水厂现状取水泵房无法取水的问题，确保青云水厂的正常供水，保障城市的正常运转，一致同意公司根据赣江南昌段水位变化情况在今后适当的时候组织工程施工，投资新建南昌市青云水厂取水改造工程。
1、设计规模的确定：青云水厂取水原设计总规模为60万m3/d，因此改造工程总规模应按60万m3/d设计。
2、工程主要内容包括：取水头部、引水管和取水泵房。
3、投资估算与资金筹措：本工程初步估算总投资为3326万元，其中第一部分工程费用2546万元、第二部分其他费用430万元、预备费232万元、铺底流动资金18万元。本项目建设资金拟由公司自筹。
4、财务评价指标和工程效益分析：本项目投产后年取水量为19710万m3，以0.03元/ m3计，年销售收入为591万元。利润总额：年均利润总额207万元。按此计算，本项目内部收益率为9.42%，全部投资回收期为9.93年。此外，其社会效益也是十分显著的。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
四、审议通过了《江西洪城水业股份有限公司董事会会议提案工作制度》（全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
五、审议通过了《江西洪城水业股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》（全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
六、审议通过了《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构及其报酬的议案》；
经公司审计委员会提议，公司董事会同意继续聘用中磊会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构；经双方协商，预算2009年支付其审计报酬为27万元人民币；公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
七、审议通过了《关于毛木金先生请辞公司董事职务的议案》；
同意毛木金先生由于退休原因辞去公司董事职务，公司董事会对毛木金先生在董事会任职期间,对本公司的发展和整个南昌供水事业所做出的重大贡献表示衷心的感谢！
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
八、审议通过了《关于增补熊一江先生为公司董事候选人的议案》；
同意提名熊一江先生为公司第三届董事会董事候选人。公司三位独立董事对熊一江先生的任职资格发表了无异议独立意见。（董事候选人简历详见附件）
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
九、审议通过了《关于金策明先生辞去公司副总经理职务的议案》；
同意金策明先生由于工作变动原因辞去公司副总经理职务，公司董事会对金策明先生在任职期间对公司作出的重大贡献表示衷心的感谢！
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
十、审议通过了《关于与南昌市自来水工程公司签订〈下正街水厂取水泵房自流管改造工程建设工程施工合同〉的议案》；并授权公司总经理签署该合同，以尽快恢复下正街水厂供水，并要求公司经营班子认真监督工程进展，确保工程质量。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。
（其中：同意票7票；反对票0票；弃权票0票）
注：由于该项议案属关联交易，在表决中两位关联董事郑克一先生、丁成芷女士回避了表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为7票。
十一、审议通过了《关于召开公司2009年度第二次临时股东大会的议案》。
因上述第二、四、六、七、八项议案尚需提交股东大会审议，因此经本次董事会研究拟定于2009年11月17日（星期二）上午九时在本公司三楼会议室以现场投票方式召开公司2009年度第二次临时股东大会。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○○九年十月二十八日
附件：
董事候选人简历：
熊一江，男，汉族，1967年7月出生，中共党员，研究生学历。
主要工作经历：
1989年8月至1995年3月担任南昌市审计局工业企业审计科科员；
1993年7月至1995年5月在赣江会计师事务所挂职锻炼任部长、副所长；
1995年3月至1996年1月任南昌市审计局社审内审科副科长；
1996年6月至2001年2月任南昌市审计局行政文教审计科科员、副科长、科长；
2001年2月-2007年12月任南昌市统计局副局长、局长、党组书记；
2007年12月至2009年6月任江西桑海经济技术开发区党工委书记、管委会主任；
2009年6月至今任南昌市政公用投资控股有限责任公司董事长、党委书记。
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2009－024
江西洪城水业股份有限公司
关于召开2009年度第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
经江西洪城水业股份有限公司第三届董事会第十六次会议讨论决定于2009年11月17日（星期二）上午九时在本公司三楼会议室召开公司2009年度第二次临时股东大会，会期半天。现将召开2009年度第二次临时股东大会的有关事宜通知如下：
1、会议日期：2009年11月17日（星期二）上午9点
2、会议地点：江西省南昌市灌婴路98号青云水厂内本公司三楼会议室
3、会议召集人：江西洪城水业股份有限公司董事会
4、召开方式：现场表决
5、会议议程：
一、审议《关于投资南昌市红角洲水厂工程的议案》；
二、审议《江西洪城水业股份有限公司董事会会议提案工作制度》；
三、审议《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构及其报酬的议案》；
四、审议《关于毛木金先生请辞公司董事职务的议案》；
五、审议《关于增补熊一江先生为公司董事候选人的议案》。
6、出席会议的对象：
（1）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2009年11月11日下午三点交易结束后，在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股权登记日在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（3）公司聘请的律师。
7、会议登记方法：
（1）登记时间：2009年11月12日至2009年11月13日上午9：00至下午5：00（节假日除外）
（2）登记地点：公司证券部
（3）登记方式：自然人股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。
8、其他事项：
（1）本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
（2）会议联系地址：江西省南昌市灌婴路98号本公司证券部
联系人：杨涛
电话：0791－5235057传真：0791－5226672
邮编：330001
9、备查文件目录：
（1）公司第三届董事会第十六次会议决议；
（2）本次会议所有提案的具体内容。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○○九年十月二十八日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席江西洪城水业股份有限公司2009年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：二〇〇九年 月 日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2009－025
江西洪城水业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于下正街水厂取水水源改造工程的议案》，同意投资1692.6万元人民币在今年适当时候启动下正街水厂取水水源改造工程，以尽快恢复下正街水厂供水，确保昌南地区的安全稳定优质供水。
公司根据谈判结果，选定南昌市自来水工程公司作为下正街水厂取水水源改造建设工程施工总承包单位，并与南昌市自来水工程公司签订《下正街水厂取水泵房自流管改造工程建设工程施工合同》，合同总金额拟为7544701.09元。由于南昌市自来水工程公司为南昌供水有限责任公司的全资子公司，因此公司与南昌市自来水工程公司签订的《下正街水厂取水泵房自流管改造工程建设工程施工合同》系关联交易。
二、关联交易审议程序及决议表决情况
上述关联交易已提交公司第三届董事会第十六次会议审议,在表决中两位关联董事郑克一先生、丁成芷女士回避了表决，全体有表决权的非关联董事一致同意上述议案(详见公司临2009-023号公告)。
三、独立董事事前认可和发表的独立意见
根据《上海证券交易所上市规则》,公司已在召开董事会前就此议案具体情况向独立董事进行了说明。公司3名独立董事基于独立判断的立场，对该关联交易事项发表了独立意见,认为：
1、公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于下正街水厂取水水源改造工程的议案》，同意投资1692.6万元人民币在今年适当时候启动下正街水厂取水水源改造工程，以尽快恢复下正街水厂供水；
2、本次关联交易已获得第三届董事会第十六次会议批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务。决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；
3、本次关联交易有助于公司加快下正街水厂取水水源改造工程的进度，而且合同金额是公平、公正、公允的，是有充分依据的，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。因此我们同意此关联交易。
四、关联方介绍和关联关系
(一)、关联方基本情况：
公司名称：南昌市自来水工程公司
法人代表：朱文昌
经济性质：全民所有制
注册地址：南昌市团结路1号
注册资本：1431万元
经营范围：给水、排水工程勘查工程，给水设备工艺安装等。
(二)、与上市公司的关联关系：本公司和南昌市自来水工程公司关系为控股股东全资子公司的全资子公司。
五、关联交易相关协议的主要内容
公司与南昌市自来水工程公司之间签署的《下正街水厂取水泵房自流管改造工程建设工程施工合同》主要内容为：工程名称为下正街水厂取水泵房自流管改造工程；工作地点为赣江边（八一大桥下游约500M）；工作内容为管道安装、钢制件制作及防腐、管道辅助工程；承包方式为包工包料；合同总金额拟为7544701.09元。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
目前本公司主营业务中自来水业务收入占公司主营业务收入80%以上，是公司的核心业务。因此通过此关联交易，有利于保障下正街水厂取水泵房自流管改造工程更好、更快的完成，有利于尽快恢复下正街水厂供水，增加公司的自来水业务收入。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十五次会议和第十六次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○○九年十月二十八日
江西洪城水业股份有限公司
2009年第三季度报告