编号：临2009-024
上海外高桥保税区开发股份
有限公司第六届董事会
第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海外高桥保税区开发股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2009年10月27日在上海外高桥皇冠假日酒店召开。本次会议应到董事9人,实到董事9人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长舒榕斌先生主持。会议经审议全票通过以下决议：
一、审议通过《2009年第三季度报告全文及正文》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
二、审议通过《上海外高桥保税区开发股份有限公司总经理工作细则》
全文刊登于上海证券交易所网站
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
三、审议通过公司对中国证券监督管理委员会上海监管局对我公司采取责令改正措施决定（沪证监决[2009]2号文）整改报告（附后）的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会
2009年10月29日
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高桥B股
编号：临2009-025
上海外高桥保税区开发股份
有限公司第六届监事会第九次
会议决议公告
上海外高桥保税区开发股份有限公司第六届监事会第九次会议于2009年10月27日在上海外高桥皇冠假日酒店召开。本次会议应到监事5人,实到监事5人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由监事长芮晓玲女士主持。会议经审议全票通过以下决议：
审议通过2009年第三季度报告全文及正文
监事会认为，2009年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
上海外高桥保税区开发股份有限公司监事会
2009年10月29日
上海外高桥保税区开发股份有限公司对中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对上海外高桥
保税区开发股份有限公司采取
责令改正措施的决定》（沪证监决[2009]2号文）的整改报告
中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）于2009年6月29日起对本公司（以下简称“公司”）开展了为期一周的专项检查，并于2009年10月9日向公司发出了《关于对上海外高桥保税区开发股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2009]2号文）（以下简称“决定”）。
收到上海证监局的上述决定后，公司董事会、监事会以及公司全体高级管理人员进行了认真学习。董事会对照决定中所涉及的问题，提出了具体的整改要求，并责成公司落实整改措施，进行全面整改。现将整改的有关情况简要报告如下：
一、关于公司2008年重大资产重组相关承诺履行问题
决定指出：“截至2009年6月30日，公司2008年度定向发行
暨重大资产重组新置入资产中，尚有2.96万平方米物业的产证未办出；且未于2008年末聘请专业机构对采用假设开发法、市场比较法进行评估的资产进行资产减值测试。该情况违背本次重组申请方案中相关承诺”。
改正情况：
关于办理房地产权证承诺的履行情况
上海外高桥（集团）有限公司（以下简称“外高桥集团”）、上海东兴投资控股发展公司（以下简称“东兴投资”）对于公司资产重组标的资产中部分物业尚未办妥房地产权证的承诺包括两部分，其中承诺于2008 年12 月31 日前办理完产证的物业面积约90,596.71平方米，均已按时完成。承诺于2009 年6 月30 日前办理完产证的物业面积共计约186,130.20平方米，其中156,530.2平方米物业已按时完成，仅有2.96万平方米物业产证尚未办妥。
尚未办妥产证的2.96万平方米物业中，外联发园区内的公建E3-007、公建E4-23及公建E4-24三处房产，面积合计为26,255.75平方米。该部分物业产证的办理，由于涉及上海市和浦东新区规划、土地、房产等多个职能部门，并涉及有关办理程序的调整，导致办理程序较为繁杂且周期较长，需要延长数月时间。在承诺期限（2009年6月30日）届满时，外高桥集团曾致函我公司，就该部分未办妥产证的物业是否需要其立即履行回购义务征询我公司意见，并明确表示愿意按照重组时做出的承诺履行回购义务。公司第六届董事会第十三次会议非关联董事对该事项进行了审议，本着既有利于股东、又有利于公司持续发展的原则，考虑到该部分物业一直处于良好的经营状态，延长产证办理期限不会损害上市公司经营收益和股东利益，董事会非关联董事同意将该部分物业产权证办理时间延长至2009年年底。公司将督促外联发公司严格按照该次董事会决议规定的时间节点，完成相关房产权证办理，外高桥集团和东兴投资也表示将继续履行相关承诺义务。
尚未办妥产证的2.96万平方米物业中，新发展园区的新兴楼面积为3,380平方米。该部分物业占地面积为8,087平方米，规划可建筑面积约20,000平方米。由于受开发初期市场需求尚不充分的限制，新发展公司从避免房屋空置和减少资金占用、提高资金使用效率的角度出发，在建设现有物业时并未用足该地块的规划容积率。随着外高桥保税区区域经济的不断繁荣和发展，特别是结合目前正在推进的上海国际航运中心建设和上海“三区三港联动”（即外高桥保税区、洋山港保税区、浦东国际机场保税区联动），新发展公司已经提出了按照该地块的规划容积率对该部分物业进行全面重建的思路。预计重建后的可经营面积比现有物业将增加数倍，不仅有利于公司资源的充分利用和提升公司资产的盈利能力，同时也有利于土地资源利用的集约化，提升该地块周边区域产业功能，有利于公司新发展园区物业资产价值的最大化。为此，公司第六届董事会第十三次会议非关联董事对该事项进行了审议，本着既有利于股东、又有利于公司持续发展的原则，同意新发展公司延长该部分物业产证办理期限至2009年年底，并要求新发展公司对项目重建方案进行深入和全面的可行性研究，提交公司董事会审议批准后及时实施新兴楼重建工作。公司将督促新发展公司尽快完成新兴楼重建的可行性研究并提交公司董事会审议。外高桥集团表示仍将履行资产重组时所做出的有关承诺。
关于2008年末未对按假设开发法和市场比较法评估的标的资产做减值测试的情况
公司编制2008年年度报告时，在委托立信会计师事务所对公司2008年年报进行审计的同时，委托其对重组标的资产2008年实际盈利情况与预测盈利情况及上市公司2008年实际盈利数据与原编制的2008年度盈利预测数据的差异情况进行了专项审核，立信会计师事务所出具了信会师报字（2009）第11203号专项审核意见（已随公司2008年年度报告一起披露）。该专项审核意见中对本次重组时披露的资产评估机构对标的公司资产中采取收益现值法、假设开发法评估的相关资产2008年实际盈利值与盈利预测值的差异情况、收购资产2008年实际盈利值与盈利预测值的差异情况进行了审核和说明。审核结论为：“贵公司重大资产重组时资产评估机构采取收益现值法、假设开发法评估的相关资产2008年实际盈利值均已超过《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的盈利预测值”。
由于2008年12月中旬才完成本次重组，距离2008年末不足一个月，区域内可供比较的交易有限。与重组完成前后时间最接近的一笔资产交易是新发展公司于2008年12月3日向工商银行出售其位于新发展园区GSM1-3地块的土地约25,000平方米，该项资产在资产重组时的评估价为1,371.2元/平方米，新发展的实际出售价格为2,965元/平方米，远远高出重大资产重组时评估的价格。为此，经会计师事务所及重大资产重组的保荐机构研究，未对相关资产进行专项减值测试。
在2009年和2010年，公司将按照重组申请文件中的承诺要求，聘请专业机构对相关标的资产进行专项审核和必要的减值测试。公司将披露专业机构的专项审核意见和减值测试报告。
二、上市公司独立性相关问题
决定指出：“截至2009年6月30日，公司2008年度定向发行暨重大资产重组新置入的上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海市外高桥保税区三联发展有限公司、上海市外高桥保税区新发展有限公司等三家子公司，在人员任职、经营决策、业绩考核等方面未能与公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司保持足够的独立性。该情况违反《公司法》第三条和《上市公司治理准则》第二十二条有关规定”。
改正情况：
2008年12月5日，公司分别与外高桥集团、东兴投资签署《资产交割确认书》，确定2008年度定向发行暨重大资产重组的资产交割基准日为2008年12月5日。截至2008年12月31日，新置入的上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海市外高桥保税区新发展有限公司及上海市外高桥保税区三联发展有限公司三家子公司在上海市工商行政管理局浦东新区外高桥保税区分局办妥变更登记手续。自2009年起，上述三家子公司由公司直接管理。今年以来，公司已逐步指导三家公司按照重组后的股权关系对其章程进行修改，并根据修订后的章程，向上述三家子公司委派了董事、监事并推荐了其他高级管理人员。上述三家子公司都是运营时间超过十年的成熟企业，股东会、董事会、监事会健全，法人治理结构完善，内部管理规范，一直保持了较强的独立性。上海证监局检查中所发现的问题，是年初外高桥集团和公司在对三家子公司的经营管理进行交接的过渡期所发生的。
公司董事会已要求管理团队加强对新置入的三家子公司的管理和重大经营活动的关注，将其纳入正常的长期投资管理范围，在人员任职、经营决策、业绩考核等方面与控股股东外高桥集团保持完全的独立性。公司董事会将根据2008年重大资产重组明确的发展战略拟定三家子公司在工业房地产及物流贸易领域的发展目标，深入推进产业整合，提升置入资产的核心竞争力。2009年度结束后，公司将组织相关部门对上述三家子公司2009年度经营目标完成情况进行考核，并将考核结果及奖励方案提交其董事会审核通过后实施。公司还将根据2010年的整体经营工作计划，拟定三家子公司的经营目标及考核奖励方案，提交其董事会讨论通过。
三、公司治理相关问题
决定指出：“公司未制定《总经理工作细则》，独立董事缺席2008年度股东大会。该情况违反《公司法》第十一条、《公司章程》第六十七条、第一百四十条和第一百四十四条有关规定”。
改正情况：
公司已经先后制定并不断完善了规范总经理工作的一系列单项制度，包括总经理办公会议制度、专题会议制度等集体讨论决策重大事项的制度，采购管理制度、工程建设管理制度、前期动拆迁管理制度以及财务监督与资金控制等专项制度，保障了公司的健康发展，也保证了总经理工作在实体方面符合公司章程及有关规范的要求。为进一步提升公司规范运作水平，公司第六届董事会第十六次会议已经审议通过了《总经理工作细则》。公司今后将从严要求，继续全面执行公司章程及已经制定的包括《总经理工作细则》在内的各项制度。
公司独立董事缺席2008年年度股东大会，是由于公司董事会办公室工作安排上的疏忽所致。公司董事会办公室今后将进一步提高股东大会会务工作的严谨性。公司董事（包括独立董事）、监事、董事会秘书将严格按照章程规定出席公司股东大会，公司全体高级管理人员也将按照章程规定列席公司股东大会。
上海外高桥保税区开发股份有限公司
二○○九年十月二十九日