江苏宏图高科技股份有限公司第四届董事会
第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“宏图高科”、“公司”或“本公司”） 第四届董事会第十四次会议于2009年10月28日在公司总部以通讯方式召开。会议通知于2009年10月18日以书面方式发出。会议应出席董事10人，实际出席10人。会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。经审议，通过以下议案：
一、审议通过修改后的《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
公司于2009年9月24日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》基准日为2009年6月30日，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，现对《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》以2009年9月30日经审计财务数据为基准进行修订并提交公司2009年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
修改后的公司前次募集资金运用情况详见同时公告的《江苏宏图高科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
二、审议通过《关于江苏宏图高科技股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目涉及的南京国贸连锁旗舰店购置项目资产评估报告书的议案》
本公司全资子公司宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”）将使用本次非公开发行股票所募集的部分资金用于购买以下物业：
1、南京团结企业有限公司（以下简称“团结企业”）所有的南京市白下区中山东路18号一层物业，建筑面积1096.92平方米。该房地产以2009年9月30日为评估基准日，经江苏中天资产评估事务所有限公司《江苏宏图高科技股份有限公司委估资产收购项目涉及的南京国贸大厦部分房地产资产评估报告书》（苏中资评报字（2009）第157号）确定，评估价值为10135.54万元；
2、南京兴宁实业有限公司（以下简称“兴宁实业”）所有的南京市白下区中山东路18号二层物业，建筑面积3503.87平方米。该房地产以2009年9月30日为评估基准日，经江苏中天资产评估事务所有限公司《江苏宏图高科技股份有限公司委估资产收购项目涉及的南京国贸大厦部分房地产资产评估报告书》（苏中资评报字（2009）第157号）确定，评估价值为14569.09万元。
本议案须提交公司股东大会审议。
关联董事袁亚非先生、朱雷先生、杨怀珍女士回避了表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于江苏宏图高科技股份有限公司非公开发行股票募集资金 投资项目涉及的深圳南山连锁旗舰店购置项目资产评估报告书的议案》
本公司全资子公司宏图三胞将使用本次非公开发行股票所募集的部分资金用于购买罗腾所有的深圳市南光路南光市场1－2层，建筑面积2,458.28平方米。该房地产以2009年9月30日为评估基准日，经江苏中天资产评估事务所有限公司《江苏宏图高科技股份有限公司委估资产收购项目涉及的深圳南光市场部分房地产资产评估报告书》（苏中资评报字（2009）第158号）确定，评估价值为10256.81万元。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于宏图三胞高科技术有限公司与南京团结企业有限公司、南京兴宁实业有限公司分别签订<南京市存量房买卖合同>（正式协议）的议案》
根据合同约定，本公司全资子公司宏图三胞向团结企业购买南京市白下区中山东路18号一层物业，建筑面积1096.92平方米；向兴宁实业购买南京市白下区中山东路18号二层物业，建筑面积3503.87平方米。两处标的房地产以2009年9月30日为评估基准日，经江苏中天资产评估事务所有限公司《江苏宏图高科技股份有限公司委估资产收购项目涉及的南京国贸大厦部分房地产资产评估报告书》（苏中资评报字（2009）第157号）确定，评估价值合计为24704.63万元，转让总价款为24704.63万元。
两份合同以宏图高科本次非公开发行股票获得股东大会通过，证监会核准且募集资金到位为生效条件。
本议案须提交公司股东大会审议。
关联董事袁亚非先生、朱雷先生、杨怀珍女士回避了表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于宏图三胞高科技术有限公司与罗腾签订<深圳市二手房买卖合同>的议案》
根据合同约定，宏图三胞向罗腾购买深圳市南光路南光市场1－2层，建筑面积2,458.28平方米。该房地产以2009年9月30日为评估基准日，经江苏中天资产评估事务所有限公司《江苏宏图高科技股份有限公司委估资产收购项目涉及的深圳南光市场部分房地产资产评估报告书》（苏中资评报字（2009）第158号）确定，评估价值为10256.81万元，转让价款为10256.81万元。
该合同以宏图高科本次非公开发行股票获得股东大会通过，证监会核准且募集资金到位为生效条件。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司2009年度非公开发行股票预案（补充版）的议案》
根据本次非公开发行股票募集资金购买物业的评估结果，对公司2009年度非公开发行股票预案进行了相应的补充。评估报告具体内容详见同时公告的《江苏宏图高科技股份有限公司委估资产收购项目涉及的南京国贸大厦部分房地产资产评估报告书》（苏中资评报字（2009）第157号）、《江苏宏图高科技股份有限公司委估资产收购项目涉及的深圳南光市场部分房地产资产评估报告书》（苏中资评报字（2009）第158号）。
《江苏宏图高科技股份有限公司2009年度非公开发行股票预案（补充版）》全文参见上海证券交易所网站。
本议案须提交公司股东大会审议。
关联董事袁亚非先生、朱雷先生、杨怀珍女士回避了表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于召开江苏宏图高科技股份有限公司2009年第三次临时股东大会的议案》
董事会决定于2009年11月13日（星期五）召开2009年度第三次临时股东大会。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇〇九年十月二十八日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2009-054
江苏宏图高科技股份有限公司关于召开2009年第三次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经本公司第四届董事会第十四次会议审议通过，定于2009年11月13日召开公司2009年第三次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：
一、会议时间：
现场会议时间为：2009 年11月13日（星期五）下午13：30；网络投票时间为：2009 年11月13日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00
二、股权登记日：2009 年11月6日。
三、现场会议地点：南京市中山北路219号宏图大厦21楼会议室。
四、召集人：公司董事会。
五、会议方式：
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在股东大会当日交易时间内通过上述系统行使表决权。
六、会议出席对象：
1、 截至2009年11月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次临时股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；
2、 公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
七、会议审议事项：
1、修改后的《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
3、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
⑴ 发行股票的类型和面值
⑵ 发行方式
⑶ 发行对象及认购方式
⑷ 定价基准日
⑸ 发行价格
⑹ 发行数量
⑺ 发行股份限售期
⑻ 募集资金用途
⑼ 滚存利润安排
⑽ 上市地点
⑾ 决议有效期
4、《关于宏图三胞高科技术有限公司与南京兴宁实业有限公司签订物业购买协议涉及关联交易的议案》
5、《关于宏图三胞高科技术有限公司与南京团结企业有限公司签订物业购买协议涉及关联交易的议案》
6、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
7、《关于江苏宏图高科技股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目涉及的南京国贸连锁旗舰店购置项目资产评估报告书的议案》
8、《关于江苏宏图高科技股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目涉及的深圳南山连锁旗舰店购置项目资产评估报告书的议案》
9、《关于宏图三胞高科技术有限公司与南京团结企业有限公司、南京兴宁实业有限公司签订<南京市存量房买卖合同>(正式协议)的议案》
10、《关于宏图三胞高科技术有限公司与罗腾签订<深圳市二手房买卖合同>的议案》
11、《关于公司2009年度非公开发行股票预案（补充版）的议案》
12、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》
13、《关于选举檀加敏为公司第四届董事会董事的议案》
其中，议案2、3、4、5、6、12详见于2009年9月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宏图高科第四届董事会第十二次会议决议公告》；议案13详见于2009年10月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宏图高科第四届董事会第十三次会议决议公告》；议案1、7、8、9、10、11详见于2009年10月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宏图高科第四届董事会第十四次会议决议公告》。
八、会议登记：
个人股东持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡、持股凭证登记；委托代理人出席需持本人身份证、授权人委托书、授权人身份证、委托人股票帐户卡及持股凭证进行登记；法人股东出席会议的若为法定代表人，需持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡、法定代表人身份证明、营业执照副本复印件；委托代理人出席需持出席人身份证、法人授权委托书、上海证券交易所股票帐户卡、营业执照副本复印件进行登记。
登记地址：南京市中山北路219号宏图大厦20楼公司董事会办公室
登记时间：2009年11月9日上午10：00～11：30，下午13：30～16：30
联系电话：（025）83274780 83274692
传 真：（025）83274799
联 系 人：袁媛 王浩
九、会期半天，出席会议者食宿、交通自理。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇〇九年十月二十八日
附件1：
网络投票的操作流程
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年11月13日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
（2）投票代码：738122；投票简称：宏图投票。
（3）股东投票的具体程序为：
① 买卖方向为买入投票；
② 在"委托价格"项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报：
| 公司简称 | 议案序号 | 议案名称 | 对应的申报价格（元） |
| 高 科 | 1 | 关于公司前次募集资金使用情况说明的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 2.00 | |
| 3 | 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 | 3.00 | |
| ⑴发行股票的类型和面值 | 3.01 | ||
| ⑵发行方式 | 3.02 | ||
| ⑶发行对象及认购方式 | 3.03 | ||
| ⑷定价基准日 | 3.04 | ||
| ⑸发行价格 | 3.05 | ||
| ⑹发行数量 | 3.06 | ||
| ⑺发行股份限售期 | 3.07 | ||
| ⑻募集资金用途 | 3.08 | ||
| ⑼滚存利润安排 | 3.09 | ||
| ⑽上市地点 | 3.10 | ||
| ⑾决议有效期 | 3.11 | ||
| 4 | 关于宏图三胞高科技术有限公司与南京兴宁实业有限公司签订物业购买协议涉及关联交易的议案 | 4.00 | |
| 5 | 关于宏图三胞高科技术有限公司与南京团结企业有限公司签订物业购买协议涉及关联交易的议案 | 5.00 | |
| 6 | 关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案 | 6.00 | |
| 7 | 关于江苏宏图高科技股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目涉及的南京国贸连锁旗舰店购置项目资产评估报告书的议案 | 7.00 | |
| 8 | 关于江苏宏图高科技股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目涉及的深圳南山连锁旗舰店购置项目资产评估报告书的议案 | 8.00 | |
| 9 | 关于宏图三胞高科技术有限公司与南京团结企业有限公司、南京兴宁实业有限公司签订<南京市存量房买卖合同>（正式协议）的议案 | 9.00 | |
| 10 | 关于宏图三胞高科技术有限公司与罗腾签订<深圳市二手房买卖合同>的议案 | 10.00 | |
| 11 | 关于公司2009年度非公开发行股票预案（补充版）的议案 | 11.00 | |
| 12 | 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案 | 12.00 | |
| 13 | 关于选举檀加敏为公司第四届董事会董事的议案 | 13.00 |
③ 在"委托股数"项下填报表决意见：
| 1 股 | 代表同意 |
| 2 股 | 代表反对 |
| 3 股 | 代表弃权 |
④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤ 不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所系统作自动撤单处理。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生（/女士）代表我单位（本人）出席江苏宏图高科技股份有限公司2009 年第三次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权：
| 序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司前次募集资金使用情况说明的议案 | |||
| 2 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 3 | 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 | |||
| ⑴发行股票的类型和面值 | ||||
| ⑵发行方式 | ||||
| ⑶发行对象及认购方式 | ||||
| ⑷定价基准日 | ||||
| ⑸发行价格 | ||||
| ⑹发行数量 | ||||
| ⑺发行股份限售期 | ||||
| ⑻募集资金用途 | ||||
| ⑼滚存利润安排 | ||||
| ⑽上市地点 | ||||
| ⑾决议有效期 | ||||
| 4 | 关于宏图三胞高科技术有限公司与南京兴宁实业有限公司签订物业购买协议涉及关联交易的议案 | |||
| 5 | 关于宏图三胞高科技术有限公司与南京团结企业有限公司签订物业购买协议涉及关联交易的议案 | |||
| 6 | 关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案 | |||
| 7 | 关于江苏宏图高科技股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目涉及的南京国贸连锁旗舰店购置项目资产评估报告书的议案 | |||
| 8 | 关于江苏宏图高科技股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目涉及的深圳南山连锁旗舰店购置项目资产评估报告书的议案 | |||
| 9 | 关于宏图三胞高科技术有限公司与南京团结企业有限公司、南京兴宁实业有限公司签订<南京市存量房买卖合同>（正式协议）的议案 | |||
| 10 | 关于宏图三胞高科技术有限公司与罗腾签订<深圳市二手房买卖合同>的议案 | |||
| 11 | 关于公司2009年度非公开发行股票预案（补充版）的议案 | |||
| 12 | 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| 13 | 关于选举檀加敏为公司第四届董事会董事的议案 |
对可能列入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（赞成、反对、弃权）。
对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
（注：本委托书剪报、复印、按此格式自制均有效）
江苏宏图高科技股份有限公司委估
资产收购项目涉及的南京国贸大厦部分房地产
资产评估报告书
苏中资评报字（2009）第157号
摘 要
江苏中天资产评估事务所有限公司接受江苏宏图高科技股份有限公司的委托，就委托方之子公司宏图三胞高科技术有限公司拟进行资产收购之经济行为，对所涉及的南京国贸大厦一、二楼之部分房地产于评估基准日的市场价值进行了评估。
1、评估目的：确定委估房地产（位于南京市白下区中山东路18号南京国贸大厦一层1096.92㎡和二层3503.87㎡）的市场价值，为拟进行资产收购事宜提供价值参考意见。
2、评估对象与评估范围：为南京团结企业有限公司所拥有的位于南京市白下区中山东路18号南京国贸大厦一层建筑面积为1096.92㎡的房地产以及南京兴宁实业有限公司所拥有的南京国贸大厦二层建筑面积为3503.87㎡的房地产。
3、评估基准日：2009年9月30日。
4、评估方法与价值类型：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、现行市场信息，对委估资产采用了市场法进行评估，选取的价值类型为市场价值。
5、评估结论：在评估基准日，采用市场法，委估房产的评估值为人民币24704.63万元。
6、按现行规定，本评估报告的有效期为一年，自2009年9月30日至2010年9月29日。
7、特别事项说明：
1）本次评估时以房屋产权证中所载面积为准。评估时点后，若房产证面积数量发生变化，评估价值应作相应的调整；
2）本评估结果中包含了委估房地产所附属的土地使用权价值；
3）至评估基准日，委估房产均在租赁中。根据产权持有者提供的说明，委估资产的产权持有者保证上述租赁事项由其负责解决，不会对拟进行的资产收购事项造成影响，故本次评估中不考虑委估房产现有租约对评估结果的影响；
4）至评估基准日，委估房产的抵押、担保情况为：宁房权证白转字第252464号所载房产为鸿国实业集团有限公司进行担保，抵押予中国农业银行江苏省分行新街口支行，抵押期限至2010年2月22日；宁房权证白转字第253077号所载房产为美丽华实业（南京）有限公司进行担保，抵押予中信银行南京分行，抵押期限至2009年10月30日；宁房权证白转字第254210号所载房产为三胞集团有限公司进行担保，抵押予宁波银行南京分行，抵押期限至2010年9月29日；宁房权证白初字第110711号所载房产为江苏鸿国文化产业有限公司进行担保，抵押予中国农业银行江苏省分行新街口支行，抵押期限至2010年8月23日。根据产权持有者提供的说明，委估资产的产权持有者保证上述抵押、担保事项由其负责解决，不会对拟进行的资产收购事项造成影响，故本次评估中不考虑委估房产现有抵押担保事项的影响；
5）本次评估结果中未考虑未来资产收购中可能发生的各种税负和费用之影响；
6）在评估过程中，评估人员勘察了委估房产的外貌，并尽可能勘察其内部装修等情况，但我们并未进行任何结构和材质测试，故对可能存在的结构性损坏或缺陷不发表任何意见。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应阅读评估报告书正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项等内容。
评估机构法定代表人：何宜华
中国注册资产评估师：樊晓忠
李军
江苏中天资产评估事务所有限公司
中国 江苏
二〇〇九年十月二十一日
江苏宏图高科技股份有限公司委估
资产收购项目涉及的深圳南光市场部分房地产
资产评估报告书
苏中资评报字（2009）第158号
摘 要
江苏中天资产评估事务所有限公司接受江苏宏图高科技股份有限公司的委托，就委托方之子公司宏图三胞高科技术有限公司拟进行资产收购之经济行为，对所涉及的深圳南光市场一、二楼之部分房地产于评估基准日的市场价值进行了评估。
1、评估目的：确定委估房地产（位于深圳市南山区深圳南光市场，建筑面积为一层1620.15㎡和二层838.13㎡）的市场价值，为拟进行资产收购事宜提供价值参考意见。
2、评估对象与评估范围：为深圳市南山区南光市场建筑面积为2458.28㎡的房产（其中一层为1620.15㎡、二层为838.13㎡）。
3、评估基准日：2009年9月30日。
4、评估方法与价值类型：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、现行市场信息，对委估资产采用了市场法进行评估，选取的价值类型为市场价值。
5、评估结论：在评估基准日，采用市场法，委估房产的评估值为人民币10256.81万元。
6、按现行规定，本评估报告的有效期为一年，自2009年9月30日至2010年9月29日。
7、特别事项说明：
1）本次评估时以房屋产权证中所载面积为准。评估时点后，若房产证面积数量发生变化，评估价值应作相应的调整；
2）本评估结果中包含了委估房产所附属的土地使用权价值；
3）至评估基准日，委估房产处于租赁状态中。根据产权持有者提供的说明，委估资产的产权持有者保证上述租赁事项由其负责解决，不会对拟进行的资产收购事项造成影响，故本次评估中不考虑委估房产现有租约对评估结果的影响；
4）在本次评估中，产权持有者未向本评估机构提供任何关于委估资产进行抵、质押及对外担保的资料，并说明委估资产于评估基准日不存在抵押、质押、担保等或有负债事项；
5）本次评估结果中未考虑未来资产收购交易时可能发生的税负和费用之影响；
6）在评估过程中，评估人员勘察了委估房产的外貌，并尽可能勘察其内部相关情况，但我们并未进行任何结构和材质测试，故对可能存在的结构性损坏或缺陷不发表任何意见。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应阅读评估报告书正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项等内容。
评估机构法定代表人：何宜华
中国注册资产评估师：樊晓忠 李军
江苏中天资产评估事务所有限公司
中国 江苏
二〇〇九年十月二十一日
关于《江苏宏图高科技股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的报告》的鉴证报告
苏亚鉴 [2009] 15 号
审计机构：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
地 址：南京市云南路31-1号苏建大厦21-22层
邮 编：210008
传 真：025-83235046
电 话：025-83235002
网 址：www.syjc.com
电子信箱：js.suya@163.com
江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
苏 亚 鉴 [2009] 15 号
关于《江苏宏图高科技股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告》的鉴证报告
江苏宏图高科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托,对后附的江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称宏图高科）管理层编制的截至2009年9月30日止的《江苏宏图高科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》进行鉴证。宏图高科管理层的责任是保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对上述报告出具鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们结合宏图高科实际情况，实施了检查等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，宏图高科截至2009年9月30日止的《江苏宏图高科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》已经按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所有重大方面公允反映了宏图高科前次募集资金使用情况。
江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 中国注册会计师：詹从才
中国注册会计师： 陈玉生
中国 南京 二○○九年十月二十八日
江苏宏图高科技股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和证监发行字[2007] 500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关要求，现将公司截至2009年9月30日止的前次募集资金使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]1065号核准，公司于2008年12月24日至2009年1月7日采取非公开发行股票方式成功向9名特定投资者发行了12,500万股股份。
本次非公开发行，每股发行价7.14 元，募集资金总额892,500,000.00元(其中：以资产认购574,069,930.14元，募集现金318,430,069.86元)。扣除发行费用17,565,000.00元，实际募集资金净额874,935,000.00元(其中募集现金300,865,069.86元)。变更后公司注册资本为444,200,000.00元。
2009年1月9日，上述募集资金已全部到账，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具了“苏亚验字[2009]2号”《验资报告》。
2009年1月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为44,420万股。
二、募集资金管理情况
公司董事会已于2007年12月18日制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。
公司于2009年1月15日分别与华夏银行股份有限公司南京城西支行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行及西南证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告2009年1 月16日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。
2009年1月9日，公司收到非公开发行募集现金共303,430,069.86元。根据公司、银行与西南证券有限责任公司三方签署的募集资金专户存储监管协议，公司在华夏银行南京城西支行和建设银行江苏省分行直属支行设立了募集资金专户，明细情况见下表：
| 开户行 | 开户帐号 | 金额（元） | 备注 |
| 建设银行南京湖北路支行 | 32001881436052503891 | 203,430,069.86 | 募集资金专户 |
| 华夏银行南京城西支行 | 077760801900011263 | 100,000,000.00 | 募集资金专户 |
| 合计 | 303,430,069.86 |
三、募集资金实际使用情况
（一）资产认购股份的实施情况
通过本次非公开发行，公司向三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）、南京盛亚科技投资有限公司（以下简称“南京盛亚”）、江苏苏豪国际集团股份有限公司（以下简称“江苏苏豪”）、银威利实业（深圳）有限公司（以下简称“银威利”）收购上述四家公司合计持有的宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”）57.003%股权；向三胞集团收购北京宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“北京宏三”）60.00%的股权；向三胞集团收购浙江宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“浙江宏三”）63.82%的股权。上述收购完成后，公司分别持有宏图三胞100%的股权、北京宏三60%的股权，以及浙江宏三63.82%的股权。
1、资产权属变更情况
本次发行股份认购资产的金额为574,069,930.14元，公司与三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪、银威利签署了《资产交接协议书》，依据《资产交接协议书》进行了资产交割，并签署了相关资产、负债交割的确认函。2009年1月9日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司对上述非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了“苏亚验字〔2009〕2号”《验资报告》。本次发行股份购买资产的过户手续均依法完成，公司已合法拥有目标资产的所有权。
2、资产账面价值变化情况
2009年09月30日
单位：人民币万元
| 项目 | 宏图三胞 | 浙江宏三 | 北京宏三 | 合计 |
| 资产总计 | 290,813.87 | 84,532.81 | 25,913.64 | 401,260.32 |
| 负债合计 | 204,650.14 | 55,399.24 | 5,080.40 | 265,129.78 |
| 净资产合计 | 86,163.73 | 29,133.57 | 20,833.24 | 136,130.54 |
2007年12月31日（审计评估基准日）
单位：人民币万元
| 项目 | 宏图三胞 | 浙江宏三 | 北京宏三 | 合计 |
| 资产总计 | 208,383.44 | 30,750.98 | 11,982.14 | 251,116.56 |
| 负债合计 | 135,804.08 | 21,204.50 | 6,712.05 | 163,720.63 |
| 净资产合计 | 72,579.36 | 9,546.48 | 5,270.10 | 87,395.94 |
发行股份购买的目标资产的审计评估基准日为2007年12月31日，截至当日宏图三胞、浙江宏三、北京宏三经审计的净资产分别为：72,579.36万元、9,546.48万元、5,270.10万元。
截至2009年9月30日，宏图三胞、浙江宏三、北京宏三的经审计的净资产分别为：86,163.73万元、29,133.57万元、20,833.24万元。较资产交割基准日2009年1月31日分别增加了：7,147.07万元、16,906.32万元、13,813.16万元，增加幅度分别为：9.05％、138.28％、196.77％；较审计评估基准日分别增加了：13,584.37万元、19,587.08万元、15,563.15万元，增加幅度分别为：18.72％、205.18％、295.31％，主要是目标资产股本增加和实现净利润所致。
3、生产经营情况
2009年1－9月，宏图三胞、浙江宏三和北京宏三通过内部架构调整、门店改造等精细化管理，克服宏观环境的不利影响，通过打造新型供应链模式和提高产品丰富性来提升利润空间，通过拓展中小型企业（SMB）客户等措施稳定销售。截至2009年9月30日，宏图三胞、浙江宏三和北京宏三经营稳定，具备较强的盈利能力，已经成为公司的主要利润来源。
4、效益贡献情况
宏图三胞、浙江宏三和北京宏三2008年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为3,643.76万元、1,796.12万元、967.56万元，占公司当期归属于母公司所有者的净利润的44.47%；2009年1-9月，经审计归属于母公司所有者的净利润分别为5,692.60万元、1,862.42万元、911.17万元，占公司当期经审计归属于母公司所有者的净利润的94.77%。
5、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况
不适用。
（二）前次募集资金 （现金部分）使用情况
本次非公开发行募集现金318,430,069.86元，扣除发行费用17,565,000.00元，实际募集现金300,865,069.86元。公司将募集现金主要用于连锁门店拓展项目，具体情况如下：
1、对子公司的增资情况
公司按照募集资金使用计划，分别于2009年3月25日和4月7日对宏图三胞高科技术有限公司、北京宏图三胞科技发展有限公司、浙江宏图三胞科技发展有限公司进行了增资。增资明细情况见下表：
| 增资日期 | 增资单位 | 增资金额（元） |
| 2009年3月25日 | 宏图三胞高科技术有限公司 | 24,000,000.00 |
| 2009年3月25日 | 北京宏图三胞科技发展有限公司 | 60,000,000.00 |
| 2009年3月25日 | 浙江宏图三胞科技发展有限公司 | 40,000,000.00 |
| 2009年4月7日 | 北京宏图三胞科技发展有限公司 | 68,000,000.00 |
| 2009年4月7日 | 浙江宏图三胞科技发展有限公司 | 108,000,000.00 |
| 合计 | 300,000,000.00 |
2、支付发行费用情况
本次发行费用共计17,565,000.00元人民币，其中保荐费、承销费15,000,000.00元，由西南证券直接在募集资金中扣除；律师费、审计费1,500,000.00元于2009年1月15日由募集资金专户建设银行南京湖北路支行转入公司广东发展银行南京城北支行后支付；评估费1,065,000.00元，由三胞集团和宏图三胞代垫。
3、支付定向增发验资费、登记托管费等费用情况
2009年1月9日募集资金到账后，公司支付了定向增发发行费用，并且对子公司宏图三胞、北京宏三和浙江宏三进行了增资，除去上述资金后，尚余资金865,069.86元。
2009年3月12日，公司将其中的860,000.00元由建设银行南京湖北路支行募集资金专户转至建设银行南京湖北路支行一般结算户，用于支付定向增发验资费、登记托管费等费用。
4、闲置募集现金情况
至2009年9月30日止，中国建设银行南京湖北路支行募集资金专户尚有闲置余款13,469.16元。华夏银行南京城西支行募集资金专户无余额。
四、结论
公司董事会认为，公司非公开发行股票购买资产部分已于2009年1月9日完成，募集现金已于2009年1月9日到位，公司按非公开发行股票发行情况报告书等非公开发行股票相关信息披露文件披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金，前次募集资金的使用符合《江苏宏图高科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司对前次募集资金的使用情况均如实履行了披露义务。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇〇九年十月二十八日
| 募集资金总额 | 30,086.50 | 本年度投入募集资金总额 | 30,086.00 |
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 30,086.00 |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 |
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 连锁拓展项目 | — | 78,000.00 | 30,086.00 | 30,086.00 | 30,086.00 | 30,086.00 | 0 | 100 | 2012.3 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| （注1） | （注2） |
| 合计 | — | 78,000.00 | 30,086.00 | 30,086.00 | 30,086.00 | 30,086.00 | 0 | 100 | 2012.3 | — | — | — |
| 未达到计划进度原因 | — | |||||||||||
| （分具体募投项目） | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 | — | |||||||||||
| 情况说明 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目 | — | |||||||||||
| 先期投入及置换情况 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金 | — | |||||||||||
| 暂时补充流动资金情况 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 至2009年9月30日止，结余13469.16元，为项目尾款和利息。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | — |
附表1： 募集资金使用情况对照表
单位：万元
注1：原计划募集现金157,597.58万元，实际只募集30,086.50万元，全部用于连锁拓展项目。募集资金用于连锁店开设均在上半年，随着项目的推进，会逐步产生收益。
注2：新增店面的经营时间尚未达到非公开发行项目报告中正常年（开业后第三年），随着项目的推进，已开设连锁店进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，该项目效益情况会进一步体现。