泰安鲁润股份有限公司七届
董事会第二十二次会议决议公告
暨召开2009年第四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰安鲁润股份有限公司七届董事会第二十二次会议通知于2009年10月23日以书面形式发出，会议于2009年10月27日在山西省太原市五洲大酒店会议室以现场方式召开，会议由董事长王广西先生召集和主持，应到董事6人，实到董事6人，监事会全体成员及高管人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下议案：
一、《关于公司与永泰投资控股有限公司共同收购华瀛山西能源投资有限公司70%股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，通过本议案（其中4名关联董事回避表决）。
董事会同意公司及永泰投资控股有限公司（以下简称“永泰控股”）与华瀛投资有限公司、张应旋、程龙杰、夏群签订《关于华瀛山西能源投资有限公司之股权转让协议》，同意公司与永泰投资控股有限公司共同受让华瀛投资有限公司、张应旋、程龙杰、夏群所持有的华瀛山西能源投资有限公司（以下称“华瀛山西”）70%的股权。
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2009）第V1083号《资产评估报告书》，以2009年9月30日为评估基准日，华瀛山西的整体股权评估值467,659,100元，对应华瀛山西70%股权的评估价值为327,361,370元，经转让双方协商约定，转让价格以该评估价值为参考依据，对应华瀛山西70%股权转让款确定为292,000,000元，其中：本公司受让华瀛山西40%股权转让款为166,857,143元；永泰控股受让华瀛山西30%股权转让款为125,142,857元。
公司独立董事对本次收购资产暨关联交易事项发表了如下意见：
鲁润股份本次与永泰控股共同收购华瀛投资有限公司、张应旋、程龙杰、夏群所持有华瀛山西70%的股权，系鲁润股份为实现逐步有序向煤炭业务为主的能源类公司转型的发展战略，进一步加强公司能源类业务，拓展公司的能源业务空间，提升公司经济效益，保证公司长远发展的一项重要举措，有利于促进公司的持续长远发展。
鲁润股份与永泰控股共同收购目标股权方案合理，并且鲁润股份已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟受让的目标股权进行了审计和评估。
鲁润股份与永泰控股拟共同受让目标股权的最终价格以经评估机构评估的目标股权净资产为基准协商确定，交易价格合理、公允。
本次收购资产暨关联交易须提请公司2009年第四次临时股东大会审议通过方可实施。永泰控股作为关联方应在公司股东大会审议本次关联交易议案时回避表决。
二、《关于授权董事会办理收购资产暨关联交易事项的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
董事会提请股东大会在审议通过《关于公司与永泰投资控股有限公司共同收购华瀛山西能源投资有限公司70%股权暨关联交易的议案》后，授权董事会全权办理与本次收购资产暨关联交易相关的各项具体事宜。
此议案需提请公司2009年第四次临时股东大会审议。
八、《关于召开公司2009年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
（一）会议时间
现场会议召开时间：2009年11月13日（星期五）14:30
网络投票的时间：2009年11月13日（星期五）9:30－11:30、13:00－15:00交易时间
（二）现场会议地点：公司五楼会议室
（三）会议方式
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式。
（四）会议审议事项
1、关于公司与永泰投资控股有限公司共同收购华瀛山西能源投资有限公司70%股权暨关联交易的议案；
2、关于授权董事会办理收购资产暨关联交易事项的议案。
（五）股权登记日：2009年11月6日（星期五）
（六）会议出席对象
1、凡2009年11月6日（星期五）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
（七）投票方式
本次股东会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。网络投票的流程详见附件1：《泰安鲁润股份有限公司2009年第四次临时股东大会网络投票操作程序》。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过现场投票、网络投票重复进行表决的，以第一次投票为准。
（八）登记办法
凡符合条件的股东请于2009年11月10日— 11日上午8:30—11:30，下午2:00—5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续，如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件2）及受托人身份证办理登记手续。外地股东可以用快件信函或传真方式登记。
（九）会议会期半天，食宿及交通费用自理。
（十）联系地址及电话：
联系地址：山东省泰安市龙潭路51号
泰安鲁润股份有限公司证券事务部
联 系 人：李 军、葛 艳
联系电话：0538－8221888 传 真：0538－6266885
邮政编码：271000
附件1：2009年第四次临时股东大会网络投票操作程序
附件2：2009年第四次临时股东大会授权委托书
泰安鲁润股份有限公司董事会
二○○九年十月二十七日
附件1：
泰安鲁润股份有限公司
2009年第四次临时股东大会网络投票操作程序
一、本次股东会议的网络投票将于2009年11月13日9:30-11:30、13:00-15:00的交易时间通过上海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
二、投票操作
1、投票代码
■
2、表决议案
■
3、表决意见
■
4、买卖方向：均为买入。
三、投票举例
股权登记日持有“鲁润股份”的投资者，如对第一个议案投票，其应选择申报下列方式之一，表示相应的投票意见：
■
如对第二个议案投票，其申报价格相应修改为“2.00元”，其余申报信息根据表示的不同投票意见依次同上。
四、投票注意事项
（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件3：
泰安鲁润股份有限公司
2009年第四次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席泰安鲁润股份有限公司二○○九年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签字： 受托人签字：
委托日期：
议案表决意见：
1、关于公司与永泰投资控股有限公司共同收购华瀛山西能源投资有限公司70%股权暨关联交易的议案
（同意□ 反对□ 弃权□）
3、关于授权董事会办理收购资产暨关联交易事项的议案
（同意□ 反对□ 弃权□）
注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确表示相应意见，在投票数中填写所相应的选票数。
证券代码：600157 证券简称：鲁润股份 公告编号：临2009－033
泰安鲁润股份有限公司
七届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰安鲁润股份有限公司七届监事会第十一次会议于2009年10月27日在山西省太原市五洲大酒店会议室召开。会议由监事会主席费志冰先生召集并主持，会议应到监事3人，实到监事3人。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经与会监事充分讨论一致审议通过了《关于公司与永泰投资控股有限公司共同收购华瀛山西能源投资有限公司70%股权暨关联交易的议案》。
监事会认为：本次交易符合公司确定的重点向煤炭业务为主的能源类公司转型的发展战略，有利于进一步加强公司能源类业务，拓展公司的能源业务空间，突出公司的主营业务，提高公司的资产质量。本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易定价合理、公允，关联董事在表决时进行了回避，本次关联交易的审议、表决程序符合法律法规的规定。监事会同意将本次交易提交公司2009年第四次临时股东大会进行审议。
泰安鲁润股份有限公司监事会
二○○九年十月二十七日
证券代码：600157 证券简称：鲁润股份 公告编号2009-034
泰安鲁润股份有限公司
收购资产暨关联交易董事会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
?本次交易目标公司华瀛山西总资产评估值较其账面值的增值率为87.06%，净资产评估值较其账面值的增值率为375.69%，主要是由于目标公司下属子公司拥有荡荡岭煤矿和冯家坛煤矿合计累计查明资源储量2,252.3万吨焦煤，保有储量2,025.5万吨，根据其产能以及目前焦煤的市场价格，未来将为本公司带来丰厚的利润和良好的现金流。两座煤矿采矿权的账面价值为88,458,278.62元，专业矿业权评估机构的评估结果为637,356,800.00元，增值率为620.52%。本公司收购目标公司40%股权对应的评估价格为187,063,640元，确定的转让价格为166,857,143元，转让价格为评估价格的89.20%。
?本次交易为本公司与控股股东永泰投资共同投资收购目标公司华瀛山西70%的股权，其中本公司收购华瀛山西40%股权，永泰控股收购华瀛山西30%股权，本次交易属于关联交易。本次收购完成后，本公司与永泰控股将形成新的同业竞争，为此，永泰控股出具了《关于收购华瀛山西能源投资有限公司后股权管理、董监高人选、公司运作等事务的承诺函》，承诺将其收购华瀛山西的30%股权的表决权委托本公司行使，委托本公司向华瀛山西派选董事、监事和高级管理人员，不参与、且不干涉华瀛山西及其下属企业的生产经营和管理，并同意由本公司将华瀛山西纳入合并报表范围，未来三年之内将所持有的华瀛山西 30%股权以本公司认可的方式注入本公司。
?冯家坛公司持有的《企业法人营业执照》和《煤炭生产许可证》目前已超过营业期限和有效期限。根据山西省煤炭资源整合和有偿使用工作领导组办公室《关于<晋中市灵石县煤炭资源整合和有偿使用工作方案>的核准意见》（晋煤整合办核【2006】44号）和灵石县煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室《关于印发<灵石县煤矿企业兼并重组整合补偿意见>的通知》（灵兼办发【2009】2号），冯家坛煤矿属于灵石县单独保留的101座煤矿之列，同时，根据山西省人民政府办公厅《关于集中办理兼并重组整合煤矿证照变更手续和简化项目审批程序有关问题的通知》（晋政办发【2009】100号）的规定，冯家坛公司持有的《企业法人营业执照》和《煤炭生产许可证》可以在山西省煤炭企业兼并重组整合完成后予以变更，变更完成后不影响冯家坛煤矿的开采。
一、交易概述
为了逐步、有序地实现泰安鲁润股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“鲁润股份”）向以煤炭业务为主的能源类公司转型的发展战略，突出上市公司主营业务，提升上市公司盈利能力。2009年10月27日，本公司及控股股东永泰投资控股有限公司（以下简称“永泰控股”，与鲁润股份合称“受让方”）与华瀛投资有限公司（以下简称“华瀛投资”）、张应旋、程龙杰、夏群（以上四方合称“转让方”）共同签署了《关于华瀛山西能源投资有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本公司及永泰控股拟受让华瀛投资、张应旋、程龙杰、夏群合计持有的华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”或“目标公司”）70%的股权（以下简称“目标股权”）。
华瀛山西是一家以资产管理、实业投资、煤矿和矿产投资为主的投资控股型企业，目前拥有山西灵石荡荡岭煤业有限公司（以下简称“荡荡岭公司”）100%股权和山西灵石冯家坛煤矿有限责任公司（以下简称“冯家坛公司”）100%股权。荡荡岭公司拥有荡荡岭煤矿，矿区面积为5.2584平方公里，累计查明资源储量为1,311万吨，保有储量（指查明储量减去动用储量所剩余的储量）1,122万吨，生产能力为30万吨/年，整合后生产能力将达到60万吨/年，持有《采矿许可证》、《煤炭生产许可证》、《安全生产许可证》、《矿长证》和《矿长资格证》。冯家坛公司拥有冯家坛煤矿，矿区面积为5.401平方公里，累计查明资源储量为941.3万吨，保有储量903.5万吨，生产能力为30万吨/年，整合后生产能力将达到45万吨/年，持有《采矿许可证》、《煤炭生产许可证》、《安全生产许可证》、《矿长证》和《矿长资格证》。
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2009）第V1083号《资产评估报告书》，以2009年9月30日为评估基准日，华瀛山西的净资产评估价值为46,765.91万元人民币（除非特别说明，以下币种均指人民币），对应华瀛山西70%股权的评估价值为32,736.137万元。经受让方和转让方协商约定，转让价格以该评估价值为参考依据，对应华瀛山西70%股权转让款确定为292,000,000元，其中：本公司受让目标公司40%股权转让款为166,857,143元；永泰控股受让目标公司30%股权转让款为125,142,857元。本次交易在股权转让协议签署后7日内，由永泰控股向转让方支付定金42,000,000元；在获得本公司2009年第四次临时股东大会批准后60日内，由本公司及永泰控股再向转让方支付股权转让价款250,000,000元，其中：本公司支付166,857,143元，永泰控股支付83,142,857元。
目前，永泰控股持有本公司股份121,770,250股，占本公司总股本的47.62%，为本公司的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第10.1.1条的规定，本次交易为鲁润股份和其控股股东永泰控股共同投资收购目标公司股权，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易得到了公司全体独立董事的事前认可。2009年10月27日，公司召开七届董事会第二十二次会议，全体6名董事以2票同意、0票弃权、0票反对（其中4名关联董事回避表决），审议通过了《关于公司与永泰投资控股有限公司共同收购华瀛山西能源投资有限公司70%股权暨关联交易的议案》， 公司全体独立董事同意并发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
1、华瀛投资有限公司，设立时间：2007年12月14日，法定代表人：舒昌雄，注册资本：10,000万元，实收资本：10,000万元，注册地址：北京市西城区金融街27号投资广场A605室，注册号码：110000010683136，企业类型及经济性质：有限责任公司，经营范围：实业投资、资产管理。
华瀛投资目前主要从事能源投资类业务，其股东情况为：东莞市同舟实业投资有限公司持有40%股权；北京京昌达石化贸易有限责任公司持有20%的股权；舒昌雄持有20%的股权；梁志斌持有20%的股权，实际控制人为梁志斌先生。截至本公告披露之日，其股东结构图为：
■
2、张应旋，具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，其住所在广东省东莞市，身份证件号码为441900********0097，国籍中国。目前任华瀛山西能源投资有限公司董事长。
3、程龙杰，具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，其住所在北京市朝阳区，身份证件号码为110108********1851，国籍中国。目前任华瀛山西能源投资有限公司董事、总经理。
4、夏群，具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，其住所在上海市徐汇区，身份证件号码为320102********161X，国籍中国。目前任华瀛山西能源投资有限公司董事、财务总监。
以上各转让方与本公司及永泰控股无关联关系。
三、关联方基本情况
永泰投资控股有限公司，设立时间：2002年4月15日，法定代表人：王广西，注册资本：50,000万元，实收资本：50,000万元，注册地址：南京市雨花台区共青团路 1 号305 室，注册号码：320000000056943，企业类型及经济性质：有限责任公司，经营范围：实业投资。
永泰控股的前身是苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，成立于2002年4月15日，注册资本100万元。2003年2月，苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司，注册资本增至5,000万元。 2006年3月17日，该公司更名为江苏永泰地产集团有限公司。2007年1月，注册资本增加为10,002万元。2008年1月，注册资本增加为36,000万元。2008年8月20日，该公司更名为永泰投资控股有限公司，王广西先生持有其80%的股权，郭天舒女士持有其20%的股权。2008年9月，注册资本增加为50,000万元。
永泰控股是一家投资控股性企业，拥有房地产开发、医药生产和能源开发等业务子公司。近三年其房地产业务、医药生产和能源开发业务经营情况良好。
永泰控股持有本公司股份12,177.025万股，占本公司总股本的47.62%，为本公司的控股股东。永泰控股的实际控制人为王广西先生。
本次交易关联方股东结构图：
■
四、交易标的基本情况
本次交易标的为目标公司华瀛山西70%的股权。
（一）交易目标公司基本情况
1、华瀛山西概况
华瀛山西成立于2008年4月7日，法定代表人：张应旋，注册资本：10,000万元，实收资本：10,000万元，注册地址：山西省太原市迎泽大街388号国际大厦1501-1505室，注册号码：140000110106407，企业类型及经济性质：有限责任公司，经营范围：资产管理，实业投资，煤矿和矿产投资。
华瀛山西由华瀛投资、宋文霞、张应旋、程龙杰和夏群共同以货币方式出资设立，注册资本为10,000万元，其中：华瀛投资出资6,000万元，占华瀛山西60%股权；宋文霞出资2,000万元，占华瀛山西20%的股权；张应旋出资1,400万元，占华瀛山西14%的股权；程龙杰出资300万元，占华瀛山西3%的股权；夏群出资300万元，占华瀛山西3%的股权。
2009年9月20日，经华瀛山西2009年第一次股东会决议通过，宋文霞将其所持有的华瀛山西20%股权转让给张应旋，其他股东放弃优先购买权。该股权转让完成后，华瀛山西的股权结构为：华瀛投资占60%；张应旋占34%；程龙杰占3%；夏群占3%。
华瀛山西为投资控股型企业，自身不从事生产经营，目前通过控股荡荡岭公司和冯家坛公司分别拥有荡荡岭煤矿和冯家坛煤矿，收益主要来源于荡荡岭公司和冯家坛公司。根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2009）第1125号《审计报告》，截至2009年9月30日，华瀛山西合并报表总资产为50,649.88万元，净资产为10,771.88万元；2009年1-9月营业收入为8,073.27万元，实现净利润为1,239.05万元。
2、华瀛山西子公司概况
截至本公告披露之日，华瀛山西目前持有荡荡岭公司100%股权和冯家坛公司100%股权。
（1）荡荡岭公司基本情况
荡荡岭公司成立于2003年5月30日，现持有山西省工商行政管理局颁发的注册号为140000206960124号《企业法人营业执照》，注册资本2,000万元；实收资本2,000万元；住所山西省灵石县翠峰镇荡荡岭村；法定代表人余树泳；公司类型为有限责任公司；经营范围：原煤开采。
该公司拥有荡荡岭煤矿，矿区面积为5.2584平方公里，根据山西省国土资源厅《山西省霍西煤田山西灵石荡荡岭煤业有限公司资源储量核查地质报告（供资源整合用）》矿产资源储量备案证明（晋国土资整储备字【2007】283号），其申报2#、4#和10#煤层累计查明资源储量为1,311万吨，保有储量1,122万吨。根据北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2009）第309号《山西灵石荡荡岭煤业有限公司采矿权评估报告书》，荡荡岭煤矿已服务3.48年，依据该矿可采储量和生产能力计算，尚可服务年限约19.02年。荡荡岭公司目前持有：山西省国土资源厅颁发的证号为1400000721483号的《采矿许可证》，证载生产能力为30万吨/年，有效期限为五年，自2007年2月至2012年2月，开采煤层10#；山西省煤炭工业局颁发的编号为201424331944号的《煤炭生产许可证》；山西煤矿安全监察局颁发的编号为（晋）MK安许证字【2009】3668号的《安全生产许可证》；山西省煤炭工业局颁发的编号为A08114010400152号的《矿长证》和编号为MK140400148号的《矿长资格证》，矿长为郝茂歧。根据山西省灵石县煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室灵兼办发【2009】2号《关于印发<灵石县煤矿企业兼并重组整合补偿意见>的通知》，荡荡岭公司整合后规划产能为60万吨/年。
2008年及2009年上半年荡荡岭公司对生产矿井进行了技改，于2009年6月通过了验收。由于受矿井技改以及山西省关于煤炭资源整合有关政策的影响，荡荡岭煤矿生产处于断续状态开工不足，2008年实现营业收入16,56.1,004.00元，净利润618,989.84元（以上数据业经山东正源和信有限责任会计师事务所审计）。
（2）冯家坛公司基本情况
冯家坛公司成立于2004年4月21日，现持有山西省工商行政管理局颁发的注册号为140000105963723号《企业法人营业执照》，注册资本2,000万元；实收资本2,000万元；住所山西省灵石县翠峰镇小庄村；法定代表人唐世锋；公司类型为有限责任公司。
该公司拥有冯家坛煤矿，矿区面积为5.401平方公里，根据山西省国土资源厅《山西省灵石县翠峰镇冯家坛煤矿资源/储量核查检测报告》资源储量备案证明（晋国土资整储备字【2006】140号），其申报2#和4#煤层累计查明资源储量为941.3万吨，保有储量903.5万吨。根据北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2009）第310号《山西灵石冯家坛煤矿有限责任公司采矿权评估报告书》，依据冯家坛煤矿可采储量和生产能力计算，该矿服务尚可年限为17.91年。冯家坛公司目前持有：山西省国土资源厅颁发的证号为1400000622382号的《采矿许可证》，证载生产能力为30万吨/年，有效期限为五年，自2006年10月至2011年10月，开采煤层2#和4#；山西省煤炭工业局颁发的编号为X010911375Y1G1号的《煤炭生产许可证》；山西煤矿安全监察局颁发的编号为（晋）MK安许证字【2009】3681号的《安全生产许可证》；山西省煤炭工业局颁发的编号为A00114010400247号的《矿长证》和编号为MK140400239号的《矿长资格证》，矿长为武金中。根据山西省灵石县煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室灵兼办发【2009】2号《关于印发<灵石县煤矿企业兼并重组整合补偿意见>的通知》目前冯家坛公司已经缴纳了900万元的扩大产能保证金，购买每年15万吨的产能，将产能扩至45万吨。
2008年及2009年上半年冯家坛公司对生产矿井等硬件进行了技改，于2009年6月通过了验收。由于矿井技改以及山西省关于煤炭资源整合有关政策的影响，生产处于断续状态开工不足，冯家坛公司2008年实现营业收入15,190,997.20万元，净利润-1,746,498.60万元（以上数据业经山东正源和信有限责任会计师事务所审计）。
华瀛山西下属荡荡岭公司和冯家坛公司均属于经山西省煤炭资源整合和有偿使用工作领导组批准单独保留的煤矿，其矿井建设和规划均获得政府部门的审批，具有合法有效的《采矿许可证》，且均不存在权利限制或者权利争议情况；荡荡岭公司和冯家坛公司同时持有《煤炭生产许可证》、《安全生产许可证》、《矿长证》和《矿长资格证》，且均已按照国家的有关规定缴纳相关的矿产资源费用，荡荡岭公司已缴纳资源价款4,260万元，尚需补缴1,940万元，冯家坛公司已缴纳资源价款3,040万元。
由于山西省煤炭资源整合和煤矿企业兼并重组，以及冯家坛煤矿自身资源整合技改扩建的原因，冯家坛公司持有的《企业法人营业执照》目前已超过营业期限，营业期限为2004年4月21日至2009年5月14日；同时持有的《煤炭生产许可证》目前也已超过有效期限，有效期限为2005年1月13日至2007年12月30日。根据山西省煤炭资源整合和有偿使用工作领导组办公室《关于<晋中市灵石县煤炭资源整合和有偿使用工作方案>的核准意见》（晋煤整合办核【2006】44号）和灵石县煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室《关于印发<灵石县煤矿企业兼并重组整合补偿意见>的通知》（灵兼办发【2009】2号），冯家坛煤矿和荡荡岭煤矿均属于灵石县保留的101座煤矿之列。同时，根据山西省人民政府办公厅《关于集中办理兼并重组整合煤矿证照变更手续和简化项目审批程序有关问题的通知》（晋政办发【2009】100号）的规定：“市县兼并重组整合方案批复后，各市县政府要抓紧组织兼并重组双方企业进一步完善协议，按照明确的内容准备兼并重组整合煤矿办理采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证、生产能力核定、营业执照等证照变更及项目审批的有关资料”，“对符合条件的，在《审批工作流程图》限定的时间内完成各种证照变更及批复工作”，冯家坛公司已向山西省有关部门提交了变更《企业法人营业执照》和《煤炭生产许可证》的申请文件并被受理。
根据山东拓创律师事务所为本次交易出具的《关于泰安鲁润股份有限公司收购华瀛山西能源投资有限公司股权所涉矿业权的法律意见书》，律师认为，在山西省煤炭资源整合和煤炭企业兼并重组工作完成后，冯家坛公司《企业法人营业执照》和《煤炭生产许可证》的变更不存在法律障碍。
（二）矿业权享有人的勘探、开发资质、准入条件
本次股权转让为华瀛山西70%股权转让，不涉及矿业权的转让，荡荡岭公司和冯家坛公司仍继续享有其矿业权，荡荡岭煤矿和冯家坛煤矿属于灵石县保留的101座煤矿之列，荡荡岭公司和冯家坛公司符合煤炭行业准入条件并具有煤炭资源开发资质。
（三）目标公司主要财务指标
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2009）第1125号《审计报告》，华瀛山西最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
■
（四）交易目标公司评估结果
1、评估结果汇总
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2009）第V1083号《资产评估报告书》，以2009年9月30日为评估基准日，华瀛山西的评估结果如下：
单位：万元
■
华瀛山西总资产账面价值为42,424.58万元，评估价值为79,359.22万元，增值额为36,934.64万元，增值率为87.06%；总负债账面价值为32,593.31万元，评估价值为32,593.31万元，无增减值；净资产账面价值为9,831.27万元，净资产评估价值为46,765.91万元，增值额为36,934.64万元，增值率为375.69%。评估增值幅度较大的是荡荡岭公司和冯家坛公司采矿权，两座煤矿采矿权的账面价值为88,458,278.62元，专业矿业权评估机构北京经纬资产评估有限责任公司的评估结果为637,356,800.00元，增值率为620.52%。
2、评估方法
本次评估采用成本法（资产基础法）进行评估，即在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。具体的评估方法如下：
（1）流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
1）货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、对银行发函询证等的程序，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值；
2）债权类流动资产：为其他应收款，主要是在清查核实其账面余额的基础上，估计是否存在可能的坏账损失来确定评估值。
（2）长期投资：包括山西灵石荡荡岭煤业有限公司和山西灵石冯家坛煤矿有限责任公司两家长期股权投资，对两家长期股权投资均进行整体评估，以整体评估后的净资产与持股比例的乘积确定该等长期投资的股权价值。
（3）负债：根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定。
3、矿业权评估
根据专业矿业权评估机构北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2009）第309号《山西灵石荡荡岭煤业有限公司采矿权评估报告书》和经纬评报字（2009）第310号《山西灵石冯家坛煤矿有限责任公司采矿权评估报告书》，荡荡岭公司和冯家坛公司采矿权评估情况如下：
（1）评估基准日：2009年9月30日
（2）评估方法：折现现金流量法
（3）主要评估参数：
1）山西灵石荡荡岭煤业有限公司采矿权：采矿权范围内可采储量797.89万吨；生产规模30万吨/年；储量备用系数1.4；矿山服务年限19.00年；产品方案为原煤，产品销售价格489.36元/吨；折现率10%。
2）山西灵石冯家坛煤矿有限责任公司采矿权：采矿权范围内可采储量752.17万吨；生产规模30万吨/年；储量备用系数1.4；矿山服务年限17.91年；产品方案为原煤，产品销售价格625.81元/吨；折现率10%。
（4）评估结果
1）山西灵石荡荡岭煤业有限公司采矿权原始入账价值62,472,000.00元，账面价值58,955,148.32元，采矿权评估值为31355.42万元。
2）山西灵石冯家坛煤矿有限责任公司采矿权原始入账价值为30,400,000元，账面价值为29,503,130.30元，评估值为32,380.26万元。
（五）交易标的或有事项
截至本公告披露之日，华瀛山西70%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
截至本公告披露之日，华瀛山西及其子公司无对外担保事项。
截至本公司披露之日，华瀛山西所属子公司荡荡岭公司、冯家坛公司采矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
五、交易协议的主要内容和定价政策
本公司及永泰控股与转让方于2009年10月27日签署了《关于华瀛山西能源投资有限公司之股权转让协议》，本公司及永泰控股拟受让华瀛山西70%的股权。
（一）交易协议的主要内容
1、价款与支付
（1）根据中和资产评估有限公司出具的华瀛山西资产评估报告，以2009年9月30日为评估基准日，目标股权经评估的净资产为327,361,370元。以目标公司的评估价值作参考，经转让双方协商并确认目标公司70%股权对应的转让价款为29,200万元，全部以现金方式支付。
（2）鲁润股份受让目标公司40%股权，对应的股权转让价款为166,857,143元；永泰控股受让目标公司30%股权，对应的股权转让价款为125,142,857元。
（3）转让双方同意，自股权转让协议签订之日起7日内，由永泰控股向转让方指定银行帐户支付定金4,200万元。
（4）转让双方同意，在本次股权转让获得鲁润股份股东大会审议通过后60日内，受让方向转让方指定银行帐户支付股权转让价款25,000万元，其中：鲁润股份支付166,857,143元，永泰控股支付83,142,857元。
2、先决条件
转让双方同意并确认，股权转让的先决条件为：
（1）华瀛投资股东会通过决议批准本次转让目标公司30%股权事宜；
（2）永泰控股股东会通过决议批准本次受让目标公司30%股权事宜；
（3）鲁润股份股东大会通过决议批准本次受让目标股权事宜；
（4）华瀛山西其他股东同意本次转让目标股权事宜并放弃优先购买权；
（5）如涉及有权部门审批的，需获得有权部门的批复；
（6）转让方在所有重大方面已遵守其在该协议下所作的承诺；
（7）受让方在所有重大方面已遵守其在该协议下所作的承诺。
3、交割
转让方应在上述“2、先决条件”所列明的全部先决条件均已经获得满足之日起30日内配合受让方完成办理目标股权的过户及经营管理权的移交，包括但不限于出具与签署必要的相关文件。
4、期间损益
转让双方同意并确认，在不与本协议的条款与条件相抵触的前提下，在审计基准日至交割日期间目标公司实现的净利润总和如为正数，由转让方享有；如为负数，则相应亏损由转让方以现金方式补足；交割日之后，目标公司发生的任何损益均由受让方承担与享有。
5、协议签订时间和终止条件
（1）签订：《股权转让协议》于2009年10月27日签订；
（2）终止：如果协议中先决条件中的任何一项未能获得满足，本协议将自动终止，不再具有任何执行力和效力，并且本协议任何一方均不得依据本协议对另一方提出任何性质的任何索赔（但在终止之前业已发生的双方任何应计权利和责任除外）。
本次交易已获本公司董事会审议通过，尚需经本公司2009年第四次临时股东大会审议通过方可实施。
（二）交易标的交付状态、交付和过户时间
2009年10月26日，经永泰控股股东会审议通过，同意与鲁润股份共同收购华瀛山西70%的股权。
2009年10月26日，经华瀛投资股东会审议通过，同意向永泰控股转让所持有的华瀛山西30%的股权；同意放弃有关华瀛山西股权的优先购买权。
2009年10月27日，华瀛山西股东股东华瀛投资、张应旋、程龙杰、夏群与鲁润股份、永泰控股签署《关于华瀛山西的股权转让协议》，同意转让所持有的华瀛山西股权。
根据《股权转让协议》，转让方将在交割日后的30日内配合受让方完成办理目标股权的过户及经营管理权的移交。
六、本次交易涉及的其他安排
（一）关于交易方履约能力的分析
根据《股权转让协议》的约定，转让方和受让方双方同意，自股权转让协议签订之日起7日内，由永泰控股向转让方指定银行帐户支付定金4,200万元；在本次股权转让获得鲁润股份2009年第四次临时股东大会审议通过后60日内，受让方向转让方指定银行帐户支付股权转让价款25,000万元，其中：鲁润股份支付166,857,143元，永泰控股支付83,142,857元。
鲁润股份及永泰控股将按照协议约定，以自有资金支付目标股权转让款；转让方所持有的标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，交易双方均具有履约能力。
（二）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况
本次交易完成后，根据永泰控股的承诺，华瀛山西将成为本公司的控股子公司，由本公司向华瀛山西及其子公司派选董事、监事和高级管理人员。华瀛山西及其子公司现有的人员以及债权债务将按照“随资产走”的原则，仍由华瀛山西及其子公司承继。
本次交易不涉及华瀛山西及其子公司人员安置、土地租赁、债务重组等事项。
七、本次交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的及对上市公司影响
本次交易目的是为了逐步、有序地实现本公司管理层确定的重点向煤炭业务为主的能源类公司转型的发展战略而进行的一项重要举措。同时也是控股股东为了支持上市公司进一步做优做强，提升上市公司盈利能力的一项策略，有利于突出公司的主营业务，提高公司的资产质量，增强公司的市场竞争力，为公司持续长远发展奠定基础。
本次交易目标公司华瀛山西主要从事煤矿和矿产投资，其所属荡荡岭煤矿和冯家坛煤矿合计拥有累计查明资源储量2,252.3万吨，保有储量2,025.5万吨，为主焦煤、焦配煤，主要用于炼制焦炭和煤化工，也可用于动力煤。本次交易将为促进公司能源业务尤其是煤炭业务的发展和壮大奠定基础，有利于拓展公司的能源业务发展空间，实现公司向能源类公司转型的战略目标，做优做强公司的能源产业。
根据永泰控股出具的《关于收购华瀛山西能源投资有限公司后股权管理、董监高人选、公司运作等事务的承诺函》，永泰控股承诺将其收购华瀛山西的30%股权的表决权委托本公司行使，委托本公司向华瀛山西派选董事、监事和高级管理人员，不参与、且不干涉华瀛山西及其下属企业的生产经营和管理，并同意由本公司将华瀛山西纳入合并报表范围。如果按照目前荡荡岭公司和冯家坛公司现有合计60万吨/年的产能，以及目前焦煤的市场价格，华瀛山西纳入本公司合并报表后，本公司每年预计可增加营业收入35,000万元，净利润可增加15,000万元，归属于公司普通股股东的净利润预计可增加6,000万元。而如果按照荡荡岭公司和冯家坛公司未来合计105万吨/年的产能，以及目前焦煤的市场价格，华瀛山西纳入本公司合并报表后，本公司每年预计可增加营业收入57,000万元，净利润可增加25,000万元，归属于公司普通股股东的净利润预计可增加10,000万元。
以上预计营业收入和净利润为估计数，不构成盈利预测，敬请投资者投资决策时慎重使用。
（二）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及应对措施的说明
2009年10月16日，本公司控股股东永泰控股向本公司发出《关于收购华瀛山西能源投资有限公司70%股权商业机会的通知函》，函告本公司是否愿意收购华瀛山西70%的股权。鉴于本公司的资金状况，本公司于2009年10月19日向永泰控股出具了《关于愿意收购华瀛山西能源投资有限公司部分股权的函》，表示愿意收购华瀛山西40%的股权，其余30%股权永泰控股可自行处理。2009年10月26日，经永泰控股股东会审议通过，同意与鲁润股份共同收购华瀛山西70%的股权，其中永泰控股收购华瀛山西30%股权。
本次交易为本公司与永泰投资共同投资收购目标公司华瀛山西70%的股权。本次收购完成后，本公司与永泰控股将形成新的同业竞争，为此，永泰控股出具了《关于收购华瀛山西能源投资有限公司后股权管理、董监高人选、公司运作等事务的承诺函》，承诺：
1、将永泰控股所收购华瀛山西30%股权的表决权在其持有期间委托鲁润股份行使；
2、委托鲁润股份根据华瀛山西《公司章程》的规定，向华瀛山西派选董事、监事和高级管理人员，永泰控股不派选上述人选；
3、永泰控股不参与、且不干涉华瀛山西及其下属企业的生产经营和管理，并同意由鲁润股份将华瀛山西纳入合并报表范围；
4、为消除同业竞争，未来三年之内永泰控股将所持有的华瀛山西30%股权以鲁润股份认可的方式注入鲁润股份。
（三）关于交易完成后可能产生关联交易的情况说明
本次交易完成后，永泰控股及其控制的其他企业不从事煤炭开采和销售业务，与鲁润股份不产生关联交易。
八、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
2009年10月22日，本公司独立董事杜书伟先生和郭文峰先生为本次交易出具了《关于事前认可鲁润股份与永泰控股共同收购华瀛山西70%股权暨关联交易的函》，认为：
“根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的有关规定，作为鲁润股份的独立董事，我们已对鲁润股份与永泰控股共同收购华瀛山西70%股权的方案、审计报告初稿、评估报告初稿等材料进行了审查，对《关于鲁润股份与永泰控股共同收购华瀛山西70%股权暨关联交易的议案》提交鲁润股份董事会审议表示认可。”
2009年10月27日，本公司独立董事杜书伟先生和郭文峰先生为本次交易出具了《关于鲁润股份与永泰控股共同收购华瀛山西70%股权暨关联交易的独立意见》，认为：
“根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）和《鲁润股份公司章程》等有关规定，作为鲁润股份的独立董事，我们认真审阅了《关于鲁润股份与永泰控股共同收购华瀛山西70%股权暨关联交易的议案》、《股权转让协议》、《审计报告》、《评估报告》及与本次交易其他有关的材料，现就本次交易事项发表独立意见如下：
鲁润股份本次与永泰控股共同收购华瀛投资、张应旋、程龙杰、夏群所持有华瀛山西70%的股权，系鲁润股份为实现逐步有序向煤炭业务为主的能源类公司转型的发展战略，进一步加强公司能源类业务，拓展公司的能源业务空间，提升公司经济效益，保证公司长远发展的一项重要举措，有利于促进公司的持续长远发展。
鲁润股份与永泰控股共同收购目标股权方案合理，并且鲁润股份已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟受让的目标股权进行了审计和评估。
鲁润股份与永泰控股拟共同受让目标股权的最终价格以经评估机构评估的目标股权净资产为基准协商确定，交易价格合理、公允。”
九、律师出具的法律意见
根据山东拓创律师事务所为本次交易出具的《关于泰安鲁润股份有限公司收购华瀛山西能源投资有限公司股权所涉矿业权的法律意见书》，律师出具的法律结论性意见为：
（一）本次股权转让的各方主体资格合法，受让涉及的目标公司华瀛山西依法有效存续。
（二）《股权转让协议》的内容真实、准确、完整。符合我国有关法律法规的要求，系合法有效之协议。
（三）本次股权转让构成关联交易，是控股股东为了支持上市公司进一步做优做强，提升上市公司盈利能力的一项策略，有利于突出上市公司的主营业务，提高资产质量，增强市场竞争力，为上市公司持续长远发展奠定基础。。
（四）本次股权转让所涉之矿业权的取得及有效期限。1、山西灵石冯家坛煤矿有限责任公司的采矿权系2006年10月14日由山西省国土资源厅授予的，有效期限为五年，自2006年10月至2011年10月，尚在有效期内。2、山西灵石荡荡岭煤业有限公司的采矿权系2007年2月日由山西省国土资源厅授予的。有效期限为五年，自2007年2月至2012年2月，尚在有效期内。
（五）为合理确定本次股权交易的定价，鲁润股份已经委托有合法资质的评估机构对矿业权以及公司整体资产进行评估，评估机构出具的《评估报告》处于有效期内。
（六）本次股权转让，鲁润股份受让的是股权而不是直接受让矿业权，因此不涉及特定矿种资质及行业准入问题。
（七）本次股权转让尚需获得鲁润股份股东大会通过后方可实施。
十、备查文件目录
1、鲁润股份七届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于事前认可本次交易的函以及对本次交易发表的意见；
3、鲁润股份七届监事会第十一次会议决议；
4、股权转让协议；
5、永泰控股股东会决议；
6、华瀛投资股东会决议；
7、华瀛山西2008年及2009年1～9月财务报告及审计报告；
8、华瀛山西资产评估报告；
9、荡荡岭公司、冯家坛公司矿业权评估报告；
10、荡荡岭公司、冯家坛公司权属证书。
11、资产评估机构的矿业权评估资质文件；
12、法律意见书；
特此公告。
泰安鲁润股份有限公司董事会
二○○九年十月二十七日
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数 | 说明 |
| 738157 | 鲁润投票 | 2 | A股 |
| 议案 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1.00 | 关于公司与永泰投资控股有限公司共同收购华瀛山西能源投资有限公司70%股权暨关联交易的议案 | 1.00元 |
| 2.00 | 关于授权董事会办理收购资产暨关联交易事项的议案 | 2.00元 |
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738157 | 鲁润投票 | 买入 | 1.00元 | 1股 | 同意 |
| 738157 | 鲁润投票 | 买入 | 1.00元 | 2股 | 反对 |
| 738157 | 鲁润投票 | 买入 | 1.00元 | 3股 | 弃权 |
| 项 目 | 合 并 | 母公司 | ||
| 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | |
| 流动资产 | 82,614,834.21 | 27,206,599.30 | 189,151,471.65 | 145,051,343.74 |
| 固定资产 | 143,906,925.58 | 64,175,580.26 | － | － |
| 长期股权投资 | － | － | 235,094,326.62 | 72,000,000.00 |
| 资产总计 | 506,498,824.87 | 259,858,559.92 | 424,245,798.27 | 217,051,343.74 |
| 流动负债 | 235,685,696.44 | 152,301,423.89 | 162,838,800.00 | 118,243,960.00 |
| 负债合计 | 398,780,023.06 | 152,301,423.89 | 325,933,126.62 | 118,243,960.00 |
| 属于母公司所有者权益合计 | 107,718,801.81 | 97,905,376.73 | 98,312,671.65 | 98,807,383.74 |
| 股东权益合计 | 107,718,801.81 | 107,557,136.03 | 98,312,671.65 | 98,807,383.74 |
| 2009年1～9月 | 2008年年度 | 2009年1～9月 | 2008年年度 | |
| 营业收入 | 80,732,710.19 | 31,752,0 01.20 | － | － |
| 利润总额 | 18,823,682.50 | 349,919.36 | -494,712.09 | -1,192,616.26 |
| 净利润 | 12,390,459.38 | -2,320,125.02 | -494,712.09 | -1,192,616.26 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,813,425.08 | -2,094,623.27 | -494,712.09 | -1,192,616.26 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 18,915.15 | 18,915.15 | - | 0.00 |
| 2 | 非流动资产 | 23,509.43 | 60,444.08 | 36,934.65 | 157.11 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | -- | -- | -- | -- |
| 4 | 持有至到期投资 | -- | -- | -- | -- |
| 5 | 长期应收款 | -- | -- | -- | -- |
| 6 | 长期股权投资 | 23,509.43 | 60,444.08 | 36,934.65 | 157.11 |
| 7 | 投资性房地产 | -- | -- | -- | -- |
| 8 | 固定资产 | -- | -- | -- | -- |
| 9 | 在建工程 | -- | -- | -- | -- |
| 10 | 工程物资 | -- | -- | -- | -- |
| 11 | 固定资产清理 | -- | -- | -- | -- |
| 12 | 生产性生物资产 | -- | -- | -- | -- |
| 13 | 油气资产 | -- | -- | -- | -- |
| 14 | 无形资产 | -- | -- | -- | -- |
| 15 | 开发支出 | -- | -- | -- | -- |
| 16 | 商誉 | -- | -- | -- | -- |
| 17 | 长期待摊费用 | -- | -- | -- | -- |
| 18 | 递延所得税资产 | -- | -- | -- | -- |
| 19 | 其他非流动资产 | -- | -- | -- | -- |
| 20 | 资产总计 | 42,424.58 | 79,359.22 | 36,934.64 | 87.06 |
| 21 | 流动负债 | 16,283.88 | 16,283.88 | -- | 0.00 |
| 22 | 非流动负债 | 16,309.43 | 16,309.43 | -- | 0.00 |
| 23 | 负债合计 | 32,593.31 | 32,593.31 | -- | 0.00 |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 9,831.27 | 46,765.91 | 36,934.64 | 375.69 |