上海华源股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议公告

2009年10月29日来源：上海证券报作者：

　　证券代码：600094 900940 证券简称：*ST华源 *ST华源B 编号：临2009-041

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议没有否决或修改提案的情况；

本次会议没有新提案提交表决。

一、会议通知、召开和出席情况

2009年10月13日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《香港文汇报》及上海证券交易所网站上发出了关于召开2009年第二次临时股东大会的通知。2009年10月22日，公司再次在《中国证券报》、《上海证券报》和《香港文汇报》及上海证券交易所网站上发出了关于召开2009年第二次临时股东大会的提示性公告。2009年10月28日下午，上海华源股份有限公司2009年第二次临时股东大会在上海市浦东源深体育中心会议室举行。会议由公司董事会召集，董事长董云雄先生主持了本次会议。出席本次临时股东大会的股东和股东代表共3927名，代表股份142,830,979股，占公司股份总额的30.26%。其中，A股股东和股东代表2744名，代表股份103,782,234 股，占A股股份总额的37.96%；B股股东和股东代表 1183名，代表股份39,048,745股，占B股股份总额的19.65%。参加网络投票的股东和股东代表共3653人，代表股份54,655,202股，占公司总股本的11.58%。公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会股东和股东代表以记名投票方式通过了提交会议审议的议案。

二、提案审议情况

经出席会议股东及股东代理人审议，会议通过了如下议案:

1. 关于公司符合非公开发行股份条件的议案

2. 关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案

该议案关联股东福州东福实业发展有限公司和俞丽女士回避了表决。

(1) 交易方式

公司通过向福州东福实业发展有限公司、福州锦昌贸易有限公司、福州三嘉制冷设备有限公司、福州创元贸易有限公司（以下分别简称“东福实业”、“锦昌贸易”、“三嘉制冷”、“创元贸易”，合称“东福实业及其一致行动人”）发行股份的方式，购买由东福实业及其一致行动人合计持有的名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城地产”）70%的股权（以下简称“标的资产”）。

(2) 标的资产的交易定价

本次交易标的资产价格以2009年3月31日为定价基准日，并以该日为本次交易评估基准日。经交易各方协商，以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的于评估基准日的评估值作为标的资产的交易价格，标的资产评估值为231,802.25万元人民币。

(3) 本次发行股份的种类、每股面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

(4) 本次发行股份的发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6 个月内向特定对象发行A 股股票。

(5) 本次发行股份的数量

本次发行股份的数量为1,039,471,959股A股股票，最终发行数量以中国证监会核准数量为准。

(6) 本次发行股份的发行对象和支付方式

（一）发行对象：东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易。

（二）支付方式：东福实业以其持有的名城地产50.50%的股权认购；锦昌贸易以其持有的名城地产6.75%的股权认购；三嘉制冷以其持有的名城地产6.50%的股权认购；创元贸易以其持有的名城地产6.25%的股权认购。

(7) 本次发行股份的定价原则和发行价格

本次发行股份的定价适用《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）之规定：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。”

本次发行股份采用协商定价。经相关各方协商，本次股份发行价格为2.23元/股，最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。

(8) 本次发行股份的锁定期安排

控股股东东福实业及其一致行动人认购的本次发行股份，自本次发行股份结束且华源股份股票恢复上市之日起，三十六个月内不转让。

(9) 本次发行股份的上市地点

本次发行的股票在上海证券交易所上市。

(10) 本次发行股份前公司滚存利润的安排

本次发行完成后，由公司的新老股东按持股比例共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

(11) 本次发行股份决议的有效期

与本次发行股份议案有关的决议自公司2009年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

(12) 评估基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至交割日期间，标的资产运营所产生的盈利由华源股份享有，所产生的亏损（如有）由东福实业及其一致行动人锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易承担，并由东福实业及其一致行动人锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易于审计完成后三十日内按其持股比例向华源股份以现金方式补足。

(13) 本次交易构成关联交易

次交易前，东福实业持有本公司73,986,870股A股股份，占本公司本次交易前股本总额的15.67%，为本公司第一大股东，与关联方俞丽女士（持有本公司47,691,464股B股）合计持有本公司121,678,334股，占公司股本总额的25.77%。本次交易为华源股份向东福实业及其一致行动人锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易发行股份购买资产，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，关联股东东福实业和俞丽女士将回避表决。

(14) 本次交易资产涉及人员的安置

因公司破产重整，截止2008年12月31日，公司已和全体员工签订了解除劳动合同的协议，本次交易不涉及公司原有职工的安置。

本次交易仅涉及标的公司的股权变更，与标的资产相关的全部人员将继续保留与名城地产的劳动合同关系，不涉及人员的安置。

(15) 本次交易方案实施尚需履行的审批程序

（一）华源股份的股东大会批准华源股份本次发行股份购买资产暨关联交易事项。

（二）中国证监会核准本次重大资产重组事项。

（三）中国证监会豁免东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易因本次非公开发行股份购买资产所触发的要约收购义务。

（四）华源股份需就本次增资事宜取得商务部的正式批准。

3. 关于《上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《报告书摘要》的议案

该议案关联股东福州东福实业发展有限公司和俞丽女士回避了表决。

4. 关于公司与东福实业及其一致行动人签署《发行股份购买资产协议》的议案

该议案关联股东福州东福实业发展有限公司和俞丽女士回避了表决。

5. 关于公司与东福实业及其一致行动人签署《业绩补偿协议》的议案

该议案关联股东福州东福实业发展有限公司和俞丽女士回避了表决。

6. 关于提请股东大会批准东福实业及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案

该议案关联股东福州东福实业发展有限公司和俞丽女士回避了表决。

7. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案

该议案关联股东福州东福实业发展有限公司和俞丽女士回避了表决。

各项议案的表决情况见后附的《各项议案表决结果统计表》。

上述议案的内容，详见公司2009年10月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的临时公告：临2009-036。

三、律师见证情况

本次临时股东大会由北京尚公律师事务所出具了法律意见书。律师认为：公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席现场会议人员、召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效；本次临时股东大会形成的决议合法有效。

四、备查文件

1. 上海华源股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议。

2. 北京尚公律师事务所关于上海华源股份有限公司2009年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告

上海华源股份有限公司董事会

2009年10月29日

各项议案表决结果统计表

一、《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 142,830,979 130,771,031 10,806,884 1,253,064 91.5565％
A股股东 103,782,234 97,337,472 6,001,818 442,944 93.7901％
B股股东 39,048,745 33,433,559 4,805,066 810,120 85.6201％

二、《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》

1、交易方式

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 142,830,979 129,826,824 11,293,173 1,710,982 90.8954％
A股股东 103,782,234 96,733,010 6,204,567 844,657 93.2077％
B股股东 39,048,745 33,093,814 5,088,606 866,325 84.7500％

2、标的资产的交易定价

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 142,830,979 129,703,875 11,417,997 1,709,107 90.8093％
A股股东 103,782,234 96,683,591 6,250,566 848,077 93.1601％
B股股东 39,048,745 33,020,284 5,167,431 861,030 84.5617％

3、本次发行股份的种类、每股面值

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 142,830,979 129,604,353 11,505,847 1,720,779 90.7397％
A股股东 103,782,234 96,719,501 6,224,011 838,722 93.1947％
B股股东 39,048,745 32,884,852 5,281,836 882,057 84.2149％

4、本次发行股份的发行方式

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 142,830,979 129,800,205 11,284,617 1,746,157 90.8768％
A股股东 103,782,234 96,706,391 6,210,666 865,177 93.1820％
B股股东 39,048,745 33,093,814 5,073,951 880,980 84.7500％

5、本次发行股份的数量

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 142,830,979 128,592,721 12,554,294 1,683,964 90.0314％
A股股东 103,782,234 95,817,132 7,156,013 809,089 92.3252％
B股股东 39,048,745 32,775,589 5,398,281 874,875 83.9351％

6、本次发行股份的发行对象和支付方式

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 142,830,979 129,817,253 11,284,617 1,729,109 90.8887％
A股股东 103,782,234 96,723,439 6,210,666 848,129 93.1985％
B股股东 39,048,745 33,093,814 5,073,951 880,980 84.7500％

7、本次发行股份的定价原则和发行价格

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 142,830,979 128,645,898 12,523,171 1,661,910 90.0686％
A股股东 103,782,234 95,753,864 7,241,335 787,035 92.2642％
B股股东 39,048,745 32,892,034 5,281,836 874,875 84.2333％

8、本次发行股份的锁定期安排

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 142,830,979 129,774,555 11,284,615 1,771,809 90.8588％
A股股东 103,782,234 96,680,741 6,210,664 890,829 93.1573％
B股股东 39,048,745 33,093,814 5,073,951 880,980 84.7500％

9、本次发行股份的上市地点

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 142,830,979 129,813,999 11,284,610 1,732,370 90.8864％
A股股东 103,782,234 96,720,185 6,210,659 851,390 93.1953％
B股股东 39,048,745 33,093,814 5,073,951 880,980 84.7500％

10、本次发行股份前公司滚存利润的安排

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 142,830,979 129,816,849 11,279,785 1,734,345 90.8884％
A股股东 103,782,234 96,723,035 6,205,429 853,770 93.1981％
B股股东 39,048,745 33,093,814 5,074,356 880,575 84.7500％

11、本次发行股份决议的有效期

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 142,830,979 129,792,681 11,284,610 1,753,688 90.8715％
A股股东 103,782,234 96,705,935 6,210,659 865,640 93.1816％
B股股东 39,048,745 33,086,746 5,073,951 888,048 84.7319％

12、评估基准日至交割日期间损益的归属

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 142,830,979 129,782,421 11,290,045 1,758,513 90.8643％
A股股东 103,782,234 96,695,675 6,215,689 870,870 93.1717％
B股股东 39,048,745 33,086,746 5,074,356 887,643 84.7319％

13、本次交易构成关联交易

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 142,830,979 129,792,111 11,284,617 1,754,251 90.8711％
A股股东 103,782,234 96,705,365 6,210,666 866,203 93.1810％
B股股东 39,048,745 33,086,746 5,073,951 888,048 84.7319％

14、本次交易涉及人员的安置

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 142,830,979 129,792,681 11,285,478 1,752,820 90.8715％
A股股东 103,782,234 96,705,935 6,211,122 865,177 93.1816％
B股股东 39,048,745 33,086,746 5,074,356 887,643 84.7319％

15、本次交易方案实施尚需履行的审批程序

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 142,830,979 129,792,111 11,284,610 1,754,258 90.8711％
A股股东 103,782,234 96,705,365 6,210,659 866,210 93.1810％
B股股东 39,048,745 33,086,746 5,073,951 888,048 84.7319％

三、《关于<上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<报告书摘要>的议案》

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 142,830,979 129,449,044 11,664,804 1,717,131 90.6309％
A股股东 103,782,234 96,068,447 6,870,049 843,738 92.5673％
B股股东 39,048,745 33,380,597 4,794,755 873,393 85.4844％

四、《关于公司与东福实业及其一致行动人签署<发行股份购买资产协议>的议案》

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 142,830,979 129,447,733 11,668,097 1,715,149 90.6300％
A股股东 103,782,234 96,071,297 6,869,586 841,351 92.5701％
B股股东 39,048,745 33,376,436 4,798,511 873,798 85.4738％

五、《关于公司与东福实业及其一致行动人签署<业绩补偿协议>的议案》

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 142,830,979 130,124,779 10,981,424 1,724,776 91.1040％
A股股东 103,782,234 96,800,555 6,130,296 851,383 93.2728％
B股股东 39,048,745 33,324,224 4,851,128 873,393 85.3401％

六、《关于提请股东大会批准东福实业及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 142,830,979 130,182,320 10,922,936 1,725,723 91.1443％
A股股东 103,782,234 96,805,884 6,128,586 847,764 93.2779％
B股股东 39,048,745 33,376,436 4,794,350 877,959 85.4738％

七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 142,830,979 130,155,359 10,939,757 1,735,863 91.1254％
A股股东 103,782,234 96,778,923 6,145,002 858,309 93.2519％
B股股东 39,048,745 33,376,436 4,794,755 877,554 85.4738％

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