2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人董事长宋建波先生、总经理刘海石先生及总会计师韩燕红女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 14,548,361,738.16 | 13,874,732,501.33 | 4.86 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 11,276,663,655.54 | 8,411,447,093.78 | 34.06 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 6.83 | 6.38 | 7.05 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 399,301,810.00 | -55.35 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.24 | -64.7 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 241,544,588.69 | 396,021,622.63 | 87.77 |
| 基本每股收益(元) | 0.15 | 0.24 | 50.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | — | 0.24 | — |
| 稀释每股收益(元) | 0.18 | 0.30 | 80.00 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 2.14 | 3.51 | 增加0.6个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 2.11 | 3.45 | 增加0.59个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | 2,459,337.73 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 249,999.99 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 6,131,014.05 |
| 所得税影响额 | -2,210,087.94 |
| 合计 | 6,630,263.83 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 214,014 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 全国社保基金二零六组合 | 32,336,573 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金二零一组合 | 10,613,895 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金二零五组合 | 9,103,680 | 人民币普通股 |
| 中国银行－华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 | 8,999,870 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金二零三组合 | 8,313,539 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险（集团）公司 | 7,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－华富收益增强债券型证券投资基金 | 6,933,000 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 6,831,363 | 人民币普通股 |
| 中国机械进出口（集团）有限公司 | 6,156,888 | 人民币普通股 |
| 中国银行股份有限公司－泰信增强收益债券型证券投资基金 | 6,010,093 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
报告期末公司资产构成较期初发生重大变动的说明：
| 科目名称 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 增减比例% |
| 应收票据 | 156,644,325.70 | 63,414,466.46 | 147.02 |
| 应收账款 | 424,428,852.09 | 150,597,633.36 | 181.83 |
| 在建工程 | 1,617,257,294.72 | 1,084,176,878.41 | 49.17 |
| 长期待摊费用 | 14,169,514.08 | 22,952,097.26 | -38.26 |
| 短期借款 | 1,240,222,000.00 | 750,539,760.00 | 65.24 |
| 预收款项 | 79,076,818.50 | 48,302,601.18 | 63.71 |
| 应付职工薪酬 | 144,295,279.32 | 106,443,022.64 | 35.56 |
| 应付利息 | 457,250.00 | 20,845,071.52 | -97.81 |
| 应付股利 | 6,107,297.49 | ||
| 应付债券 | - | 2,587,987,877.91 | |
| 递延收益 | 127,004,356.85 | 78,886,963.87 | 61.00 |
| 股本 | 1,650,714,495.00 | 1,318,795,864.00 | 25.17 |
| 资本公积 | 6,780,014,629.98 | 4,507,685,531.85 | 50.41 |
（1）报告期末应收票据较期初增加147.02%，主要原因是由于公司近期收到的票据增加但尚未贴现所致。
（2）报告期末应收账款较期初增加181.83%，主要原因是由于公司报告期销售商品发出，未到结算期，货款尚未收到所致。
（3）报告期末在建工程较期初增加49.17%，主要原因是由于公司10万吨铝型材生产线项目、52万吨熔铸生产线项目、氧气铝扩建项目支付工程款增加，和尚未建成投产所致。
（4）报告期末长期待摊费用较期初减少38.26%，主要原因是由于公司铝业分公司预提的大修槽费用摊销所致。
（5）报告期末短期借款较期初增加65.24%，主要原因是由于公司增加原材料采购的流动资金借款、氧化铝公司为支付国外投资方红利款而增加融资贷款所致。
（6）报告期末预收账款较期初增加63.71%，主要原因是由于公司报告期销售商品货款收到、商品尚未出库所致。
（7）报告期末应付职工薪酬较期初增加35.56%，主要原因是由于社会保险费、工会经费和职工教育经费增加所致。
（8）报告期末应付利息较期初减少97.81%，主要原因是由于公司2008年度计提的可转换公司债券应付利息在本期支付，9月份债券转股完毕不再计提债券利息所致。
（9）报告期末应付股利较年初增加6,107,297.49元，主要原因是由于公司控股子公司龙口东海氧化铝有限公司2008年度利润分配之国外投资方享有部分尚未支付所致。
（10）报告期末应付债券较年初减少2,587,987,877.91元，主要原因是由于公司于2008年4月发行的可转换公司债券于今年9月份全部转股完毕，累计转股为331,919,282股，公司于2009年9月17日将剩余5,229,000元债券全部赎回所致。
（11）报告期末递延收益较年初增加61%，主要原因是由于公司控股子公司-烟台南山铝业新材料有限公司、龙口南山铝压延新材料有限公司、龙口东海氧化铝有限公司本期收到龙口市国税局关于外商投资企业采购国产设备之增值税退税款，分别为1,017,094.05元、11,903,040.47元和8,516,441.73元所致。
（12）报告期末股本较年初增加25.17％，主要原因是由于报告期公司可转债转股，自转债进入转股期股本累计增加331,918,631股所致。
（13）报告期末资本公积较年初增加50.41％，主要原因是由于报告期公司可转债转股，累计增加2,272,329,098.13元股本溢价所致。
报告期公司主要财务数据同比发生重大变动情况的说明：
| 科目名称 | 2009年1-9月 | 2008年1-9月 | 增减比例% |
| 管理费用 | 99,625,734.20 | 58,059,032.65 | 71.59 |
| 财务费用 | 35,524,576.25 | 63,652,346.08 | -44.19 |
| 资产减值损失 | -95,930,965.44 | 150,716,860.89 | -163.65 |
| 营业外支出 | 560,753.90 | 5,104,049.45 | -89.01 |
（1）报告期管理费用较上年同期增加71.59%，主要原因是由于公司报告期支付土地使用税及房产税约1,645万元，产能配比管理成本相应增加所致。
（2）报告期财务费用较上年同期减少44.19%，主要原因是由于报告期银行借款利率下降所致。
（3）报告期资产减值损失较上年同期减少163.65%，主要原因是由于公司上年末计提的存货跌价准备，本期因铝锭价格回升冲回部分所致。
（4）报告期营业外支出较上年同期减少89.01%，主要原因是由于公司本期清理固定资产损失减少所致。
报告期内公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及报告期净利润存在重大差异的原因说明：
| 科目名称 | 2009年1-9月 | 2008年1-9月 | 增减比例% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 399,301,810.00 | 894,361,540.42 | -55.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -816,312,201.67 | -1,962,436,671.71 | -58.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 74,108,772.13 | 3,028,357,495.24 | -97.55 |
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为-342,901,619.54元。其中：经营活动产生的现金流量净额为399,301,810.00元，主要为公司日常经营资金回笼情况较好所致；投资活动产生的现金流量净额为-816,312,201.67元，主要为公司工程项目建设购买设备支付的款项；筹资活动产生的现金流量净额为71,108,772.13元，主要为公司本期借款到期、分配股利支付的款项。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2008年3月25日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]419号文件批准，公司向社会公开发行可转换公司债券280,000万元，公司可转债于2008年4月18日在上海证券交易所公开发行，并于2008年5月13日起在上海证券交易所上市交易（证券简称为“南山转债”，证券代码为“110002”），期限为5年，自2008年4月18日（首发日）至2013年4月17日（到期日）止。公司可转换公司债券于2008年10月20日进入转股期，转股起止日自2008年10月20日至2013年4月17日止。
公司于2009年3月12日召开2009年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正公司可转换公司债券转股价格的议案》，公司可转换公司债券转股价格自2009年3月16日由16.89元/股调整为8.52元/股。
2009年5月28日，公司实施2008年度每10股派发现金红利1.00元（含税）的分配方案，根据募集说明书的有关规定，公司可转换公司债券转股价格自2009年6月5日由8.52元/股调整为8.42元/股。
2009年8月11日，公司发布《关于“南山转债”提前赎回事宜的公告》（详见2009年8月12日《上海证券报》），公司可转换公司债券满足提前赎回条件发起赎回，赎回登记日为2009年9月17日，赎回款发放日为2009年9月24日。截至2009年9月17日收市，有2,794,771,000元公司发行可转换公司债券转换成股票，累计转股数为331,919,282股，公司总股本增加为1,650,714,495股，尚有5,229,000元的可转债未转股，占可转债发行总量0.19%，已被公司全部赎回。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、股改承诺，南山集团公司承诺：（１）在股权分置改革实施后，如果公司2006年至2007年净利润的年复合增长率低于30%，即如果2007年净利润未达到23,292.69万元；公司2006 年度或2007 年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告。公司将追送现金2,000万元。（2）若因"公司2006年至2007年净利润的年复合增长率低于30%，即如果2007年净利润未达到23,292.69万元"或者"公司2006 年度或2007 年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告"而触发追加对价条款，则南山集团公司持有的非流通股股份在追送对价实施完毕日后36个月内不上市交易或转让；如没有触发追加对价条款，则南山集团公司持有的非流通股股份自2007年年度股东大会决议公告日后36个月内不上市交易或转让。报告期内，南山集团公司切实履行了上述承诺事项。
2、发行时所作承诺，公司非公开发行股票方案中第6条锁定期安排中约定：本次非公开发行的股份,在发行完毕后,控股股东南山集团认购的股份在发行之日起三十六个月内不得转让。报告期内，南山集团公司切实履行了上述承诺事项。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司第六届董事会第十三次会议根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定-中国证券监督管理委员会令第57号》的规定对公司章程进行修订，并提交公司2008年度股东大会审议通过。
山东南山铝业股份有限公司
法定代表人:宋建波
2009年10月28日