1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人童国华先生、主管会计工作负责人戈俊先生及会计机构负责人杨敬文女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 6,761,692,007.90 | 5,654,387,451.50 | 19.58% |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 3,129,710,222.07 | 2,459,729,053.85 | 27.24% |
| 股本(股) | 441,800,000 | 410,000,000 | 7.76% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 7.08 | 6.00 | 18.00% |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -520,833,568.12 | -83.00% | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -1.18 | -71.01% | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 59,052,440.30 | 200,844,452.86 | 48.98% |
| 基本每股收益(元) | 0.144 | 0.490 | 48.98% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.135 | 0.469 | 43.43% |
| 稀释每股收益(元) | 0.144 | 0.490 | 48.98% |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 1.89% | 6.42% | 增加0.64个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 1.76% | 6.14% | 增加0.39个百分点 |
说明：2009年公司实施非公开发行股票事宜，于2009年9月15日获得中国证监会《关于核准烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]930号）。此次发行事宜目前已完毕，募集资金总额为558,726,000元，扣除发行费用20,773,054元，募集资金净额537,952,946元，2009年9月29日扣除承销保荐费用后的净额划至公司募集资金专项存储账户。2009年10月10日，利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字[2009]第1039号《验资报告》，此次发行新增的股份于2009年10月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。考虑到便于投资者对公司信息的理解、与财务报告一致性及实质重于形式的原则，本报告中2009 年9月30 日公司股份总数取非公开发行完成后441,800,000 股。
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （1-9月）（元） |
| 非流动资产处置损益 | 3,283,097.23 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 8,479,797.61 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 240,976.78 |
| 少数股东权益影响额 | -2,527,859.57 |
| 所得税影响额 | -841,158.27 |
| 合计 | 8,634,853.78 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 17,367 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 武汉邮电科学研究院 | 41,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 | 9,000,000 | 人民币普通股 |
| 湖南三力通信经贸公司 | 5,647,329 | 人民币普通股 |
| 武汉现代通信电器厂 | 5,190,027 | 人民币普通股 |
| 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) | 3,990,071 | 人民币普通股 |
| 中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金 | 3,952,840 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金 | 3,756,208 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资基金 | 3,564,885 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－中银动态策略股票型证券投资基金 | 2,867,830 | 人民币普通股 |
| 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资 | 2,700,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表项目 | 期末数 | 期初数 | 增减率 | 变动原因 |
| 应收账款 | 156,597.33 | 118,063.18 | 32.64% | 主要原因是本期销售增加,导致应收帐款增加。 |
| 其他应收款 | 8,307.13 | 4,097.82 | 102.72% | 主要原因是员工差旅借支增加。 |
| 长期股权投资 | 9,543.83 | 3,929.11 | 142.90% | 主要原因是投资新设子公司所致。 |
| 在建工程 | 14,690.16 | 9,479.87 | 54.96% | 主要原因是南京研发大楼基建投入增加所致。 |
| 工程物资 | 1,374.49 | 354.38 | 287.86% | 主要原因是专用设备采购增加所致。 |
| 短期借款 | 33,547.78 | 600.00 | 5491.30% | 主要原因是贷款增加所致。 |
| 应付账款 | 121,329.60 | 83,046.87 | 46.10% | 主要原因是本期采购增加,导致应付账款增加。 |
| 其他流动负债 | 7,304.89 | 3,247.88 | 124.91% | 主要原因是收到的研发项目拨款增加所致。 |
| 利润表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减率 | 变动原因 |
| 营业利润 | 22,548.99 | 11,879.93 | 89.81% | 主要原因是销售收入增长使主营业务毛利额同步增长，且期间费用增长幅度小于主营业务毛利额增长幅度。 |
| 利润总额 | 26,776.09 | 14,506.11 | 84.58% | 主要原因是公司营业利润与营业外收支净额均增加所致。 |
| 管理费用 | 34,664.31 | 23,814.31 | 45.56% | 主要原因是公司科研投入增加。 |
| 财务费用 | 137.19 | -1,974.67 | 106.95% | 主要原因是汇兑收益相比同期大幅降低所致。 |
| 营业外收入 | 4,411.92 | 2,811.71 | 56.91% | 主要原因是本期税收返还增加所致。 |
| 所得税 | 1,981.46 | -752.63 | 363.27% | 主要原因是多数子公司不再享受税收优惠政策所致。 |
| 现金流量表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减率 | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -52,083.36 | -28,461.12 | -83.00% | 主要原因是支付采购货款增加。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -21,550.03 | -6,532.69 | -229.88% | 主要原因是固定资产投资和新设子公司投资增加所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 73,416.80 | -3,895.26 | 1984.77% | 主要原因是本期定向募集资金到账所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2009年5月18日召开的公司第四届董事会第三次临时会议及2009年6月3日召开的公司2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2009年度向特定对象非公开发行股票方案》及其他相关议案：以不低于14.03元/股（《关于2009年非公开发行股票发行底价调整的公告》详见2009年7月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）的价格向特定对象发行数量不超过6,000万股股票。目前本次非公开发行股票事项已实施完毕，相关公告详见2009年10月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
股改承诺及履行情况：
公司控股股东武汉邮电科学研究院承诺持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在24个月内不超过5%，在48个月内不超过10%。
报告期内或持续到报告期内，公司控股股东武汉邮电科学研究院履行了上述承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
经2009年5月13日召开的公司2008年度股东大会审议批准，公司2008年度利润分配方案为：以2008年12月31日总股本41,000万股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税）；不进行资本公积金转增股本，本次分配已于2009年7月10日实施完毕（分配公告详见2009年6月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。
烽火通信科技股份有限公司
法定代表人:童国华
2009年10月29日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2009-025
烽火通信科技股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2009年10月28日以传真方式召开。本次会议通知已于2009年10月22日以书面或电子邮件送达各位董事，会议由公司董事会召集，应到董事11名，实到董事11名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《烽火通信科技股份有限公司公司章程》的规定，会议合法有效。
会议经过审议，通过了以下决议：
一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》（详见《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》）；
二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2009年三季度报告》（三季度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》：
1、原《公司章程》第六条修改为：“公司注册资本为人民币44,180万元。”
2、原《公司章程》十九条修改为：“公司股份总数为44,180万股，公司的股本结构为：普通股44,180万股。”
根据2009年6月9日召开的2009年第二次临时股东大会的授权，公司董事会可依据公司此次非公开发行情况对《公司章程》有关条款进行修改，故本次修改《公司章程》有关条款的议案无需在另行提交公司股东大会审议。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司
董 事 会
2009年10月28日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2009-026
烽火通信科技股份有限公司
关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以此次非公开发行股票募集资金中的86,647,084.73元对公司预先投入非公开发行股票募集资金项目的自筹资金进行置换。根据上海证券交易所的有关规定，现将有关情况公告如下：
一、募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会核准（证监许可［2009］930号），以非公开发行方式向特定的七家投资者发行了人民币普通股股票（A股）31,800,000股，每股发行价人民币17.57元，募集资金总额为人民币558,726,000.00元，扣除发行费用人民币20,773,054.00元，募集资金净额为人民币537,952,946.00元，并经利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2009]第1039号验资报告验证。
二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为了加快募集资金投资项目的建设，公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设，截止2009年10月25日公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金项目的自筹资金共计86,647,084.73元。具体如下表所示：
| 项目名称 | 募集资金拟投资金额（元） | 自筹资金预先投入（元） | 项目状态 |
| 新一代智能光网络传输设备（ASON）产业化项目 | 153,870,000.00 | 22,607,245.17 | 在建中 |
| 光纤到户等宽带接入设备（FTTX）产业化项目 | 174,250,000.00 | 14,273,116.26 | 在建中 |
| FTTX和3G用光缆产业化项目 | 45,590,000.00 | 8,766,323.30 | 在建中 |
| 投资设立藤仓烽火光电材料科技有限公司 | 164,400,000.00 (＄24,000,000.00) | 41,000,400.00 | 分期出资 |
| 合计 | 538,110,000.00 | 86,647,084.73 |
三、中介机构核查情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，公司已聘请利安达会计师事务所有限责任公司对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况发表审核意见，利安达会计师事务所有限责任公司已出具利安达专字[2009]第1431号《烽火通信科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况专项审核报告》，认为上述披露的使用情况与实际使用情况相符。
公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司（公司保荐机构“联合证券有限责任公司”已于2009年9月17日接到深圳市工商行政管理局变更通知书，更名为“华泰联合证券有限责任公司”）认为：公司本次以募集资金8,665万元置换预先已投入募投项目的自筹资金8,665万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致；不违反烽火通信在本次非公开发行股票相关公告及发行申请文件中对募集资金投资项目的承诺；不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本次募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定；烽火通信本次募集资金使用的置换行为是真实、合规的。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达专字[2009]第1431号《烽火通信科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况专项审核报告》。
3、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于烽火通信科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况之核查意见》。
烽火通信科技股份有限公司
董 事 会
2009年10月28日
烽火通信科技股份有限公司
2009年第三季度报告