1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司董事长李东生先生、主管会计工作负责人、会计机构负责人（财务总监）黄旭斌先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 2009.9.30 | 2008.12.31 | 增减幅度（％） | ||||
| 总资产（元） | 25,422,389,123.00 | 23,192,669,420.00 | 9.61% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 4,970,558,925.00 | 3,983,033,635.00 | 24.79% | |||
| 股本（股） | 2,936,931,144.00 | 2,586,331,144.00 | 13.56% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.6924 | 1.5400 | 9.90% | |||
| 2009年7-9月 | 比上年同期增减（％） | 2009年1-9月 | 比上年同期增减（％） | |||
| 营业总收入（元） | 13,153,204,532.00 | 25.94% | 30,679,347,428.00 | 5.85% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 54,494,275.00 | 8.40% | 153,402,422.00 | -67.39% | ||
| 归属于上市公司股东的剔除低压电器业务转让收益后的净利润（元）（注1） | 54,494,275.00 | 54.56% | 153,402,422.00 | 36.07% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | - | 482,268,445.00 | 1.14% | |||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | - | 0.1642 | -10.93% | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0186 | -4.12% | 0.0552 | -69.65% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0186 | -4.12% | 0.0552 | -69.65% | ||
| 净资产收益率（%） | 1.10% | -0.17% | 3.09% | -8.80% | ||
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（%） | 0.75% | 0.40% | 1.28% | -1.45% | ||
注1：2008年1-9月净利润中包含了转让低压电器业务的收益约3.58亿元(其中2008年第三季度确认低压电器业务转让价格调整收益1,502万元)，2008年1-9月剔除该项转让收益后的净利润约1.13亿元(其中2008年第三季度为3,526万元)。
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注 |
| 非流动资产处置损益 | 34,430,890.00 | |
| 补贴收入 | 104,422,103.00 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 24,606,262.00 | 注1 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -22,014,307.00 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -17,860,564.00 | 可转换债券衍生工具公允价值变动及其他相关损益 |
| 所得税影响额 | -8,358,132.00 | |
| 少数股东权益影响额 | -25,280,085.00 | |
| 合计 | 89,946,167.00 | - |
注1：持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产取得的投资收益：
1、2009年1-9月公司处置交易性金融资产(申购新股)取得投资收益约81万元，按照证监会关于非经常性损益的规定，确认为非经常性损益。
2、2009年1-9月本集团通过远期结、售汇方式规避汇率变动风险，未到期的外汇远期合约产生公允价值变动收益及已到期合约的交割收益共计约2,380万元，按照证监会关于非经常性损益的规定，确认为非经常性损益。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 370,057 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 惠州市投资控股有限公司 | 328,566,775 | 人民币普通股 |
| PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V. | 162,855,739 | 人民币普通股 |
| TCL集团股份有限公司工会工作委员会 | 46,942,736 | 人民币普通股 |
| 株式会社东芝 | 26,866,723 | 人民币普通股 |
| 李东生 | （注）24,390,600 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 16,205,770 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 | 15,606,629 | 人民币普通股 |
| 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 13,735,228 | 人民币普通股 |
| 赵熙逸 | 11,710,239 | 人民币普通股 |
| 杨利 | 7,598,345 | 人民币普通股 |
注：本公司董事长、CEO（首席执行官）李东生先生持有本公司股份160,662,400股。其中63,100,000股为期内认购的公司非公开发行股份，自2009年4月27日起限售期为36个月；其余97,562,400股中的73,171,800股为根据董事、监事和高管持股规定于年内自动冻结75%的有限售条件的流通股份，剩余24,390,600股为自动解禁25%的无限售条件的流通股份。根据相关规定，李东生先生通过非公开发行认购的63,100,000股股份将在2010年1月1日起纳入董事、监事和高管持股规定的计算基础。
2.3 管理层讨论与分析
（一）业务回顾与展望
2009年1-9月公司实现营业总收入306.79亿元，其中销售收入298.46亿元，同比增长5.35%。各产业中，多媒体电子产业实现销售收入185.95亿元，占62.30%，移动通讯产业实现销售收入21.07亿元，占7.06%；按区域划分，国内实现销售收入185.33亿元，占62.09%，海外实现销售收入113.13亿元，占37.91%。
本季度公司实现营业总收入131.53亿元，其中销售收入127.68亿元，同比增长26.16%，较第二季度环比增长34.26%。各产业中，多媒体电子产业实现销售收入85.54亿元，占67.00%，移动通讯产业实现销售收入9.44亿元，占7.39%；按区域划分，国内实现销售收入78.22亿元，占61.26%，海外实现销售收入49.46亿元，占38.74%。
2009年1-9月公司实现净利润1.53亿元，较上年同期(剔除低压电器业务转让收益)增长36.07%；本季度公司实现净利润5,449万元，较上年同期(剔除低压电器业务转让价格调整收益)增长54.56%,扣除非经常性损益后的净利润为3,740万元，同比增长169.08%。
报告期内，公司继续加快发展液晶电视业务，期内整机一体化工厂的投产，增强了公司新产品的研发能力，缩短了制造周期，降低了物流、包装成本，提高了整体运营效率。移动通讯产业在上半年完成业务重组后，运营效率得到大幅提升，第三季度国内和海外市场的销量均呈现增长趋势，同比分别增长16%和20%，并实现该季度盈利。
公司总投资26亿元的惠州液晶产业园的第二期工程于9月16日建成投产，三期工程同日奠基开工建设。其中，投资12亿元、产能为800万套液晶模组项目目前已有4条生产线投入运行，预计明年6月底前全部8条线都将投入生产。整机一体化工厂总投资近6亿元，共投产8条总装线，2010年初全部建成后，预计15寸~55寸的液晶电视整机的年产量可达300万台，并生产大尺寸LCD部品组件200万套。除了布局位于惠州的液晶模组整机一体化项目外，公司在西南区的液晶电视模组整机一体化项目布局也已落定。随着公司在彩电产业链上的快速垂直整合和产业布局，在未来1-2年中，公司在平板电视上的竞争力正在逐步上升，同时也会拉动公司部品产业的发展，进而推动公司业绩整体增长。
（二） 主要财务指标分析：
1、销售收入同比增长：
本季度公司实现销售收入127.68亿元，同比增长26.16%。本季度海外销售开始恢复增长，同比增幅达13.20%。
2009年1-9月公司实现销售收入298.46亿元，同比增长5.35%。其中国内销售收入同比增长21.09%，海外销售收入同比下降13.15%。
2、资产负债率下降：
本季度末公司资产负债率为71.44%，较年初下降1.78个百分点，较上年同期末下降2.71个百分点。
3、资产周转加快：
2009年1-9月公司应收账款周转天数同比加快1.3天，存货及非货币流动资产周转分别加快10.2天和11.2天，资产周转效率显著改善。
（三）主要产业经营分析
多媒体电子产业：
报告期内，公司多媒体电子产业（TCL多媒体）实现销售收入85.54亿元，同比增长31.51%。其中彩电销售收入72.78亿元，占TCL多媒体销售收入的85.08%，同比增长29.80%；家庭网络产品（AV）销售收入12.19亿元，占TCL多媒体销售收入的14.25%，同比增加54.07%。本季度实现盈利8,681万港元（折合人民币7,651万元），1-9月累计实现盈利2.30亿港元（折合人民币2.03亿元）。
期内TCL多媒体共销售彩电437.2万台，同比增长4.2%；其中传统显像管电视（CRT） 电视共售出177.5万台，同比减少41.2%；液晶（LCD）电视销量达259.7万台，同比大幅增长121%。公司两大核心产品—高清蓝光电视和网络电视在国内市场深受消费者欢迎，第三季度这两款产品的销量大幅上升。在AV产品方面，公司通过实施企业资源规划系统，优化供应链管理，从而缩短原材料的订货周期，显著提高了运营效率，报告期内AV产品的销量和销售额均取得显著增长，销量达765.2万台，同比增长47.06%，销售额达12.19亿元，同比增长54.07%。
彩电业务分区域的销量情况如下： 单位：千台
| 2009年7-9月 | 2008年7-9月 | 增减(%) | 2009年1-9月 | 2008年1-9月 | 增减(%) | |
| LCD电视 | 2,597 | 1,175 | 121.0% | 5,527 | 2,693 | 105.2% |
| - 中国市场 | 1,393 | 329 | 323.4% | 2,984 | 785 | 280.1% |
| - 海外市场及策略OEM | 1,204 | 846 | 42.3% | 2,543 | 1,908 | 33.3% |
| CRT电视 | 1,775 | 3,021 | -41.2% | 4,080 | 8,428 | -51.6% |
| - 中国市场 | 852 | 1,636 | -47.9% | 2,278 | 4,407 | -48.3% |
| - 海外市场及策略OEM | 923 | 1,385 | -33.3% | 1,802 | 4,021 | -55.2% |
| 合计 | 4,372 | 4,196 | 4.2% | 9,607 | 11,121 | -13.6% |
为适应LCD电视业务的快速增长，公司加大了彩电业务转型投入。借助液晶整机一体化工厂的投产，公司得以进一步向上游产业链延伸，强化了LCD产品的核心竞争力，逐步稳固国内领先优势和提升国际竞争力。
报告期内，公司在产品设计上取得了重大突破，推出了LED背光技术的C10和X10系列LCD电视、三维立体LCD电视和环保节能LCD电视等，在技术创新上则实现了改善动态影像清晰度的240Hz倍速技术等。期内公司在全球共推出三个新外观系列共十余款液晶新品；其中，在海外市场推出了M19系列产品；在国内市场则推出C10系列和X10系列产品，X10系列还于2009年8月获得了“IF中国设计大奖”。公司的产品竞争力也通过其他自主前沿技术成果得以有效提升，包括应用于P10系列LCD电视的创新型“超声波焊接”、“镭射雕刻”以及“高精度粘贴”制造技术等。另外，公司已与国际领先的跨国公司合作，共同开发网络电视机顶盒产品，为中国数码电视市场的不断成熟发展做出贡献。
第四季度预计国内外市场对LCD电视的需求仍将继续保持强劲增长，新建的液晶整机一体化工厂能大幅提高LCD产能，并通过垂直整合的生产以降低成本及提高整体效率，强化其核心竞争力，保持公司在中国市场的领先地位。欧美业务方面，公司将充分利用独特的本地化资源，通过精简的运营方式来提高产品竞争力。新兴市场，公司将根据各地市场的差异采取不同的销售策略，对于越南、菲律宾和泰国市场主要以零售终端为重点，以零售促进销量增长。同时公司也会在中美洲和南美洲部分国家推广TCL品牌电视。AV产品方面，将会延长产业链，加速向蓝光、可视、手持等产品的转型。
――中国市场
在国家“家电下乡”、“以旧换新”及“节能产品惠民工程”等利民政策的带动下，国内市场对LCD电视的需求不断增加。就销量而言，公司在中国市场的LCD电视销量持续攀升，第三季度LCD电视销量同比增长323.4%，较第二季度环比增长67.8%达139.3万台，LCD电视已成为公司整体彩电业务增长的主要动力。
2009年8月，TCL品牌入选中央电视台举办的“新中国成立60周年—推动中国经济·影响民众生活的60个品牌”活动，此次入选既彰显了公司的品牌实力，也体现了中国市场消费者对TCL品牌的认同。未来公司还将继续凭借强大的品牌优势，差异化的产品策略及快速供应链模式，继续保持业务稳定增长，稳固国内领先优势。
――欧洲
欧洲市场持续取得良好的业绩增长，中北欧市场的增长最为迅速，其第三季的销售额同比增长131.5%；法国的市场也保持理想增长，其第三季度的销售额同比增长29.9%；公司期内推出的M10和P10系列产品深获当地客户好评。在销售渠道建设上，公司与欧洲市场的德国和捷克共和国主要零售商进一步加深合作关系，培育出更多的收入增长点。同时，公司积极采取成本控制措施，并重组了该地区的生产设施，从而有效降低成本，使该地区的业绩得到持续改善。
――北美
公司在北美市场增加了对大型连锁客户的销售比重，使LCD电视的销量保持稳定增长。另外，第一季度成功实施的组织架构重组以及强化供应链管理降低了分销成本及各项固定成本，抵消了本季度LCD面板价格上涨对毛利率造成的压力。
――新兴市场
期内公司在新兴市场推出了P10系列LCD电视，市场反应良好，随之带来澳洲及中东客户的新定单，同时公司还为新客户提供增值服务以提升品牌知名度和产品认知度，并推出LCD电视升级计划和主要零售商专项营销策略，从而提升了该地区的销售量。而一系列的成本控制和改善产品质量措施，也使得公司在该地区的业务保持稳定增长。
――战略OEM 业务
在规模效益和运营成本降低的优势下，公司为战略OEM业务客户提供了极具成本竞争力和高度垂直整合能力的模组供应方案，除巩固与现有客户的合作外，还拓展了新客户。此外，公司还加速实施了电子网络系统以优化供应链管理，同时加强监控节能产品标准以符合欧洲客户严格的电器产品节能控制要求。
通讯产业
报告期内，公司移动通讯产业（TCL通讯）实现销售收入9.44亿元，因受金融危机影响，同比略有下降。但由于公司及时的调整了业务架构和市场策略，本季度销售情况较上半年有明显好转，销量较去年同期增长20%达424万台。其中，在EMEA（欧洲、中东及非洲）的销量同比增长26%达181万台；在LATAM（拉丁美洲）的销量同比增长12%达154万台；在国内市场，公司在实行精品战略后，推出了中高端产品并初显成效，销量同比增长16%达75万台；本季度通讯产业实现盈利1,389万港元（折合人民币1,224万元）。
手机及数据卡销量分布： 单位：千台
| 2009年7-9月 | 2008年7-9月 | 增减(%) | 2009年1-9月 | 2008年1-9月 | 增减(%) | |
| - 中国市场 | 747 | 643 | 16% | 1,850 | 1,273 | 45% |
| - 海外市场 | 3,493 | 2,905 | 20% | 7,448 | 8,991 | -17% |
| 合计 | 4,240 | 3,548 | 20% | 9,298 | 10,264 | -9% |
期内公司继续推行“3G+4C”的业务模式进行多元化发展，并逐步由产品销售向产品（含服务）运营过渡，陆续推出了附带MSN、QQ等软件的年轻时尚型手机产品；而差异化的运营策略也使公司获取了稳定利润，使报告期内业绩改善明显。第三季度公司在海外市场的表现强劲，销量大幅上升，较去年同期增长20%，较第二季度环比增长61%达349万台。同时，OT-800和OT-708两款智能手机受到市场的热捧，提升三季度产品的平均售价和毛利率，从而使整体销售收入较二季度大幅增长56%。
本季度公司共推出六款ALCATEL品牌及一款TCL品牌手机新品，其中OT-800系列深受客户欢迎，并获多家大型运营商定单。另外公司推出的OT-708系列入门级平板轻触式手机，亦备受市场关注，进一步提升了公司的整体销量。期内，公司还推出了一款HSUPA的3G USB数据套件，该款传输器采用超薄设计，USB插头可折叠，信息传输速度较快，下载速度更达到7.2百万位元/秒，并设有全球定位系统功能，预计将在第四季度为公司带来盈利贡献。
第四季度随着全球经济的持续改善，公司手机及配件的销量还将保持稳定增长的水平，其中亚太地区市场将成为业务增长的重要来源之一，而欧洲和拉美市场亦将持续稳步复苏。同时，公司还将努力抓住中国市场3G业务发展的机遇，积极加强产品研发工作，加强与各大运营商的深度合作，争取推出更多具竞争力和创新性的产品，成为3G时代移动通讯终端产品和服务的领先供应商。
家电产业
报告期内，家电产业共实现销售收入6.81亿元，同比减少9.91%。期内实现空调销售23.1万台，同比增长21.1%；冰箱销售同比减少22.34%至14.3万台；由于减少了边际贡献低的半自动洗衣机销售，洗衣机产品销售同比减少22.34%至12.2万台。
海外市场逐渐复苏，带动了报告期空调出口的增长；国内市场受国家经济提升政策的刺激，市场集中度进一步提高，公司面临市场竞争力度增大的压力。在此环境中，公司坚持直营化销售方式，取消渠道中的多余环节；并积极调整产品策略，以产品差异化获得客户认可。
报告期内，空调产品正逐步向高能效机型转移，推出了高效节能的全直流变频产品；同时还围绕钛金技术和钛金概念，推出全系列的钛金产品，具有独特卖点和一定的差异化；冰箱、洗衣机产品大幅提升节能产品比例，同时增加功能配置，全面提升产品附加值。
部品产业
报告期内，部品产业持续优化产品结构，新产品销售收入比重不断增加。期内共实现销售收入3.55亿元，同比增长7.67%，毛利率同比增长0.95个百分点至13.8%。为缩短供应链、降低库存风险，拉动公司内部零组件的供应链，实现公司自主研发平板电视的目标，部品产业开始积极开拓背光模组项目，其产品将直接进入液晶模组生产线的进料口，此举将有效降低背光模组的包装和物流成本，实现背光模组、液晶模组和整机一体化的全线整合，不仅能进一步降低液晶模组的制造成本，更能提升公司在平板电视领域的综合配套功能。
其他业务
报告期内，公司在保持主业稳健发展的前提下，开始培育新的业务增长点。其一是在广东、天津建两家循环经济产业园，通过资源的再利用发展回收产业。该项目在规划、设计、建设的全过程中，重点围绕“进口废旧家电处理试点”的要求，通过产品的绿色设计、绿色制造，及无害化回收处理废旧电子电器产品，最终实现整个产业链的生态循环，一期工程建设将达到10万吨／年电子电器产品处理能力。其二是公司通过收购北京国药恒瑞美联公司原股东的部分股份和增资对其控股，依托其显示技术方面的强大优势进入医疗电子产业，并将现有资源进一步扩大。公司现阶段将扎实地奠定未来在医疗电子领域形成产业化发展的基础，努力将医疗电子产业培育成公司新的业务增长点。
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）千元
| 项目 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 增减（%） | 变动原因说明 |
| 预付款项 | 463,382 | 247,629 | 87.13% | 预付材料款增加 |
| 应收利息 | 15,773 | 61,265 | -74.25% | 应收银行存款利息较上年末减少 |
| 持有至到期投资 | - | 2,642 | -100.00% | 持有至到期投资收回 |
| 在建工程 | 447,488 | 110,927 | 303.41% | 本期投资建设光电科技工业园（液晶模组项目）及液晶整机一体化项目 |
| 其他非流动资产 | 41,918 | 111,803 | -62.51% | 本期摊销预付专利费 |
| 吸收存款及同业存放 | 56,817 | 122,555 | -53.64% | 联营及合营公司存放于本集团财务公司的款项减少 |
| 应付股利 | 1,116 | 44,976 | -97.52% | 本期支付了应付给少数股东的股利 |
| 应交税费 | -159,553 | 3,793 | -4306.46% | 留抵的增值税进项税增加 |
| 一年内到期的非流动负债 | 129,127 | 476,060 | -72.88% | 到期归还一年内到期的长期借款 |
| 其他流动负债 | 750,762 | 183,850 | 308.36% | 本期发行了短期融资券5亿元 |
| 长期借款 | 1,727,190 | 24,301 | 7007.59% | 借入的银行长期借款增加 |
| 应付债券 | - | 125,082 | -100.00% | 本年赎回可转换债券 |
| 长期应付款 | 25,011 | 52,737 | -52.57% | 子公司武汉空调归还向当地政府借支的基建款 |
| 项目 | 2009年1-9月 | 2008年1-9月 | 增减（%） | 变动原因说明 |
| 投资收益 | 123,205 | 398,008 | -69.04% | 去年同期转让低压电器业务取得较大的股权转让收益 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
持有其他上市公司股权情况
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额（元） | 持有数量（股） | 期末账面值（元） | 占期末证券总投资比例（%） | 报告期损益（元） |
| 股票 | 300001 | 特锐德 | 23,800.00 | 1,000.00 | 23,800.00 | 10.30% | 不适用 |
| 股票 | 300002 | 神州泰岳 | 116,000.00 | 2,000.00 | 116,000.00 | 50.19% | 不适用 |
| 股票 | 300003 | 乐普医疗 | 29,000.00 | 1,000.00 | 29,000.00 | 12.55% | 不适用 |
| 股票 | 300007 | 汉威电子 | 27,000.00 | 1,000.00 | 27,000.00 | 11.68% | 不适用 |
| 股票 | 610888 | 中国国旅 | 35,340.00 | 3,000.00 | 35,340.00 | 15.29% | 不适用 |
| 期末持有的其他证券投资 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 报告期已出售证券投资损益 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 805,069.66 | ||
| 合计 | 231,140.00 | 8,000.00 | 231,140.00 | 100% | 805,069.66 | ||
报告期买卖其他上市公司股份的情况
| 股份名称 | 期初股份数量（股） | 报告期买入/卖出股份数量（股） | 期末股份数量（股） | 使用的资金数量（元） | 产生的投资收益（元） |
| 中国建筑 | 0 | 198000/198000 | 0 | 827,640.00 | 500,252.31 |
| 中国中冶 | 0 | 114000/114000 | 0 | 617,880.00 | 170,403.24 |
| 光大证券 | 0 | 12000/12000 | 0 | 252,960.00 | 81,684.00 |
| 信立泰 | 0 | 1000/1000 | 0 | 41,980.00 | 23,706.20 |
| 奇正藏药 | 0 | 1000/1000 | 0 | 11,810.00 | 12,628.84 |
| 新世纪 | 0 | 500/500 | 0 | 11,400.00 | 7,514.04 |
| 世联地产 | 0 | 500/500 | 0 | 9,840.00 | 4,123.92 |
| 博深工具 | 0 | 500/500 | 0 | 5,750.00 | 2,775.76 |
| 鑫龙电器 | 0 | 500/500 | 0 | 4,750.00 | 1,981.35 |
| 汉威电子 | 0 | 1000/0 | 1000 | 27,000.00 | 不适用 |
| 乐普医疗 | 0 | 1000/0 | 1000 | 29,000.00 | 不适用 |
| 神州泰岳 | 0 | 2000/0 | 2000 | 116,000.00 | 不适用 |
| 特锐德 | 0 | 1000/0 | 1000 | 23,800.00 | 不适用 |
| 中国国旅 | 0 | 3000/0 | 3000 | 35,340.00 | 不适用 |
| 合计 | - | - | - | - | 805,069.66 |
3.5.2报告期内重大合同情况
□ 适用 √不适用
3.5.3报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2009年01月15日 | 深圳 | 实地调研 | 国投瑞银、信达澳银 | 探讨国内外市场销售情况、毛利率和行业竞争等情况。分析毛利率水平与存货周转率，讨论国内外市场对液晶电视的需求、家电下乡与CRT 电视的需求、关键部件技术实力、上下游整合能力与公司整体核心竞争力的关系等。 |
| 2009年02月05日 | 深圳 | 实地调研 | 鹏华基金、融通基金 | 探讨对于LCD 市场的判断、销售和毛利率情况、产品价格、国际业务情况、上游供应商的关系等问题，同时分析公司盈利能力、价格变化的影响、模组项目对于公司的作用。 |
| 2009年02月06日 | 惠州 | 实地调研 | 南方基金、博时基金、易方达基金 | 探讨海外业务发展和对公司的影响、CRT 和LCD 产品的销售情况、公司竞争优势；参观在建的模组工厂、调研LCD工厂的生产情况。 |
| 2009年02月11日 | 深圳 | 书面问询、电话沟通 | 平安证券 | 分析LCD上下游行业现状以及发展前景、探讨上游产业的未来发展趋势以及对公司的影响。 |
| 2009年03月25日 | 深圳 | 实地调研、电话沟通 | 平安证券、中投证券、国泰君安、联合证券、天相投资顾问有限公司、中信证券、招商证券、申银万国、银河证券、中金公司、东方证券、江苏瑞华投资发展有限公司、兴业基金、融通基金、信达澳银、上海景贤投资有限公司、景顺长城、国信证券、第一创业 | 分析、探讨2008年度业绩，2009年业务展望。 |
| 2009年4月 13日 | 深圳 | 电话沟通 | 平安证券、国泰君安、中信证券、中金公司、融通基金、 | 分析讨论公司2009年3月主要产品销售数据，探讨产业发展前景和公司策略。 |
| 2009年4月 25日 | 深圳 | 实地调研、电话沟通 | 平安证券、中投证券、国泰君安、联合证券、天相投资顾问有限公司、中信证券、招商证券、申银万国、银河证券、中金公司、东方证券、江苏瑞华投资发展有限公司、兴业基金、融通基金、信达澳银、上海景贤投资有限公司、景顺长城、国信证券、第一创业 | 分析探讨公司2009年第一季度经营业绩，讨论公司第二季度境内外经营策略。 |
| 2009年5月 6日 | 深圳 | 实地调研 | 中信证券 | 与公司就非公开发行股票募投项目进展以及募投资金使用情况进行沟通。 |
| 2009年5月 13日 | 深圳 | 电话沟通 | 平安证券、中投证券 | 探讨液晶电视上游产业动向，分析公司液晶电视业务发展策略、分析公司2009年4月主要产品销售数据 |
| 2009年5月 14日 | 深圳 | 实地调研 | 广州证券 | 了解公司在彩电向CRT向LCD过渡时期的战略布局，分析液晶上游产业趋势。 |
| 2009年6月 11日 | 深圳 | 电话沟通 | 第一创业、平安证券、国信证券 | 分析讨论公司2009年5月主要产品销售数据，探讨未来主业发展战略。 |
| 2009年6月 17日 | 深圳 | 实地调研 | 兴业证券 | 对公司的核心业务多媒体业务在2009年上半年的经营情况进行了解，参观TCL多媒体新产品。 |
| 2009年6月 26日 | 深圳 | 电话沟通 | 中信证券、中金公司 | 分析主营业务产业动向，分析、探讨家电业务的策略。 |
| 2009年07月09日 | 惠州 | 实地调研 | 中信证券 | 讨论上半年公司总体经营情况、液晶模组整机一体化项目进展情况。 |
| 2009年07月15日 | 惠州 | 实地调研 | 广东证券期货业协会、广东省中小投资者代表、第一创业 | 讨论资本市场走势和公司经营状况，参观液晶模组生产线、手机生产线以及产品展厅。 |
| 2009年08月12日 | 深圳 | 实地调研 | 联合证券、国信证券 | 就已公布的公司2009年7月份主要产品销售数据进行讨论和交流。 |
| 2009年08月18日 | 深圳 | 电话沟通 | 第一创业、国泰君安、平安证券 | 2009年半年度业绩回顾和下半年经营展望 |
| 2009年09月07日 | 深圳 | 实地调研 | 红筹投资、鼎诺投资、马克孛罗至真资产管理、皇家苏格兰银行、深圳市中南成长投资公司、深圳君赢投资公司、深圳华强、长润资产管理、光大资管、泰康保险、信诚基金、银华基金、国投瑞银、华商基金、人保资产、建信基金、南方基金、长城基金、中银基金、金鹰基金、国海、鹏华基金、招商证券 | 探讨宏观经济走势及其对公司海外业务的影响。 |
| 2009年09月14日 | 深圳 | 实地调研 | 国信证券、融通基金、第一创业 | 就已公布的公司2009年8月份主要产品销售数据进行讨论和交流。 |
| 2009年09月16日 | 惠州 | 实地调研 | 中金公司、国泰君安、天相投顾、银河证券、兴业证券、国信证券、招商证券、东方证券、 博时基金、融通基金、中信证券、华安基金、 富国基金 | 机构投资者参加公司液晶模组整机一体化工厂投产暨TCL液晶产业园三期工程奠基仪式，参观液晶模组整机一体化生产线以及产品展厅。讨论公司战略、经营状况以及行业现状和未来技术发展趋势的等问题。 |
| 2009年09月24日 | 深圳 | 实地调研 | 联合证券、信诚基金 | 讨论液晶模组行业现状及前景，了解公司的液晶模组项目的工艺流程、产能、行业地位、未来发展规划等。 |
3.5.4 其他需说明的重大事项
| 2、报告期内，公司不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况； 3、报告期内，公司不存在有关方对公司实施股权分置改革、重大资产重组承诺的收益作出补偿的情况。 |
3.6 衍生品投资情况
√ 适用 □ 不适用
| 报告期衍生品持仓的背景及必要性说明 | 根据Bloomberg收集的50多家银行对未来主要货币的汇率预测，2010年人民币对美元汇率预计升值达1.77％，而欧元、澳大利亚元对美元出现1.2－1.5％的贬值，其他主要货币对美元也预计出现不同幅度的升跌变动，而本集团主要收付货币均为美元和人民币，按照美元贬值的预期计算，则未来收入存在巨大汇兑损失风险，从谨慎、稳健的财务管理原则出发，必须对其进行风险管理。 本集团主营业务中近半为海外业务，涉及结算币种繁多，因此面临多个币种的交易风险，必须进行合理管理才能确保实际业务的稳健发展。在快速变化的全球经济环境中，对于经营活动所产生的外汇资金收付、资本性支出、融资风险敞口（如外币借款或股利等）等现金流，必须进行合理有效的风险管理，才能保证执行本集团的成本优势策略，形成市场竞争力。 |
| 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等） | 3、相关部门须跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已投资金融衍生品的风险敞口变化情况，并向董事会专门委员会报告。还需定期向管理层和董事会提交至少应包括衍生品投资授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、衍生品投资盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告； 4、如本集团已开展的衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过1000万人民币时，本集团将及时披露。 |
| 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 | 2009年1-9月本集团通过远期结、售汇方式规避汇率变动风险，未到期的外汇远期合约产生公允价值变动收益及已到期合约的交割收益共计约2,380万元。 本集团远期外汇合约衍生品的公允价值以外汇市场即时报价确定，按照合约价格与资产负债表日外汇市场即时报价的远期汇率之差额计算确定衍生品的公允价值。 |
| 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明 | 未发生重大变化 |
| 独立董事、保荐人或财务顾问对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 | 我们认为公司2009年1-9月已开展的金融衍生品交易与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。 保荐人发表的专项意见：中信证券及其保荐代表人已认真审阅了TCL集团关于衍生品交易的相关资料，认为：公司截至2009年9月30日已开展的衍生品业务，符合实际业务的需要，通过使用合理的衍生工具降低汇兑损失、锁定交易成本。公司于2008年11月成立“汇率风险管理项目组”，对衍生品业务进行了充分准备，由公司及各产业负责资金业务和报表核算的骨干人员负责公司及各产业的汇率风险管理、市场分析及产品研究和公司整体管理政策建议等具体工作，保证了外汇衍生品业务的稳健开展。 |
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）千元
| 合约种类 | 合约到期期限 | 期初合约金额 | 期末合约金额 | 期末合约金额占公司报告期末净资产比例 |
| 1、远期结汇 | 1年以内 | 915,220 | 2,189,698 | 44.05% |
| 2、远期购汇 | 1年以内 | 1,441,130 | 887,900 | 17.86% |
| 3、远期结售汇组合产品 | 1年以内 | 2,219,750 | 1,420,640 | 28.58% |
| 4、远期外汇买卖 | 1年以内 | - | 444,345 | 8.94% |
| 5、外汇期权 | 1年以内 | 175,190 | - | - |
| 合计 | - | 4,751,290 | 4,942,583 | 99.44% |
证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2009-066
TCL集团股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2009年10月16日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2009年10月27日下午2点在广东省惠州市鹅岭南路6号TCL工业大厦九楼第一会议室以现场表决结合电话参会、传真表决方式召开。本次董事会应参会董事11人，实际参会董事11人。会议以记名投票方式表决。公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。
一、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《本公司2009年第三季度报告全文及正文》。
二、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于修改本公司《章程》的议案》。
修改详情见本公告附件：章程修正案（2009年10月27日）。
本公司修改后的《章程》全文见巨潮网网站www.cninfo.com.cn。
本议案需提交本公司下次股东大会审议。
三、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于修改本公司《董事会议事规则》的议案》。
由于本公司章程的修改，相应修改《董事会议事规则》相关条款。
修改详情见本公告附件：董事会议事规则修正案（2009年10月27日）。
本公司修改后的《董事会议事规则》全文见巨潮网网站www.cninfo.com.cn。
本议案需提交本公司下次股东大会审议。
四、会议以 10票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于转让惠州泰科立电子集团有限公司部分股权的议案》。( 关联董事赵忠尧先生回避表决)
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司关于转让惠州泰科立电子集团有限公司部分股权的公告》。
特此公告。
TCL集团股份有限公司
董事会
2009年10月27日
附件：章程修正案（2009年10月27日）
TCL集团股份有限公司
《章程修正案》
（2009年10月27日）
1、章程原文：
第二章 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研究、开发、生产、销售电子产品及通讯设备，五金、交电，VCD、DVD视盘机，家庭影院系统，电子计算机及配件，电池，数字卫星电视接收机，建筑材料、普通机械。电子计算机技术服务，货运仓储，影视器材维修。在合法取得的土地上进行房地产开发。经营进出口贸易（国家禁止进出口的商品和技术除外）。
修改为 ：
第二章 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研究、开发、生产、销售电子产品及通讯设备，五金、交电，VCD、DVD视盘机，家庭影院系统，电子计算机及配件，电池，数字卫星电视接收机，建筑材料、普通机械。电子计算机技术服务，货运仓储，影视器材维修，废旧物资回收。在合法取得的土地上进行房地产开发。经营进出口贸易（国家禁止进出口的商品和技术除外）。
2、章程原文：
第五章 第一百三十七条 单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产3%以上的一般性投资，经董事会批准后实施。
单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产10%以上的其它重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
修改为 ：
第五章 第一百三十七条 单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产3%以上的一般性投资，经董事会批准后实施。
公司可进行证券投资（范围包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、可转换公司债券投资、委托理财进行证券投资等投资行为）和衍生品投资（范围包括期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合）。
公司证券投资总额或衍生品业务金额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的，应在投资之前报董事会批准。
单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产10%以上的其它重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司证券投资总额或衍生品业务金额占公司最近一期经审计净资产50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币的，应提交股东大会审议。
公司与关联方之间进行的衍生品关联交易，应提交股东大会审议。
衍生品是指场内场外交易、或者非交易的，实质为期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的，也可包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。
TCL集团股份有限公司
董事会
2009年10月27日
附件：董事会议事规则修正案（2009年10月27日）
TCL集团股份有限公司
《董事会议事规则》
（2009年10月27日）
原文：
第二章 第四条 第八款
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产3%以上的一般性投资，经董事会批准后实施；
单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产10%以上的其它重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；
担保金额在公司净资产10%以下的对外担保事项，由公司董事会经全体董事的2/3以上同意后予以批准；担保金额在公司净资产10%及以上的对外担保事项，由公司股东大会批准。未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保；
修改为：
第二章 第四条 第八款
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产3%以上的一般性投资，经董事会批准后实施；
公司可进行证券投资（范围包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、可转换公司债券投资、委托理财进行证券投资等投资行为）和衍生品投资（范围包括期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合）。
公司证券投资总额或衍生品业务金额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的，应在投资之前报董事会批准。
单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产10%以上的其它重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；
公司证券投资总额或衍生品业务金额占公司最近一期经审计净资产50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币的，应提交股东大会审议。
公司与关联方之间进行的衍生品关联交易，应提交股东大会审议。
衍生品是指场内场外交易、或者非交易的，实质为期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的，也可包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。
担保金额在公司净资产10%以下的对外担保事项，由公司董事会经全体董事的2/3以上同意后予以批准；担保金额在公司净资产10%及以上的对外担保事项，由公司股东大会批准。未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保；
TCL集团股份有限公司
董事会
2009年10月27日
证券代码：000100 证券简称：TCL 集团 公告编号：2009-067
TCL集团股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届监事会第八次会议于2009年10月16日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2009年10月27日下午1点在惠州市鹅岭南路6号TCL工业大厦九楼第二会议室召开。本次监事会应参会监事3人，实际参会监事 3人，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。
会议以记名投票的方式全票（3票）审议通过以下议案：
1. 本公司2009年第三季度报告全文及正文
公司监事会根据《证券法》第68条的规定、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》（2007年修订）和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的有关规定的有关要求，对公司编制的2009年第三季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：
(1)公司2009年第三季度报告的编制符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
(2)公司2009年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息反映了公司2009年第三季度的经营管理和财务状况等事项。
(3)在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与公司2009年第三季度报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。
特此公告
TCL集团股份有限公司
监事会
二OO九年十月二十七日
证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2009-069
TCL 集团股份有限公司
关于转让惠州泰科立电子
集团有限公司部分股权的公告
TCL 集团股份有限董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
| 释义 | |
| 在本关联交易公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： | |
| 简称 | 含义 |
| 公司、本公司、TCL集团 | TCL集团股份有限公司 |
| 深交所 | 深圳证券交易所 |
| 上市规则 | 深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订） |
| 泰科立集团 | 惠州泰科立电子集团有限公司 |
| 股权转让协议 | TCL集团与泰科立集团23名高级管理人员以及由泰科立集团160名员工出资成立的6家有限合伙企业分别签订的《股权转让协议书》 |
| 升华工业 | 惠州市升华工业有限公司，系泰科立集团主要子公司之一 |
| 金能电池 | 惠州TCL金能电池有限公司，系泰科立集团主要子公司之一 |
| 显示科技 | TCL显示科技（惠州）有限公司，系泰科立集团主要子公司之一 |
| 高频电子 | 惠州TCL王牌高频电子有限公司，系泰科立集团主要子公司之一 |
| 元 | 指人民币元 |
一、 前言
本公司目前从事的部品业务主要分为基础部品和关键部品两大类。基础部品主要由泰科立集团分管的惠州市升华工业有限公司（简称“升华工业”）、惠州TCL金能电池有限公司（简称“金能电池”）、TCL显示科技（惠州）有限公司（简称“显示科技”）和惠州TCL王牌高频电子有限公司（简称“高频电子”）组成，主要从事光电显示器件、电池、高频电子配套产品、五金注塑产品等业务；关键部品主要由本公司全资子公司TCL光电科技（惠州）有限公司负责，主要为液晶电视模组产品等。
泰科立集团目前从事的基础部品业务具有业务繁多、流程复杂、毛利较低等产业特性，在该产业的经营中，管理团队在实施精细化管理、提升运营效率中起重要作用。因此，该产业较适合由决策机制、运营体系更细致、简捷的股份制企业运营。为了提升公司基础部品产业的竞争力及其毛利水平，同时为使公司更加专注于投资关键部品产业，公司决定向泰科立集团的主要高级管理人员和骨干员工转让泰科立集团的部分股权，使其引入管理层及员工持股，实现股权结构多元化，建立起良好的激励机制和管理架构，更好地支持泰科立集团发展。
二、 本次交易概述
2009年10月27日，本公司作为卖方分别与泰科立集团23名高级管理人员（人员名单见第三部分）和6家有限合伙企业（由泰科立集团160名员工及6名高级管理人员（详见第三部分）出资成立）——惠州市升茂投资合伙企业、惠州市泰华投资合伙企业、惠州市高胜投资合伙企业、惠州金原投资合伙企业、惠州市卓显投资合伙企业及惠州市利源投资合伙企业等29位受让方签订了《股权转让协议》，由本公司向以上股权受让方合计转让本公司持有的全资子公司泰科立集团45%股权，股权转让总价款为12,892万元。
其中，本公司将向泰科立集团总裁赵忠尧先生转让本公司持有的泰科立集团5.41%股权，股权转让总价款为1,550万元；向惠州市高胜投资合伙企业转让本公司持有的泰科立集团3.585%股权，股权转让总价款为1,027万元。由于赵忠尧先生同时担任本公司执行董事、高级副总裁职务，根据上市规则，赵忠尧先生作为受让方与本公司进行的股权交易行为构成关联交易；由于赵忠尧先生系惠州市高胜投资合伙企业合伙人，惠州市高胜投资合伙企业作为受让方与本公司进行的股权交易构成关联交易。本公司第三届董事会第十二十一次会议审议通过了该项交易，关联董事赵忠尧先生回避了对该关联交易议案的表决。对于本次关联交易事项，本公司全体独立董事于2009年10月16日发表事前认可意见并于2009年10月27日发表同意交易的独立意见。
本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令 第53号）规定的重大资产重组行为，无需取得外部审批机关的批准。
三、 交易标的基本情况
1、 交易标的概况
本次股权转让的交易标的为泰科立集团45%的股权，泰科立集团系本公司全资子公司，成立于2007年12月24日，注册资本2.27亿元，在职员工5300人，注册地为广东省惠州市仲恺高新技术开发区75号小区华宇路，法定代表人为李东生先生，经营范围为电子、光电技术研发及其产品生产；销售、租赁电子、光电显示器件、电池、光存储、电子配套产品、五金注塑产品（不设商场、仓库销售）；电子、光电产品工程安装及调试；货物进出口贸易（法律、法规禁止经营的项目不得经营，法律、法规限制经营的项目须取得许可后方可经营）。
2、 交易标的主要财务指标
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字[2009]1261号《惠州泰科立电子集团有限公司截至2009年6月30日止一年又一期财务报表审计报告》，泰科立集团截至2009年6月30日止一年又一期的主要财务数据如下表所示：
表1 泰科立集团资本结构
| 单位：元 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 归属于母公司净资产 |
| 2009年6月30日 | 767,499,249.56 | 391,767,553.87 | 375,731,695.69 | 286,488,583.77 |
| 2008年12月31日 | 764,819,938.21 | 377,503,125.66 | 387,316,812.55 | 266,324,754.91 |
表2 泰科立集团财务情况
| 单位：元 | 营业收入 | 净利润 | 归属于母公司净利润 |
| 2009年1-6月 | 473,789,595.60 | 23,829,829.34 | 16,432,482.80 |
| 2008年 | 1,217,401,711.47 | 26,131,551.06 | 7,320,232.14 |
3、本公司此次拟转让的泰科立集团45%股权不存在任何质押或者其他第三人权利、也不存在任何重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
4、截止《股权转让协议》签署日，本公司为泰科立集团提供的担保余额为3,724.43万元。
5、截止《股权转让协议》签署日，本公司不存在为泰科立集团委托理财的情形，
6、本公司及泰科立集团不存在为上述受让方购买上述股权提供资金支持或为其融资提供保证、抵押、质押、贴现的情况。
四、 股权受让方基本信息与出资情况
1、泰科立集团23名高级管理人员出资情况
本次股权交易受让方包括泰科立集团23名高级管理人员，其分别任职于泰科立集团本部以及泰科立集团控股或全资子公司，包括 “升华工业”、 “金能电池”、 “显示科技”和 “高频电子”，23名高级管理人员将合计受让泰科立集团24.100%股权，基本情况如下表所示：
表3 泰科立集团23名高级管理人员基本情况
| 序号 | 姓名 | 单位 | 部门 | 职位 | 出资额 （万元） | 持股比例 | 备注 |
| 1 | 赵忠尧 | 泰科立集团本部 | 执委会 | 总裁 | 1,550.00 | 5.410% | 同时系惠州市高胜投资合伙企业有限合伙人，出资金额176万元 |
| 2 | 邵光洁 | 泰科立集团本部 | 执委会 | 副总裁 | 660.00 | 2.304% | —— |
| 3 | 李玉国 | 升华工业 | 执委会 | 总经理 | 650.00 | 2.269% | 同时系惠州市泰华投资合伙企业执行事务合伙人，出资金额30万元 |
| 4 | 王伟宏 | 金能电池 | 执委会 | 总经理 | 495.00 | 1.728% | 同时系惠州金原投资合伙企业执行事务合伙人，出资金额39万元 |
| 5 | 赵勇 | 显示科技 | 执委会 | 总经理 | 385.00 | 1.344% | 同时系惠州市卓显投资合伙企业执行事务合伙人，出资金额20万元 |
| 6 | 张瑞州 | 高频电子 | 执委会 | 总经理 | 485.00 | 1.693% | 同时系惠州市高胜投资合伙企业执行事务合伙人，出资金额25万元 |
| 7 | 邓睿 | 泰科立集团本部 | 执委会 | 战略发展总监 | 390.00 | 1.361% | —— |
| 8 | 赵曙光 | 升华工业 | 经营会 | 副总经理 | 218.50 | 0.763% | 同时系惠州市升茂投资合伙企业执行事务合伙人，出资金额103.5万元 |
| 9 | 马健康 | 升华工业 | 经营会 | 副总经理 | 180.00 | 0.628% | —— |
| 10 | 赵华 | 升华工业 | 经营会 | 副总经理 | 190.00 | 0.663% | —— |
| 11 | 温献珍 | 高频电子 | 经管会 | 财务总监 | 145.00 | 0.506% | —— |
| 12 | 张保兵 | 高频电子 | 经管会 | 副总经理 | 135.00 | 0.471% | —— |
| 13 | 麦敬辉 | 金能电池 | 经管会 | 副总经理 | 90.00 | 0.314% | —— |
| 14 | 欧阳洪平 | 显示科技 | 经管会 | 副总经理 | 135.00 | 0.471% | —— |
| 15 | 丁一文 | 显示科技 | 经管会 | 副总经理 | 135.00 | 0.471% | —— |
| 16 | 李健 | 显示科技 | 经管会 | 副总经理 | 170.00 | 0.593% | —— |
| 17 | 易剑平 | 泰科立集团本部 | 财审部 | 部长 | 201.00 | 0.702% | —— |
| 18 | 张树鸿 | 泰科立集团本部 | 人力资源部 | IT副总监 | 160.00 | 0.558% | —— |
| 19 | 张波 | 泰科立集团本部 | 企管部 | 部长 | 150.00 | 0.524% | —— |
| 20 | 高杰 | 泰科立集团本部 | 人力资源部 | 副部长 | 130.00 | 0.454% | —— |
| 21 | 吴士宏 | 泰科立集团董事会 | 董事 | 董事 | 100.00 | 0.349% | —— |
| 22 | 刘军 | 泰科立集团董事会 | 董事 | 董事 | 50.00 | 0.175% | —— |
| 23 | 张晓东 | 泰科立集团董事会 | 董事 | 董事 | 100.00 | 0.349% | —— |
| 合 计 | － | － | － | 6,904.50 | 24.100% | —— | |
2、6家有限合伙企业出资情况
由泰科立集团160名员工及6名高级管理人员（详见表3）出资成立6家有限合伙企业将合计受让泰科立集团20.900%股权，这6家有限合伙企业基本信息以及出资情况如下表所示：
表4 6家有限合伙企业基本情况
| 序号 | 有限合伙 企业名称 | 注册号 | 主要经营场所 | 执行事务合伙人 | 经营 范围 | 合伙期限 |
| 1 | 惠州市升茂投资合伙企业 | 441300000091623 | 惠州市仲恺高新技术开发区75号小区 | 赵曙光 | 股权投资管理 | 10年 |
| 2 | 惠州市泰华投资合伙企业 | 441300000091631 | 惠州市仲恺高新技术开发区75号小区 | 李玉国 | 股权投资管理 | 10年 |
| 3 | 惠州市高胜投资合伙企业 | 441300000091607 | 惠州市仲恺高新技术开发区75号小区华宇路 | 张瑞州 | 股权投资管理 | 10年 |
| 4 | 惠州金原投资合伙企业 | 441300000091640 | 惠州市仲恺高新区惠台工业园63号小区 | 王伟宏 | 股权投资管理 | 10年 |
| 5 | 惠州市卓显投资合伙企业 | 441300000091596 | 惠州市仲恺高新技术开发区75#小区华宇路(办公楼)203室 | 赵勇 | 股权投资管理 | 10年 |
| 6 | 惠州市利源投资合伙企业 | 441300000091490 | 惠州市仲恺高新技术产业开发区75#小区华宇路(办公楼) | 谢滔程 | 股权投资管理 | 10年 |
表5 6家有限合伙企业出资情况
| 序号 | 有限合伙企业名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 惠州市升茂投资合伙企业 | 975.50 | 3.405% |
| 2 | 惠州市泰华投资合伙企业 | 1,276.00 | 4.454% |
| 3 | 惠州市高胜投资合伙企业 | 1,027.00 | 3.585% |
| 4 | 惠州金原投资合伙企业 | 679.00 | 2.370% |
| 5 | 惠州市卓显投资合伙企业 | 530.00 | 1.850% |
| 6 | 惠州市利源投资合伙企业 | 1,500.00 | 5.236% |
| 合 计 | 5,987.50 | 20.900% | |
五、 关联方介绍和关联关系
1、 关联方基本情况说明
赵忠尧先生系本次股权转让交易的关联方，现任本公司执行董事、高级副总裁；泰科立集团总裁、董事。
惠州市高胜投资合伙企业系于2009年10月设立的有限合伙企业，有关详情见表四，赵忠尧先生系该合伙企业有限合伙人，出资金额为176万元，占该合伙企业合伙人出资总额的17.14%。
2、 与本公司的关联关系
本公司持有泰科立集团100%股权，由于本公司执行董事、高级副总裁赵忠尧先生现任泰科立集团总裁、董事职务，根据上市规则10.1.5条第（二）项规定，赵忠尧先生为本公司关联自然人。
关联自然人赵忠尧先生为惠州市高胜投资合伙企业合伙人，根据上市规则10.1.3条第（三）项规定，惠州市高胜投资合伙企业为本公司关联法人。
3、 与本公司发生的其他关联交易
除本次股权转让交易外，过往十二个月内本公司未与赵忠尧先生、惠州市高胜投资合伙企业发生其他关联交易。
六、 定价政策和定价依据
本次股权转让中，TCL集团关联方与非关联方受让股权的支付对价定价方式保持一致。
本次股权转让的受让方——泰科立集团的23名主要高级管理人员确保泰科立集团保持稳健、可持续的经营。 其次，泰科立集团从事的业务不需使用本公司品牌，不存在品牌溢价。
同时，公司管理层经审慎考虑和评估后认为，从长远发展角度考虑，对泰科立集团引入管理层和员工持股将可提升其管理层和员工积极性、激发企业创造力；且企业运营成效与员工利益紧密关联亦能有效增强组织凝聚力、提升业务表现。
据此，本次转让股份的价格均以泰科立集团经审计的净资产值为作价参考依据，审计基准日为2009年6月30日，根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字[2009]1261号《惠州泰科立电子集团有限公司截至2009年6月30日止一年又一期财务报表审计报告》，截止2009年6月30日，泰科立集团归属于母公司所有者权益为28,649万元，注册资本为22,700万元。
基于此，将泰科立集团45%股权的转让价格定为12,892万元，每1元注册资本的转让价格为1.262元；其中赵忠尧先生拟受让的5.41%股权价格为1,550万元，惠州市高胜投资合伙企业拟受让3.585%的股权价格为1027万元，其他22名高级管理人员拟受让的18.69%股权价格为5,354.50万元（具体数额见表3），5家有限合伙企业拟受让的17.315%股权价格为4,960.50万元（具体数额见表5），本次股权转让定价公允合理。
本次股权转让系含权转让，受让方支付的转让价款中均已包含了受让股权所对应的泰科立集团截至2009年6月30日的所有未分配利润的分红权。
七、 交易协议的主要内容
1、股权转让
本公司作为卖方分别向泰科立集团160名员工及6名高级管理人员成立的6家有限合伙企业和泰科立集团23名高级管理人员一次性转让本公司持有的全资子公司泰科立集团45%股权。
2、关联方与本公司签订的股权转让协议
（1）转让价款及支付时间
本次股权转让关联方赵忠尧先生拟支付的股权交易对价为1,550万元，自股权转让协议生效之日起3个工作日内，赵忠尧先生将把股权转让款1,550万元一次性支付至本公司指定的银行账户。
本次股权转让关联方惠州市高胜投资合伙企业拟支付的股权交易对价为1,027万元，自股权转让协议生效之日起3个工作日内，惠州市高胜投资合伙企业将把股权转让款1,027万元一次性支付至本公司指定的银行账户。
（2）过渡期安排
经双方确认，泰科立集团于过渡期产生的盈利或亏损，均由本公司享有或承担；协议确定的股权转让价款不因此而作调整。
双方同意，过渡期间内，TCL集团不对泰科立集团的生产经营和管理人员作重大调整，泰科立集团亦不得将其主要资产转让、抵押或进行其他类似处置。
（3）协议生效
《股权转让协议》经双方正式签署之日起生效。
3、非关联方与本公司签订的股权转让协议
赵忠尧先生、惠州市高胜投资合伙企业以外的其他22名泰科立集团高级管理人员以及5家有限合伙企业等27位非关联方与本公司签订的股权转让协议和关联方赵忠尧先生与本公司签订的股权转让协议相较而言，除了转让价款（具体数额见表3和表5），其它条款设置均保持一致。
八、 交易的目的和交易对本公司的影响
本次股权转让完成后，公司可收到股权支付对价12,892万元的现金，将增加本公司投资活动的现金流入，并在一定程度上减少公司财务成本。
本次股权转让完成后，本公司尚持有泰科立集团55%的股权，仍为其控股股东，泰科立集团将继续纳入本公司合并报表。
九、 审议程序
1．本公司第三届董事会第二十一次会议表决通过了上述交易中的关联交易事项，关联董事赵忠尧先生回避了对该关联交易议案的表决。
2. 公司独立董事于2009年10月16日出具了相关事前认可函，同意将上述关联交易事项提交董事会审议；全体独立董事认为：董事会对公司向执行董事赵忠尧先生转让泰科立集团5.41%股权和向惠州市高胜投资合伙企业转让本公司持有的泰科立集团3.585%股权关联交易的表决程序合法，交易公平、公正、公开（关联董事赵忠尧先生回避对该关联交易议案的表决），符合公司的发展战略与规划，交易价格系参照泰科立集团净资产厘定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
3. 根据上市规则及本公司章程，此项股权转让事宜不需提交公司股东大会审批。
十、 备查文件目录
1、 第三届董事会第二十一次会议决议；
2、 独立董事事前认可函；
3、 独立董事独立意见书；
4、 《股权转让协议》
5、 深鹏所审字[2009]1261号《惠州泰科立电子集团有限公司截至2009年6月30日止一年又一期财务报表审计报告》
特此公告。
TCL集团股份有限公司董事会
2009年10月27日
TCL集团股份有限公司
独立董事对关联交易的事前认可函
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《公司章程》和《独立董事议事规则》。我们作为TCL集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司向执行董事赵忠尧先生转让惠州泰科立电子集团有限公司( 以下简称“泰科立集团”) 5.41%股权和向惠州市高胜投资合伙企业转让本公司持有的泰科立集团3.585%股权的关联交易事项进行了事前审核，我们认为：
上述关联交易公平、公正、公开，符合公司的发展战略与规划，交易价格系参照泰科立集团净资产厘定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意提交公司董事会审议。
独立董事：
曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远
二零零九年十月十六日
TCL集团股份有限公司独立董事
对2009年1-9月已开展的
金融衍生品交易事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）及《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第8号——衍生品投资》等有关规定，我们作为TCL集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司2009年1-9月已开展的金融衍生品交易事项发表以下独立意见：
鉴于公司主营业务中近半为海外业务，涉及结算币种繁多。公司通过合理的金融衍生工具降低汇兑损失、锁定交易成本，有利于降低风险控制成本，提高公司竞争力。公司已为操作金融衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，制定了合理的会计政策及会计核算具体原则，订立了风险敞口管理限额，且操作的均为简单金融衍生品业务，有效控制了风险。公司已开展的金融衍生品业务签约机构经营稳健、资信良好。
我们认为公司2009年1-9月已开展的金融衍生品交易与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。
独立董事：
曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远
二零零九年十月二十七日
TCL集团股份有限公司
独立董事对关联交易事项的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《公司章程》和《独立董事议事规则》。我们作为TCL集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司向执行董事赵忠尧先生转让惠州泰科立电子集团有限公司( 以下简称“泰科立集团”) 5.41%股权和向惠州市高胜投资合伙企业转让本公司持有的泰科立集团3.585%股权的关联交易事项发表以下独立意见：
我们认为：董事会对公司向执行董事赵忠尧先生转让泰科立集团5.41%股权和向惠州市高胜投资合伙企业转让本公司持有的泰科立集团3.585%股权关联交易的表决程序合法，交易公平、公正、公开（关联董事赵忠尧先生回避对该关联交易议案的表决），符合公司的发展战略与规划，交易价格系参照泰科立集团净资产厘定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
独立董事：
曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远
二零零九年十月二十七日
TCL集团股份有限公司
证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2009-068
2009年第三季度报告