2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人杨继学先生、主管会计工作负责人丁焰章先生、总会计师崔大桥先生及会计机构负责人（会计主管人员）刘建波先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 39,781,748,822.18 | 31,703,497,290.96 | 25.48 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 5,585,695,339.44 | 4,557,438,831.26 | 22.56 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.354 | 2.737 | 22.54 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -174,658,752.00 | -47.93 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.10 | -42.86 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 272,506,921.53 | 865,464,365.41 | 61.53 |
| 基本每股收益(元) | 0.164 | 0.520 | 62.38 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | — | 0.459 | — |
| 稀释每股收益(元) | 0.161 | 0.512 | 59.41 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 4.88 | 15.49 | 增加1.29个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 4.70 | 13.69 | 增加1.31个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月）（元） |
| 非流动资产处置损益 | 14,085,608.56 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 38,698,126.66 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 96,799,544.04 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,827,929.26 |
| 少数股东权益影响额 | -9,855,970.11 |
| 所得税影响额 | -35,956,027.05 |
| 合计 | 100,943,352.84 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 159,334 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 交通银行股份有限公司海南省分行 | 33,700,000 | 人民币普通股 |
| 广发－交行－广发集合资产管理计划(3号) | 10,534,376 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 | 10,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金 | 6,689,734 | 人民币普通股 |
| 广发证券－招行－广发增强型基金优选集合资产管理计划 | 6,660,241 | 人民币普通股 |
| 宋戈 | 6,597,000 | 人民币普通股 |
| 广发证券股份有限公司 | 6,219,978 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 5,743,488 | 人民币普通股 |
| 靳君 | 5,180,663 | 人民币普通股 |
| 宝鸡市嘉贝理财咨询服务有限公司 | 4,988,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
(1)、期末交易性金融资产3,204.75万元，期初无交易性金融资产；系公司所属葛洲坝集团财务有限责任公司开展债券投资形成。
(2)、期末应收票据1.08亿元，较期初增长68.27%；系公司部分业主以银行承兑汇票支付工程款增加。
(3)、期未应收账款21.28亿元，较年初增长57.43%；主要是公司所属分子公司增加的应收工程款以及水泥销售款。
(4)、期末预付账款36.09亿元，较期初增长59.76%；主要是公司预付分包单位工程款及水泥在建项目的预付款增加。
(5)、期末其他应收款22.76亿元，较期初增长38.26%；主要是公司所属分子公司应收质保金增加。
(6)、期末可供出售金融资产16.01亿元，较期初增长39.56%；主要是公司持有的股票资产市值增加。
(7)、期末持有至到期投资631万元，较期初减少36.89%，主要是公司所属葛洲坝集团财务有限责任公司收回部分投资。
(8)、期末长期股权投资12.57亿元，较期初增长77.83%，主要是公司增加对沪汉蓉铁路湖北有限公司投资。
(9)、期末在建工程13.50亿元，较期初增长58.56%，主要是公司水泥生产线投资增加。
(10)、期末开发支出43.66亿元，较期初增长39.90%，主要是公司大广北高速公路投资增加。
(11)、期末应付票据1.41亿元，较期初增长90.97%；系公司以银行承兑汇票方式支付了部分工程款。
(12)、期末其他流动负债31.34亿元，较期初增长368.10%；主要是公司发行短期融资券及中国葛洲坝集团公司在公司所属葛洲坝集团财务有限责任公司的委托贷款增加。
(13)、期末递延所得税负债4.64亿元，较期初增长32.58%；期末资本公积13.02亿元，较期初增长41.03%。主要是公司持有的股票资产市值增加，按会计准则的规定相应增加递延所得税负债及资本公积。
(14)、前三季度营业总收入185.76亿元，较上年同期增长43.58%；前三季度营业成本158.00亿元，较上年同期增长44.91%；前三季度销售费用1.88亿元，较上年同期增长48.48%。主要是公司工程施工及水泥产销等业务增长较快，使以上报表项目较上年同期有较大幅度增长。
(15)、前三季度投资收益1.10亿元，较上年同期增长43.14%；主要是公司转让部分可供出售金融资产取得收益。
(16)、前三季度营业外收入9,967.48万元，较上年同期增长56.07%；主要是公司所属部分分子公司收到的税收返还增多。
(17)、前三季度营业外支出637.35万元，较上年同期减少74.68%；主要是公司固定资产处置损失等较上年同期减少。
(18)、前三季度所得税费用1.52亿元，较上年同期增长131.13%；主要是上年同期以前年度损失抵减应纳税所得额。
(19)、前三季度少数股东损益8,125.26万元，较上年同期增长107.85%；主要是公司所属葛洲坝易普力股份有限公司等子公司利润增加形成。
(20)、前三季度经营活动产生的现金流量净额-1.75亿元，较上年同期减少47.93%；主要是上年同期公司部分分子公司预收工程款金额较大。
(21)、前三季度投资活动产生的现金流量净额-42.76亿元，较上年同期减少70.35%；主要是公司高速公路及水泥生产线投资增多。
(22)、前三季度筹资活动产生的现金流量净额48.90亿元，较上年同期增长39.35%；主要是公司发行短期融资券以及吸收葛洲坝集团公司委托贷款增加。
(23)、前三季度公司每股收益、净资产收益率等财务指标较上年同期均有较大幅度增长；主要是公司工程施工及水泥产销等业务增长较快，盈利能力增强，使以上财务指标相应提高。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司2008年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司配股方案的议案》，配股申请已于2009年10月27日获得中国证券监督管理委员会《关于核准中国葛洲坝集团股份有限公司配股的批复》（证监许可[2009]1108号）文件核准，公司将按上述核准文件要求，在核准文件六个月的有效期内，尽快办理本次配股的相关事宜。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、配股认购承诺
公司控股股东中国葛洲坝集团公司承诺在此次配股过程中，自愿全额现金认配其可配股数。
2、有关诉讼承诺
在2007年本公司吸收合并原控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司过程中，公司控股股东中国葛洲坝集团公司就中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司涉及的科威特诉讼以及该项目未决事宜的可能损益、青岛市城阳区机械化施工有限公司合同纠纷案、姚长松等自然人企业产权纠纷案作出了承担一切损失的承诺。截至报告期末，姚长松等自然人企业产权纠纷案，已经湖北省高级人民法院终审裁定本公司胜诉，其他两项案件仍在审理之中。
3、股份限售承诺
在2007年本公司吸收合并原控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司过程中，公司控股股东中国葛洲坝集团公司及持股5%以上的股东中国建设银行股份有限公司承诺：自吸收合并股份变动公告之日起，所持有的本公司股票36个月内(即2007年9月26日至2010年9月25日)不转让或上市交易。由于上述股东所持股份至2010年9月25日解除限售，目前不存在减持的问题。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
中国葛洲坝集团股份有限公司
法定代表人:杨继学
2009年10月28日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2009-054
债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
权证代码：580025 权证简称：葛洲CWB1
中国葛洲坝集团股份有限公司
第四届董事会第二十五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司第四届董事会第二十五次会议于2009年10月20日以书面方式发出通知，于2009年10月28日在武汉葛洲坝大酒店七楼会议室以现场会议方式召开。会议由杨继学董事长主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名，7名监事列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。经过与会董事的认真讨论，会议以记名投票表决的方式形成以下决议：
一、审议通过《中国葛洲坝集团股份有限公司2009年第三季度报告》
同意9票，反对0票，弃权0票
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、审议通过关于参加长江证券股份有限公司配股的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
公司董事会同意公司参加长江证券股份有限公司（股票代码：000783，股票简称：长江证券）配股，并授权经理层具体实施。
三、审议通过关于受让中国葛洲坝集团机械船舶有限公司股权的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
中国葛洲坝集团机械船舶有限公司注册资本为1.23亿元，公司全资子公司葛洲坝集团第五工程有限公司持股59.44%，公司持股30.79%，葛洲坝集团三峡实业公司持股9.77%。目前，葛洲坝集团第五工程有限公司已按国务院国资委关于国有产权转让的有关规定，在北京产权交易所公开挂牌转让其所持中国葛洲坝集团机械船舶有限公司28.36%的股份。
为了优化企业布局和资源配置，支持公司船舶修造业务的发展，公司董事会同意公司以评估价5477.58万元受让上述股份，相关受让手续按国务院国资委和北京产权交易所的规定办理。受让完成后，中国葛洲坝集团机械船舶公司股权结构变为：本公司持股59.15%，葛洲坝集团第五工程有限公司持股31.08%，葛洲坝集团三峡实业公司持股9.77%。
四、审议通过关于对湖北武汉葛洲坝实业有限公司增加注册资本的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
为了支持公司控股子公司湖北武汉葛洲坝实业有限公司的发展，公司董事会同意公司对其增加注册资本6000万元，使其注册资本由1.75亿元增加至2.35亿元。增资后，本公司持股比例由88.57%增加至91.49%，葛洲坝海集房地产开发有限公司持股比例由11.43%调整为8.51%。资金来源为公司自有资金。
五、审议通过关于对中国葛洲坝集团房地产开发有限公司增加注册资本的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
为了支持公司房地产业务的发展，公司董事会同意公司对中国葛洲坝集团房地产开发有限公司增加注册资本3亿元。增资后，中国葛洲坝集团房地产开发有限公司注册资本由4亿元增加至7亿元。公司持股比例由98.5%调整为99.14%，中国葛洲坝集团公司持股比例由1.5%调整为0.86%。资金来源为公司自有资金。
六、审议通过关于设立葛洲坝北京实业有限公司的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
为了推进公司房地产业务发展，公司董事会同意设立葛洲坝北京实业有限公司。该公司注册资本为1亿元，其中公司出资3000万元，持股比例为30%；公司控股98.5%的子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司出资7000万元，持股比例为70%。注册地拟定为北京市朝阳区光华东里8号，经营范围为房地产开发及其相关业务。
七、审议通过关于设立葛洲坝澳大利亚有限公司的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
为了便于在澳大利亚从事工程建筑承包及相关经营活动，公司董事会同意在澳大利亚设立子公司。子公司名称为：“葛洲坝澳大利亚有限公司”，英文全称暂定为“China Gezhouba Group（Australia）Company Limited”。注册资本为100万澳元（约合人民币570万），为公司在澳大利亚独资设立的有限责任公司。注册地址在澳大利亚西澳洲首府珀斯（Perth）市。经营范围为水利水电、电力、矿山、港口、公路、桥梁、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业与民用建筑等建筑工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理；与上述业务相关的技术开发、服务和转让。
八、审议通过关于设立中国葛洲坝集团股份有限公司埃塞俄比亚分公司的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
为了开拓埃塞俄比亚市场，公司董事会同意在埃塞俄比亚设立分公司。具体设立方案如下：
分公司中文全称为“中国葛洲坝集团股份有限公司埃塞俄比亚分公司”，英文全称为“China Gezhouba Group Company Limited Ethiopia Branch”。注册地址设在埃塞俄比亚首都亚的斯亚贝巴市。经营范围为：水利水电、电力、港口、公路、桥梁、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业与民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理；与上述业务相关的技术开发、服务和转让；贸易等业务。
九、审议通过关于葛洲坝汉川水泥有限公司转让资产和负债并注销的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
为了集中资源优势，降低管理成本，公司董事会同意公司控股91.98%的子公司葛洲坝汉川水泥有限公司转让其除货币资金以外的全部资产和负债，受让方为公司控股52%的子公司葛洲坝汉川汉电水泥有限公司。具体转让方案为：以2009年3月31日为评估基准日，葛洲坝汉川水泥有限公司净资产扣除货币资金后的金额人民币525.13万元进行转让，葛洲坝汉川水泥有限公司自2009年4月1日起至资产交付日期间的损益由其享有，交易双方根据该损益及该期间出让方资产构成变化情况结算转让价款。
葛洲坝汉川水泥有限公司在资产和负债转让完成后依法注销。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二○○九年十月二十九日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2009-057
债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
权证代码：580025 权证简称：葛洲CWB1
中国葛洲坝集团股份有限公司
关于“葛洲CWB1”行权价格和
行权比例调整的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司2008年第三次临时股东大会审议通过了公司向原股东配售股份的相关议案，2009年10月27日，公司配股申请获得中国证券监督管理委员会《关于核准中国葛洲坝集团股份有限公司配股的批复》（证监许可[2009]1108号）文件核准，2009 年10月29日，公司发布《中国葛洲坝集团股份有限公司配股发行公告》。
根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的相关规定和《中国葛洲坝集团股份有限公司认股权证上市公告书》（临2008-038号）的约定，当公司A 股股票“葛洲坝”除权时，认股权证“葛洲CWB1”的行权价格、行权比例按下列公式调整：
新行权价格＝原行权价格×(公司A股股票除权日参考价／除权前一日公司A股股票收盘价)。
新行权比例＝原行权比例×(除权前一日公司A股股票收盘价／公司A股股票除权日参考价)。
葛洲CWB1本次行权价格及比例调整的实施日期为公司配股发行结果公告日。
公司A股股票“葛洲坝”配股期间，“葛洲CWB1”停牌时间为2009年11月3日至2009年11月10日。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二○○九年十月二十九日