2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司独立董事邬小蕙女士、马忠智先生因出差未能参加本次董事会会议，委托独立董事刘志远先生代为行使表决权，其他董事全部出席本次会议。
1.3公司第三季度财务报告未经审计。
1.4公司负责人石盛奎、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）张思维声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 13,482,589,172.37 | 9,513,189,148.01 | 41.73 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 5,675,940,129.31 | 4,077,737,753.90 | 39.19 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 5.90 | 4.24 | 39.15 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 2,697,683,020.97 | -13.08 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 2.80 | -13.31 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 492,071,654.84 | 1,367,711,517.95 | 26.02 |
| 基本每股收益(元) | 0.51 | 1.42 | 24.39 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 1.42 | ||
| 稀释每股收益(元) | 0.51 | 1.42 | 24.39 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 8.67 | 24.10 | 减少5.43个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 8.75 | 24.12 | 减少5.73个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月）（元） |
| 非流动资产处置损益 | 515,931.91 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 5,206,473.78 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -7,506,373.49 |
| 所得税影响额 | 445,991.95 |
| 合计 | -1,337,975.85 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 60,163 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 | |
| 阳泉煤业(集团）有限责任公司 | 561,215,296 | 人民币普通股 | |
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 11,507,773 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 10,005,229 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 | 10,000,000 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 | 9,999,749 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－科瑞证券投资基金 | 9,129,937 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 8,240,787 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 6,686,506 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－华夏回报证券投资基金 | 6,667,737 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 | 5,921,747 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减变动 |
| 货币资金 | 4,597,258,710.13 | 2,227,041,704.09 | 106.43% |
| 应收票据 | 1,090,579,155.12 | 601,955,555.44 | 81.17% |
| 预付款项 | 205,388,239.45 | 155,361,643.83 | 32.20% |
| 其他应收款 | 941,096,021.62 | 59,474,655.23 | 1482.35% |
| 存货 | 544,425,396.69 | 337,934,813.19 | 61.10% |
| 长期股权投资 | 126,000,000.00 | 6,000,000.00 | 2000.00% |
| 在建工程 | 763,922,093.90 | 118,689,149.23 | 543.63% |
| 短期借款 | 200,000,000.00 | 500,000,000.00 | -60.00% |
| 预收款项 | 1,203,534,483.73 | 604,631,826.71 | 99.05% |
| 一年内到期的非流动负债 | 60,000,000.00 | -100.00% | |
| 长期借款 | 448,277,695.73 | 263,657,220.97 | 70.02% |
| 应付债券 | 1,374,250,000.00 | ||
| 资本公积 | 341,091,325.32 | 191,845,465.37 | 77.79% |
| 专项储备 | 1,594,008,142.62 | 1,079,863,145.11 | 47.61% |
变动原因：
1.货币资金变动的主要原因系发行债券、增加贷款、收回煤款增加所致。
2.应收票据变动的主要原因系收到的银行承兑汇票增加所致。
3.预付款项变动的主要原因系预付设备款增加所致。
4.其他应收款变动的主要原因系公司参与煤炭资源整合借款所致。
5.存货变动的主要原因系公司库存原煤成本增加所致。
6.长期股权投资变动的主要原因系增加阳煤集团财务有限公司投资所致。
7.在建工程变动的主要原因系公司增加的工程和待安装设备。
8.短期借款变动的主要原因系公司偿还贷款所致。
9.预收款项变动的主要原因系预收的煤款。
10.一年内到期的非流动负债变动的主要原因系子公司偿还借款所致。
11.长期借款变动的主要原因系公司本期新增长期借款所致。
12.应付债券变动的主要原因系发行债券所致。
13.资本公积变动的主要原因系子公司专项储备增加所致。
14.专项储备变动的主要原因系公司本年计提专项储备所致。
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减变动 |
| 营业税金及附加 | 236,864,806.49 | 134,721,533.48 | 75.82% |
| 销售费用 | 182,293,151.25 | 316,071,696.03 | -42.33% |
| 财务费用 | 13,953,597.84 | 38,765,990.50 | -64.01% |
| 资产减值损失 | -8,583,966.03 | 14,486,840.25 | -159.25% |
变动原因：
1.营业税金及附加变动的主要原因系增值税税率变动、收入增加所致。
2.销售费用变动的主要原因系出口煤减少所致。
3.财务费用变动的主要原因系偿还贷款、利息支出减少所致。
4.资产价值损失变动的主要原因系应收账款减少所致。
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减变动 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,094,478,099.80 | -1,737,804,066.45 | -37.02% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 755,428,594.78 | 157,993,950.97 | 378.14% |
变动原因：
1.投资活动产生的现金流量净额变动的主要原因系本期投资支付的现金减少所致。
2.筹资活动产生的现金流量净额变动的主要原因系发行债券收到现金所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1.2009年8月4日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2009]732 号）,获准向社会公开发行面值不超过人民币14亿元的公司债券。相关公告于2009年8月6日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》。
2.2009年9月11日，公司发布《公司债券发行公告》、《公司债券网上路演公告》、《公司债券募集说明书》和《公司债券募集说明书摘要》，相关公告于2009年9月11日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》。
3.2009年9月15日，公司发布《公司债券票面利率公告》，相关公告于2009年9月15日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》。
4.2009年9月22日，公司发布《公司债券发行结果公告》，相关公告于2009年9月22日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》。
5.2009年9月29日，公司发布《公司债券上市公告书》，相关公告于2009年9月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司于2009年6月18日召开的2008年度股东大会审议通过了修改公司章程的议案，明确了公司的现金分红政策，即“公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”
本报告期内，公司没有现金分红的利润分配预案。
山西国阳新能股份有限公司
法定代表人:石盛奎
2009年10月27日
证券代码：600348 股票简称：国阳新能 编号：临2009-024
山西国阳新能股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
暨召开2009年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西国阳新能股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2009年10月27日（星期二）上午9:00在北京市法官进修学院第三会议室召开，会议应到董事9人，实到董事7人。公司独立董事邬小蕙女士和独立董事马忠智先生因公出差不能参加本次会议，书面委托公司独立董事刘志远先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长石盛奎先生主持，公司监事以及其他高级管理人员列席了会议。
会议逐项审议并通过了以下议案：
一、公司2009年第三季度报告的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、公司关于阳煤集团财务有限公司增资的议案。
详见公司临2009-026号公告。
董事会在通过此项议案时,关联董事石盛奎先生、白英先生、李宝玉先生和张仁先生回避表决。公司独立董事事前认可并发表独立意见。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
三、公司关于修改《公司章程》有关经营范围相关条款的议案。
根据公司生产经营的实际情况，公司运输部需要为相关单位提供通勤运输以及通勤和排矸车辆修理等服务，所以对《公司章程》有关经营范围的条款相应作如下修改：原《公司章程》第十三条“经依法登记，公司的经营范围是：煤炭生产、洗选加工、销售；电力生产、销售；热力生产、销售；道路普通货物运输；设备租赁；经销汽车及施工机械配件及材料。”建议修改为“经依法登记，公司的经营范围是：煤炭生产、洗选加工、销售；电力生产、销售；热力生产、销售；道路普通货物运输和通勤运输；设备租赁；经销汽车及施工机械配件及材料；汽车修理。”
公司独立董事事前认可并发表独立意见。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、公司关于部分变更公司债券募集资金用途的议案
公司于2009年9月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》上登载的《公司债券募集说明书》中披露本期公司债券募集资金用途为：“本期债券募集资金款项，在扣除必要的发行费用后，用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。”其中5亿元用来偿还银行贷款，剩余部分用来补充公司流动资金。由于在本期公司债券募集资金款项到位前，公司已经以自有资金清偿5亿元银行贷款。根据公司生产经营的实际情况，需要对公司债券募集资金用途进行部分变更。变更后的公司债券募集资金用途为“本期债券募集资金款项，在扣除必要的发行费用后，全部用于补充公司流动资金。”
公司独立董事事前认可并发表独立意见。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
五、公司董事会换届选举的议案
山西国阳新能股份有限公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《山西国阳新能股份有限公司章程》规定, 山西国阳新能股份有限公司第三届董事会提名白英先生、张巨海先生、张仁先生、张思维先生、许文珍先生、孙康先生为山西国阳新能股份有限公司第四届董事会董事候选人；提名马忠智先生、刘志远先生为山西国阳新能股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。
公司独立董事事前认可并发表独立意见。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
以上第三、四、五项等议案需提请公司2009年第二次临时股东大会审议。
六、关于召开2009年第二次临时股东大会的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司召开2009年第二次临时股东大会的通知如下：
（一）会议时间：2009年11月13日（星期五）上午9:00
（二）会议地点：阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心
（三）会议议题
1.审议公司关于修改《公司章程》有关经营范围的议案；
2.审议公司关于部分变更公司债券募集资金用途的议案；
3.审议公司关于申请银行贷款的议案；
4.审议公司董事会换届选举的议案；
5.审议公司监事会换届选举的议案。
公司2009年第二次临时股东大会会议资料将于2009年11月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行全文登载。
（四）与会人员
1.截至2009年11月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.公司董事会邀请的其他人员。
（五）会议登记办法
1.登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件一）。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件二）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件二）。
2.登记时间：2009年11月10日、11日上午9：00－11：00，下午15：00－17：00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。
3.登记地址：山西省阳泉市北大街5号公司证券部。
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件二）办理登记手续。
5.会议联系人：李国基、王平浩
联系电话：0353-7078618、0353-7080590
联系传真：0353-7080589
（六）其他事项
会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
附件：
一、山西国阳新能股份有限公司2009年第二次临时股东大会出席会议回执
二、山西国阳新能股份有限公司2009年第二次临时股东大会授权委托书
三、山西国阳新能股份有限公司第四届董事会董事候选人简历
四、山西国阳新能股份有限公司第四届董事会独立董事候选人简历
五、山西国阳新能股份有限公司独立董事提名人声明
六、山西国阳新能股份有限公司独立董事候选人声明
山西国阳新能股份有限公司董事会
二○○九年十月二十七日
附件一：
山西国阳新能股份有限公司
2009年第二次临时股东大会出席会议回执
截至2009年11月 日,本单位(本人)持有山西国阳新能股份有限公司股票 股，拟参加公司2009年第二次临时股东大会。
股东账户：
股东单位名称或姓名(签字盖章)：
出席人姓名：
身份证号码：
联系电话：
年 月 日
附件二：
山西国阳新能股份有限公司
2009年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席山西国阳新能股份有限公司2009年第二次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票。
如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决： □可以 □不可以
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）
| 序号 | 议 案 | 赞成 | 弃权 | 反对 |
| 1 | 审议公司关于修改《公司章程》有关经营范围的议案 | |||
| 2 | 审议公司关于部分变更公司债券募集资金用途的议案 | |||
| 3 | 审议公司关于申请银行贷款的议案 | |||
| 4 | 审议公司董事会换届选举的议案 | |||
| 5 | 审议公司监事会换届选举的议案 |
委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:
委托人身份证号码:
或营业执照号码: 委托人股东账户:
受托人签名: 受托人身份证号:
委托书有效期限: 委托日期: 年 月 日
附注：
1、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
附件三：
山西国阳新能股份有限公司
第四届董事会董事候选人简历
白 英 先生，52岁，中共党员，硕士研究生，高级会计师。历任原阳泉矿务局五矿副矿长，财务处副处长，原阳泉矿务局副总会计师，阳泉煤业（集团）有限责任公司总会计师。现任山西国阳新能股份有限公司董事、副董事长、总经理，阳泉煤业（集团）有限责任公司党委副书记。
张巨海 先生，57岁，中共党员，硕士研究生，高级经济师。历任原阳泉矿务局总务处处长，副局长。现任阳泉煤业（集团）有限责任公司董事、副总经理、党委常委。
张 仁 先生，53岁，中共党员，大学文化，高级工程师。历任原阳泉矿务局三处副处长，山西宏厦建筑工程有限公司董事长兼总经理。现任阳泉煤业（集团）有限责任公司副总工程师，山西国阳新能股份有限公司董事。
张思维 先生，53岁，中共党员，研究生学历，高级会计师。历任阳泉煤业（集团）有限责任公司财务处成本科科长。现任山西国阳新能股份有限公司财务总监、财务部部长。
许文珍 先生，51岁，无党派人士，研究生学历，律师，审计师，企业法律顾问。历任阳泉煤业（集团）有限责任公司法律部主任、山西国阳新能股份有限公司综合部部长。现任阳泉煤业（集团）有限责任公司法律事务部部长，山西省阳泉市政协副主席。
孙 康 先生，45岁，中共党员，硕士研究生，经济师。历任海南正合集团总办主任,副总经理。现任山西国阳新能股份有限公司董事、安庆大酒店有限责任公司总经理。
附件四：
山西国阳新能股份有限公司
第四届董事会独立董事候选人简历
马忠智 先生，65岁，曾任中国人民银行沈阳市分行副行长、中国人民银行（总行）证券管理办公室副主任、国务院证券委员会办公室副主任、主任、中国证券监督管理委员会党委委员、秘书长；1998年11月至2000年6月任国务院稽查特派员；2000年6月至2007年4月任国务院国有重点大型企业监事会主席。
刘志远 先生，46岁，经济学博士，会计学教授、博士生导师。历任南开大学会计系主任、公司治理研究中心副主任，津劝业独立董事。现任南开大学商学院副院长，四川大通燃气股份有限公司、上海复旦复华科技股份有限公司、天津汽车模具股份有限公司和深圳立讯精密仪器股份有限公司独立董事。主要学术兼职有：全国会计硕士专业学位教育指导委员会委员，中国内部审计协会副会长和学术委员会主任，中国会计学会理事，中国注册会计师协会专业委员会委员，《中国会计评论》副主编等。
附件五：
山西国阳新能股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人山西国阳新能股份有限公司董事会，现就提名马忠智先生和刘志远先生为山西国阳新能股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山西国阳新能股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任山西国阳新能股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合山西国阳新能股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山西国阳新能股份有限公司及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
（五）被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括山西国阳新能股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：山西国阳新能股份有限公司董事会
二○○九年十月十七日
附件六：
山西国阳新能股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人马忠智、刘志远，作为山西国阳新能股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山西国阳新能股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括山西国阳新能股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：马忠智、刘志远
2009年10月17日于山西阳泉
证券代码：600348 股票简称：国阳新能 编号：临2009-025
山西国阳新能股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西国阳新能股份有限公司第三届监事会第十二次会议于2009年10月27日（星期二）下午3:00在北京市法官进修学院第三会议室召开，会议应到监事7人，实到监事6人。公司监事余建全先生因公出差不能参加会议，书面委托公司监事廉贤先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席李彦璧先生主持，公司其他高级管理人员列席了会议。
会议逐项审议并通过了以下议案：
一、公司2009年第三季度报告的议案。
公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定和相关要求，对公司2009年第三季度报告及摘要进行了认真的审核，现提出如下审核意见：
1、公司2009年第三季度报告和摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2009年第三季度报告和摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2009年第三季度报告和摘要的编制人员和审议人员有违反保密规定的行为。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
二、公司关于修改《公司章程》有关经营范围相关条款的议案。
根据公司生产经营的实际情况，公司运输部需要为相关单位提供通勤运输以及通勤和排矸车辆修理等服务，所以对《公司章程》有关经营范围的条款相应作如下修改：原《公司章程》第十三条“经依法登记，公司的经营范围是：煤炭生产、洗选加工、销售；电力生产、销售；热力生产、销售；道路普通货物运输；设备租赁；经销汽车及施工机械配件及材料。”建议修改为“经依法登记，公司的经营范围是：煤炭生产、洗选加工、销售；电力生产、销售；热力生产、销售；道路普通货物运输和通勤运输；设备租赁；经销汽车及施工机械配件及材料；汽车修理。”
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
三、公司关于变更债券募集资金用途的议案
公司于2009年9月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》上登载的《公司债券募集说明书》中披露本期公司债券募集资金用途为：“本期债券募集资金款项，在扣除必要的发行费用后，用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。”其中5亿元用来偿还银行贷款，剩余部分用来补充公司流动资金。由于在本期公司债券募集资金款项到位前，公司已经以自有资金清偿5亿元银行贷款。根据公司生产经营的实际情况，需要对公司债券募集资金用途进行部分变更。变更后的公司债券募集资金用途为“本期债券募集资金款项，在扣除必要的发行费用后，全部用于补充公司流动资金。”
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
四、公司监事会换届选举的议案
山西国阳新能股份有限公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《山西国阳新能股份有限公司章程》规定, 山西国阳新能股份有限公司第三届监事会提名李彦璧先生、廉贤先生、余建全先生和吴景厚先生为山西国阳新能股份有限公司第四届监事会由股东代表选任的监事候选人；与通过公司职工代表大会选举产生的职工监事尹爱先生、任玉明先生和周瑞福先生组成山西国阳新能股份有限公司第四届监事会。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
以上第二、三、四项等议案需提请公司2009年第二次临时股东大会审议。
五、关于召开2009年第二次临时股东大会的议案。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
附件：
一、山西国阳新能股份有限公司第四届监事会监事候选人简历
山西国阳新能股份有限公司监事会
二〇〇九年十月二十七日
附件一：
山西国阳新能股份有限公司
第四届监事会监事候选人简历
李彦璧 先生，57岁，中共党员，硕士研究生，高级政工师。历任原阳泉矿务局局党委办公室副主任、主任，阳泉煤业（集团）有限责任公司四矿党委书记。现任阳泉煤业（集团）有限责任公司党委副书记、纪委书记，山西国阳新能股份有限公司监事会主席。
廉 贤 先生，52岁，中共党员，硕士研究生，高级会计师。历任原阳泉矿务局财务处副处长、处长，阳泉煤业（集团）有限责任公司副总会计师兼财务部部长。现任阳泉煤业（集团）有限责任公司总会计师，山西国阳新能股份有限公司监事。
余建全 先生，53岁，中共党员，大学本科，高级政工师。历任阳泉煤业（集团）有限责任公司办公室副主任、主任。现任阳泉煤业（集团）有限责任公司党委组织部部长、直属机关党委书记，山西国阳新能股份有限公司监事。
吴景厚 先生，56岁，中共党员,大专文化，会计师。历任阳泉煤业（集团）有限责任公司财务处科长、副处长。现任阳泉煤业（集团）有限责任公司审计部部长，山西国阳新能股份有限公司监事。
尹 爱 先生，46岁，中共党员，硕士研究生，高级经济师，历任阳泉煤业（集团）有限责任公司党委组织部副部长、直属机关党委副书记、纪委书记，华越机械公司副董事长、党委书记。现任山西国阳新能股份有限公司一矿党委书记。
任玉民 先生，50岁，中共党员，大学文化，高级经济师，历任阳泉煤业（集团）有限责任公司选运处珠海公司、电煤公司经理、煤质中心主任。现任山西国阳新能股份有限公司二矿党委书记。
周瑞福 先生，57岁，中共党员，大学文化，机电工程师，历任阳泉煤业（集团）有限责任公司发供电分公司总经理，公司发供电分公司党委书记。现任公司监事，公司发供电分公司总经理。
证券代码：600348 股票简称：国阳新能 编号：临2009-026
山西国阳新能股份有限公司关于对阳煤集团
财务有限公司增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●山西国阳新能股份有限公司拟按原出资比例对阳煤集团财务有限公司增资8000万元，共计出资20000万元，占阳煤集团财务有限公司注册资本金的40%。
●本次交易构成关联交易,本次董事会会议审议该项议案时,关联董事回避表决。
●本次关联交易有利于拓宽筹资渠道，为公司长远发展提供了资金保障。
一、关联交易的基本情况
为加强公司资金管理，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低资金使用成本，山西国阳新能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通过决议，同意公司与阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）等几家股东共同投资组建阳煤集团财务有限公司（暂定名，最终以有关主管部门批准的名称为准，以下简称“财务公司”）。
财务公司注册地为山西省阳泉市，注册资本金30000万元。其中，阳煤集团出资15000万元，出资比例为50%；公司出资12000万元，出资比例为40%；山西三维集团股份有限公司出资3000万元，出资比例为10%。公司出资由自有资金解决。
在设立财务公司报有关主管部门批准过程中，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》“从事成员单位产品消费信贷，买方信贷以及融资租赁业务的，注册资本金不得低于5亿元人民币”的规定，需对财务公司进行增资。公司拟按照原出资比例对财务公司增资8000万元，共计出资20000万元，占财务公司注册资本金的40%。
根据中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》有关规定，公司本次投资构成了关联交易行为。公司于2009年10月27日召开的第三届董事会第二十三次会议对该事项进行了审议表决，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。根据《公司章程》关于董事会对外投资和关联交易决策权限的规定，此项投资额在公司最近一期经审计净资产总额的百分之五以下，此议案不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）阳泉煤业（集团）有限责任公司
注册地址：山西省阳泉市北大西街5号
法定代表人：任福耀
注册资本：758,037.23万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工、煤层气开发、建筑安装、勘察设计、物资供销、铁路公路运输、煤气、电力生产、仓储服务、房地产经营、矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作、印刷、消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理、种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢建、服装的出口。进口本企业生产、可研所需的原辐材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁、制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）
（二）山西三维集团股份有限公司
注册地址：山西三维集团股份有限公司
法定代表人：卢辉生
注册资本：46926.46万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：化工产品、化纤产品及焦炭的生产、销售及出口贸易等。
三、关联交易的主要内容
在设立财务公司报有关主管部门批准过程中，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》“从事成员单位产品消费信贷，买方信贷及融资租赁业务的，注册资本金不得低于5亿元人民币”的规定，需对财务公司进行增资。公司拟按照原出资比例对财务公司增资8000万元，共计出资20000万元，占财务公司注册资本金的40%。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）成员单位间可以实现内部结算，有利于加快资金周转速度，降低结算费用；
（二）利用成员单位内部的闲置资金，为成员单位内部或外部提供融资服务，提高资金使用效益；
（三）利用资金拆借、向商业银行借款、融资租赁、发行债券等金融手段和金融工具，扩大筹资渠道，满足成员单位资金需求；
（四）可以为成员单位提供经济咨询、财务顾问等服务。
根据公司的战略规划，日后生产项目的建设需要资金支持。投资财务公司，使其为公司提供长期稳定、有力的资金支持，可以进一步保障公司战略目标的实现，有利于实现公司多元化投资，培育新的利润增长点，拓宽筹资渠道，降低资金成本，提升财务管理水平和资本运营能力。
五、审议程序
（一）公司于2009年10月27日召开的第三届董事会第二十三次会议对该事项进行了审议表决。
（二）独立董事事前认可和发表的独立意见情况
公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前事前审核，并出具独立意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。董事会的表决程序符合《 公司法》、《 上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的有关规定。
六、备查文件
（一）山西国阳新能股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议
（二）独立董事意见
特此公告。
山西国阳新能股份有限公司董事会
二〇〇九年十月二十七日