§5 刊载三季度报告
三季度报告全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本行网站(www.bankcomm.com),投资者欲了解详细内容，应仔细阅读本集团三季度报告全文。根据国际财务报告准则编制的2009年三季度业绩公告同时刊载于香港联交所网站（www.hkexnews.hk）及本行网站（www.bankcomm.com），供投资者参阅。
交通银行股份有限公司
董事长：胡怀邦
2009年10月28日
股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：临2009—021
交通银行股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本行”）及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
交通银行第五届董事会第十八次会议于2009年10月28日在上海召开。会议由胡怀邦董事长主持。出席会议应到董事18名，亲自出席董事14名，委托出席董事4名，其中：王冬胜董事和史美伦董事分别书面委托李家祥独立董事出席会议并代为行使表决权，冀国强董事书面委托张冀湘董事出席会议并代为行使表决权，雷俊董事书面委托胡怀邦董事长出席会议并代为行使表决权。6名监事以及部分高管列席会议。与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《交通银行股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
一、关于交通银行2009年三季度业绩报告的决议
同意按照有关监管规定予以公开披露。
（同意18票，反对0票，弃权0票）
二、关于续聘李军先生为交通银行行长的决议
同意继续聘任李军先生为交通银行行长。
6名独立董事对续聘李军先生为交通银行行长发表如下独立意见：同意。
（同意17票，反对0票，弃权0票。李军董事因与本议案有利害关系，回避表决）
三、关于与汇丰银行合资发起设立信用卡公司的决议
会议审议批准了《关于与汇丰银行合资发起设立信用卡公司的议案》。本次发起设立尚待相关监管部门批准。
6名独立董事对与汇丰银行合资发起设立信用卡公司发表如下独立意见：同意。
（同意16票，反对0票，弃权0票。王冬胜董事和史美伦董事因与本议案有利害关系，回避表决）
详见本行发布的关联交易公告。
四、关于增资交银金融租赁有限责任公司的决议
同意本行向交银金融租赁有限责任公司（“交银租赁”）增加投资人民币20亿元，用于补充其资本金。本次增资完成后，交银租赁注册资本金由20亿元变更为40亿元。并授权高级管理层具体办理与本次增资相关的各项事宜。
本次增资事项尚待相关监管部门批准。
（同意18票，反对0票，弃权0票）
五、关于发起设立交通银行（英国）有限公司的决议
本次发起设立事项尚待相关监管部门批准。
（同意18票，反对0票，弃权0票）
六、关于发起设立安吉交银村镇银行股份有限公司的决议
本次发起设立方案尚待相关政府及监管部门批准。
（同意18票，反对0票，弃权0票）
七、关于变更固定资产会计政策的决议
会议审议批准了《关于变更固定资产会计政策的议案》，同意自编制本集团2009年年度财务报告开始，将国际财务报告准则报表中固定资产会计政策由重估法变更为成本法，同时对以前年度的财务报告进行相应的追溯调整。
变更后，本集团2008年国际准则财务报告净利润将增加人民币1.31亿元，占变更前净利润的0.46%；股东权益减少人民币44.95亿元，占变更前股东权益的3.00%；资产总额减少人民币46.98亿元，占变更前资产总额的0.18％。
上述变更对中国准则财务报告没有影响。
（同意18票，反对0票，弃权0票）
此次国际财务报告准则的会计政策变更后，本行已披露的2008年度报告中“中国会计准则与国际财务报告准则财务信息差异调整表”调整变更如下：
（人民币百万元）
| 本集团 | 归属于母公司股东 | |||
| 2008年12月31日 净资产 | 2008年度净利润 | 2008年12月31日 净资产 | 2008年度净利润 | |
| 按国际财务报告准则编制 | 145,600 | 28,621 | 145,167 | 28,524 |
| 1、转让给信达资产管理公司的不良贷款交易产生的差异 | 104 | （225） | 104 | （225） |
| 2、其他 | （50） | 90 | （50） | 90 |
| 3、上述差异的所得税影响 | （12） | 34 | （12） | 34 |
| 按中国会计准则编制 | 145,642 | 28,520 | 145,209 | 28,423 |
特此公告
交通银行股份有限公司董事会
二○○九年十月二十八日
证券代码：601328 证券简称：交通银行 编号：临2009-022
交通银行股份有限公司关联交易公告
特别提示
交通银行股份有限公司（“本行”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
根据本行与香港上海汇丰银行有限公司（“汇丰银行”）于2004年签署的《信用卡业务合作协议》相关约定，本行与汇丰银行拟于近期签署《信用卡公司合资经营合同》，以现金出资方式合资设立一家信用卡公司，注册资本为人民币25亿元，本行占80%股权，汇丰银行占20%股权。
●关联人回避事宜
本行第五届董事会第十八次会议审议此项关联交易事项时，关联董事王冬胜先生、史美伦女士已回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
合资公司的成立将促进本行的战略转型，提高盈利能力和综合竞争力。
一、关联交易概述
本行与汇丰银行于2004年8月18日签署了《信用卡业务合作协议》。该协议约定，双方在本行内部组建一个独立的业务单元（属本行内部的一个职能部门，不是法人或法人的分支机构或子公司），在中国内地经营发行贷记卡、准贷记卡和提供人民币无担保消费金融产品和服务的业务。该协议还就两行合作业务单元的经营管理机制，以及与双方信用卡业务合作相关的其他事宜进行了约定。同时，该协议就进一步组建信用卡合资企业作出了相关安排。
本行与汇丰银行拟于近期签署《信用卡公司合资经营合同》。该合同将就合资组建信用卡公司的相关安排，包括但不限于信用卡公司的名称、经营范围、注册资本、股权结构、组织架构，以及与信用卡公司经营管理和双方合资安排相关的其他事宜进行约定。该合同在股权结构、入股价、合资公司架构等方面对《信用卡业务合作协议》的相关约定有所变更，以符合现行国家法律和监管规定，以及双方信用卡业务合作的实际。该合同将完全覆盖和取代《信用卡业务合作协议》中关于组建信用卡合资企业的相关安排。
（二）与本行关联关系
汇丰银行实益持有以及通过其子公司间接持有本行19.15%股份，为本行的第二大股东，根据上市规则，本次交易构成了本行关联交易。
依据2008年12月31日经审计的净资产测算，本次对外投资人民币20亿元占约本行净资产的1.37%，根据股票上市规则，不需要股东大会审批。
（三）董事会审议情况
本行第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于与汇丰银行合资发起设立信用卡公司的议案》，并授权本行高级管理层具体办理与本次发起设立相关的各项事宜。本次董事会上，关联董事王冬胜先生和史美伦女士已回避表决。
本次发起设立信用卡公司事项需要监管机构批准。
二、关联方介绍
关联方名称：香港上海汇丰银行有限公司
注册地址：香港皇后大道中1号汇丰银行大厦。
股本：224.94亿港元
主要业务：在亚太地区提供全面的本土与国际银行服务，以及相关金融服务。
公司简介：汇丰银行于1865年在香港和上海成立，是汇丰集团的创始成员和集团在亚太区的旗舰，亦是香港特别行政区最大的本地注册银行及三家发钞银行之一。汇丰集团是世界规模最大的银行及金融服务机构之一。汇丰银行及各附属公司透过设在亚太地区19个国家和地区的910家分行和办事处，以及设在全球另外6个国家和地区约20家分行和办事处，为世界各地需要理财及财富管理服务的客户提供全面个人、工商与企业银行及有关金融服务。汇丰银行及各附属公司共聘有65,500名职员。
内地投资情况：汇丰银行143年来从未间断在内地的服务，是在内地投资最多的外资银行之一，入股内地中资金融机构及为自身发展的总投资已超过50亿美元，除持有本行19.15%的股份外，还持有平安保险16.80%的股份、上海银行8%的股份，并在上海设有一家从事外汇批发业务的分行。另外，由汇丰银行全资拥有的汇丰银行(中国)有限公司(“汇丰中国”)作为首批本地注册的外资法人银行，于2007年4月2日正式开业，其前身是汇丰银行的原中国内地分支机构。目前，汇丰中国在内地设有90个网点，其中20家分行设于北京、郑州、成都、重庆、大连、东莞、广州、杭州、宁波、青岛、上海、沈阳、深圳、苏州、天津、武汉、厦门、西安、济南和长沙；另有70家支行设于北京、成都、重庆、大连、广州、杭州、青岛、上海、深圳、苏州、天津、武汉、厦门、西安和沈阳。
2008年度，汇丰银行实现净利润549.80亿港元，2008年12月31日的资产总额为42,603.56亿港元，负债为40,438.70亿港元，净资产为2,164.86亿港元，资本充足率为13.40%，核心资本充足率为10.30%。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：交通银行汇丰太平洋信用卡有限公司（暂定）。
2、注册资本：人民币25亿元。
3、业务范围：经营信用卡业务和基于信用卡的无担保消费金融产品和服务。
4、注册地：上海市。
5、出资人：由本行与汇丰银行合资发起设立。其中：本行占80%股权，以平价出资，出资金额人民币20亿元；汇丰银行占20%股权，以溢价出资，出资金额人民币11.58亿元。
信用卡公司将设立董事会、监事会和高级管理层。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据本行与汇丰银行于2004年签署的《信用卡业务合作协议》约定，双方合资的卡公司一旦成立：
1、本行入股价=注册资本x本行在卡公司的股权比例x 1.0。
2、汇丰银行入股价=注册资本x汇丰银行在卡公司的股权比例x1.30（汇丰银行股权比例≤49%的情况下）。
双方充分考虑：（1）现今的市场环境与2004年已完全不同；（2）双方合作的卡中心的快速发展已大大超出2004年时的预料，双方为支持卡中心发展投入了大量人力、物力和资金，且未来中国信用卡市场的巨大发展潜力，最终同意遵循市场化原则，根据独立中介机构对卡中心资产评估价值的基础上,经双方专家组充分论证并达成共识，确定卡公司成立时注册资本为人民币25亿元，其中本行以平价出资20亿元，占80%股权；汇丰银行以溢价出资11.58亿元，占20%股权。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对本行的影响情况
本行董事会认为信用卡公司的成立是符合中国信用卡产业发展的趋势，通过公司化模式运作，将有利于借助现代公司治理制度，引进汇丰银行资本和吸引优秀的信用卡经营管理人才，有效提升本行信用卡业务的自主运行能力，在业务决策、人才管理、资本补充、风险控制、资金获取等方面建立更具灵活性和自主性、更加市场化和专业化的机制，形成自我发展的良性循环，从而进一步促进业务发展，提高盈利能力，为股东创造更大价值。同时，也是本行积极履行上市招股书中对广大投资者的郑重承诺。
六、本年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易
本行与汇丰银行及附属公司在日常银行业务过程中，从事的交易主要包括存款业务、资金拆借、买卖债券、买卖货币市场工具、外币交易、掉期及期权交易、保理及由汇丰银行担保的第三方贷款等，为规管该等持续关联交易，本行与汇丰银行于2005年6月1日订立了银行同业交易总协议。根据两地上市规则要求，2008年6月16日，双方同意按相同的条款及条件将原协议期限延长三年，以继续从事双方在银行同业交易总协议项下进行的持续关联交易。上述信息已于2008年6月17日分别在香港联交所网站www.hknews.hk和上海证交所网站www.sse.com.cn发布。本行一直遵守上述规定。
本年初至2009年9月30日，本行与汇丰银行的日常关联交易情况为：
1、本行存放及拆放汇丰银行款项余额合计为人民币2.21亿元，相应形成的利息收入为人民币1,900万元。
2、汇丰银行在本行存放及拆入款项余额合计为人民币23.75亿元，相应的利息支出为人民币900万元。
3、本行投资汇丰银行发出的证券余额为人民币12.11亿元，相应的利息收入为人民币800万元。
4、衍生金融工具公允价值为人民币-1.28亿元
七、独立董事的意见
本行第五届董事会独立董事谢庆健先生、Ian R.Wilson先生、 Thomas J.Manning先生、陈清泰先生、李家祥先生和顾鸣超先生对本行与汇丰银行共同出资设立信用卡公司事项发表独立意见，具体内容如下：
信用卡公司的成立有利于推进交行信用卡业务发展和零售业务转型，同时，本次发起设立方案作为关联交易，符合相关法律法规和交行章程的规定，定价公允，不存在损害交行及交行全体股东利益的情况。
八、备查文件目录
1、本行第五届董事会第十八次会议决议。
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
交通银行股份有限公司
2009年10月28日