中油吉林化建工程股份有限公司
第三届董事会第十九次
会议决议公告暨召开2009年度
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中油吉林化建工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议通知于2009年10月23日发出，于2009年10月28日以通讯方式召开。本次会议应到董事10名，实到10名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《中油吉林化建工程股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过《关于公司董事、高级管理人员辞职的议案》
鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（“重大资产重组”）事宜已于2009年9月27日获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准，公司经营范围及股权结构将发生重大变化。根据相关交易协议的约定，公司董事长范喜哲，副董事长陶树森（兼总经理），董事郭毅伟、贾宝（兼常务副总经理）、邵金声（兼副总经理）、夏秀娣，独立董事鲁志强、秦玉文、王伟、王和春，财务总监王涛（兼副总经理），董事会秘书赵铭，总工程师关一卓（兼副总经理），副总经理郑光伟、李彦海、安文豪、吴东、文春明，向公司董事会提出辞呈。
上述辞职申请于下一任董事、高级管理人员就任时生效，在此之前，公司现任董事、高级管理人员仍应依照法律法规和《公司章程》的规定，履行职责。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交临时股东大会审议。
二、审议通过《关于董事会改选的议案》
鉴于公司重大资产重组事宜已获得中国证监会核准，结合公司目前状况，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定及相关交易协议的约定，需对公司董事会进行改选，公司董事会同意提名杜建华、马进、赵戌林、王雁琳、宫来喜、杨培雄、康真如等7人为第四届董事会非独立董事候选人，张继武、张宏久、李玉敏、李志强等4人为第四届董事会独立董事候选人。经股东大会审议通过，改选出的董事于重大资产重组交割日就任。
上述独立董事候选人与本公司或本公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系，其本人及其近亲属与公司不存在利益往来或者利益冲突，不持有公司股份，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关政府部门的处罚和证券交易所的公开谴责，其具备《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》规定的任职资格。
独立董事提名人已就独立董事候选人的任职资质、专业经验和职业操守等事项发表《独立董事提名人专项说明》，独立董事候选人已分别签署《独立董事候选人声明》。（董事候选人简历、《独立董事提名人专项说明》、《独立董事候选人声明》见附件1、附件2、附件3）
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交临时股东大会审议。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定和办理重大资产重组交割相关事宜的议案》
鉴于公司重大资产重组事宜已获得中国证监会核准，根据相关交易协议的约定，特提请股东大会授权董事会决定及全权办理与重大资产重组交割有关的法律手续，交割手续的办理以之后的相关董事会决议公告内容为准。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交临时股东大会审议。
四、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
鉴于公司重大资产重组事宜已获得中国证监会核准，结合公司目前状况，拟对《公司章程》部分条款进行如下修订：
第十条：
原章程：“本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理和总工程师。”
现修订为：“本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。”
第九十六条：
原章程：“董事会由十名董事组成，设董事长一人、副董事长一人。”
现修订为：“董事会由十一名董事组成，设董事长一人、副董事长一人。”
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交临时股东大会审议。
五、审议通过《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2009年11月13日在吉林省吉林市龙潭区遵义东路31 号公司205 会议室召开公司2009年度第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，股权登记日为2009年11月6日。具体事宜如下：
（一）召开会议基本情况
1.召集人：公司董事会
2.召开时间：2009年11月13日（星期五）上午9：00时
3.召开地点：吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号公司205会议室
4.召开方式：现场投票
（二）会议审议事项
1.审议《关于公司董事辞职的议案》
2.审议《关于董事会改选的议案》
3.审议《关于公司监事辞职的议案》
4.审议《关于监事会改选的议案》
5.审议《关于提请股东大会授权董事会决定和办理重大资产重组交割相关事宜的议案》
6.审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
（三）会议出席对象
1.截止2009年11月6日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。
2.公司董事、监事及高级管理人员。
3.因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件四）。
（四）会议登记办法
1.登记时间：2009年11月12日（星期四）上午8:00—11：30、下午13：00—16:30
2.登记地址：吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号本公司董事会秘书室
3.登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2009年11月12日下午16：30）。
（4）联系方式：
联系人：赵铭、佟艳萍
电话：（0432）3974080 3993300
传真：（0432）3993460
邮编： 132021
（5）参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
中油吉林化建工程股份有限公司
董事会
2009年10月28日
附件一：
非独立董事候选人简历
杜建华，男，汉族，1960年9月出生，在职研究生毕业，高级会计师。1984年8月参加工作，历任山煤集团财务科副科长、财务处副处长、财务部经理、山西鸿昕焦化有限公司经理兼鸿昕焦化厂厂长、晋城公司经理兼党支部书记、山煤集团总经理助理兼财务处处长、总会计师兼智波交通运输设备（中外合资）有限公司董事长。现任山煤集团董事长、党委书记。
马进，男，汉族，1962年11月出生，在职研究生毕业，工程硕士，高级经济师。1983年9月参加工作，历任十三冶建设公司干事、山西省交通厅干部学校教师、山西省政府经济咨询委办公室科长、省政府办公厅主任科员、副处级秘书、正处级秘书，中国煤炭博物馆党委委员、副馆长，山煤集团副总经理、党委副书记。现任山煤集团副董事长、总经理、党委委员。
赵戌林，男，汉族，1957年9月出生，研究生学历，高级工程师。1972年12月参加工作，历任大同矿务局忻州窑矿工程师、科长，霍州矿务局曹村矿副书记、矿长、辛置矿矿长、霍州矿务局副局长。现任山煤集团董事、副总经理、党委副书记。
王雁琳，女，汉族，1964年12月出生，大学学历，高级经济师。1986年7月参加工作，历任太原市农牧局人事科科员、山煤集团人事处副处长、党委工作部副部长、人力资源部部长、总经理助理兼人力资源部部长。现任山煤集团董事、工会主席、党委委员。
宫来喜，男，汉族，1960年2月出生，在职本科毕业，采煤高级工程师。1981年8月参加工作，历任古交指挥部施工处副处长，山西焦煤集团屯兰矿副矿长，山西焦煤集团西山煤矿总公司多经管理局副局长、多种经营总公司副总经理、党委委员，山西焦煤集团西山白家庄矿业有限责任公司董事长、总经理、党委委员。现任山煤集团董事、副总经理、党委委员。
杨培雄，男，汉族，1969年12月出生，大学本科毕业，会计师。1993年7月参加工作，历任山煤集团秦皇岛公司财务科长，山煤集团财务处副处长、资金管理部部长，山煤集团总经理助理。现任山煤集团总会计师。
康真如，女，汉族，1966年11月出生，大学本科毕业，律师。1987年参加工作，历任山煤集团企业管理部副部长，山煤集团总经理助理兼法律事务部部长、绩效部部长。现任山煤集团总法律顾问。
独立董事候选人简历
张继武，男，汉族，出生于1945年9月18日，山东省莒南县人，大学学历，高级经济师，中共党员。1968年在山东新汶矿务局孙村煤矿参加工作后，历任煤炭工业部政策研究室处长、国家能源部政策法规司处长、煤炭工业部企业改革司副司长、国家经贸委企业改革司副司长、国务院国资委企业改组局副局长。2006年至今，任神华集团有限责任公司顾问，郑州煤电独立董事。多年来一直从事能源、煤炭行业管理工作，在经济政策研究、企业改革、企业重组、资本运作、产权管理等专业领域发表有多篇著作，取得了较为显著的成就。
张宏久，男，1954年6月出生，硕士研究生，历任北京大学法律系教师，中信律师事务所律师，北京市公诚律师事务所主任，中华全国律师协会金融证券专业委员主任，中华全国律师协会理事，北京律师协会常务理事，中国民生银行股份有限公司独立监事。现任中华全国律师协会常务理事，中华全国律师协会金融证券专业委员会副主任，中华全国律师协会国际业务与WTO事务委员会副主任，中华全国律师协会外事委员会副主任，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，全国工商联并购公会理事，英国皇家御准仲裁员协会特许仲裁员，中信证券股份有限公司独立董事，中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司独立董事。
李玉敏，男， 1958年9月出生，山西翼城人，经济学硕士，现任山西财经大学会计学院会计学教授，硕士研究生导师，MBA导师。社会兼任中国会计学会企业会计准则专业委员会委员，山西大学商务学院客座教授，山西省高级会计师评审委员会专家、评委，山西省会计专业技术资格考试办公室专家，山西省会计准则实施工作组专家，西山煤电、美锦能源独立董事。
李志强，男，1963年10月出生，江苏省丰县人，博士，教授，博士生导师，现任山西大学经济与工商管理学院院长，山西大学MBA教育中心主任，山西大学中国中部发展研究中心主任。 社会兼职：山西省第十届人大常委会委员，山西省第十届政协委员，中共山西省委联系的“省级高级专家”， 中共太原市委市政府科技顾问。山西省学位委员会学科评议组成员工商管理组成员，山西省高校（职称）高评委经济学科组成员。教育部人文社会科学研究项目评审专家，中国管理现代化研究会理事，中国管理科学学会常务理事，太原天龙集团股份公司独立董事等。
附件二：
独立董事提名人专项说明
公司董事会现就提名张继武、张宏久、李玉敏、李志强为第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受上海证券交易所的处分。
提名人：中油吉林化建工程股份有限公司
董事会
2009 年10月28日
附件三：
独立董事候选人声明
张继武、张宏久、李玉敏、李志强，作为公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与中油吉林化建工程股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张继武、张宏久、李玉敏、李志强
2009 年10月28日
附件四：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席中油吉林化建工程股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并全权代为行使表决权。
委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：
股票简称：中油化建 股票代码：600546 公告编号：临2009-036
中油吉林化建工程股份有限公司
第三届监事会第十二次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第三届监事会第十二次会议通知于2009年10月23日发出，于2009年10月28日以通讯方式召开。本次会议应到监事7名，实到7名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《中油吉林化建工程股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
一、审议通过《关于公司监事辞职的议案》
鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（“重大资产重组”）事宜已于2009年9月27日获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准，公司经营范围及股权结构将发生重大变化。根据相关交易协议的约定，公司监事会主席盖文国，监事田世宝、张志刚、袁晓静、张少彬、于金华、徐峰，向公司监事会提出辞呈。
上述辞职于改选出的监事于重大资产重组交割日就任时生效，在此之前，公司现任监事仍应依照法律法规和《公司章程》的规定，履行职责。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交临时股东大会审议。
二、审议通过《关于监事会改选的议案》
鉴于公司重大资产重组事宜已获得中国证监会核准，结合公司目前状况，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定及相关交易协议的约定，需对公司监事会进行改选，现提名郭永兴、乔春光、李苏龙、王松涛等4人为第四届监事会非职工监事候选人。经股东大会审议通过，改选出的监事于重大资产重组交割日就任，职工监事将在重大资产重组交割日后通过职工代表大会产生并与股东大会审议通过的改选出的监事组成第四届监事会。（监事候选人建简历见附件）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交临时股东大会审议。
中油吉林化建工程股份有限公司
监事会
2009年10月28日
附件：
监事候选人简历
郭永兴，男，汉族，1954年9月出生，大学学历，高级政工师。1970年12月参加工作，历任武警山西总队秘书处处长、政治部党委委员、政治部机关支部副书记、武警太原市支队副政委、纪委书记，山煤集团纪委书记兼人事处长、监事会主席。现任山煤集团纪委书记。
乔春光，男，汉族，1960年3月出生，硕士研究生学历，高级经济师。1983年8月参加工作，历任冶金工业部经济研究中心编辑部主任、冶金工业部部长办公室处级秘书。现任山煤集团董事、副总经理、党委委员。
李苏龙，男，汉族，1964年1月出生，在职硕士研究生毕业，高级工程师。1987年7月参加工作，历任晋城矿务局凤凰山中学老师，晋城矿务局凤凰山矿技术员、副队长、队长，晋城煤业集团凤凰山矿原煤井副总工长、凤凰山矿副矿长、矿长、赵庄矿矿长，晋城煤业集团副总工程师兼人力资源管理中心主任。现任山煤集团总工程师、党委委员。
王松涛，男，汉族，1970年4月出生，在职本科毕业，会计师，高级营销师。1986年10月参加工作，历任大同市姜家湾矿会计，总参管理局大同二矿会计，大同市杏儿沟煤矿运销科科长、副经理，山煤集团大同有限公司副经理、经理。现任山煤集团副总经理。