2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的说明 |
| 独立董事 | 吴红兵 | 因公出差，请假。 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人徐征、主管会计工作负责人刘国林及会计机构负责人（会计主管人员）丁钢声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 20,714,910,502.00 | 19,029,587,394.00 | 8.86 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 3,973,671,152.00 | 3,779,697,346.00 | 5.13 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 5.52 | 5.25 | 5.14 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 1,941,124,423.00 | 6,479.61 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 2.70 | 6,479.61 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 133,103,048.00 | 284,659,921.00 | 9.06 |
| 基本每股收益(元) | 0.185 | 0.396 | 9.09 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | — | 0.249 | — |
| 稀释每股收益(元) | 0.185 | 0.396 | 1.32 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 3.35 | 7.16 | 增加0.18个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 1.00 | 4.50 | 减少0.22个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | 1,985,225 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 131,049,900 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 2,515,691 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 5,326,169 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -4,818,151 |
| 少数股东权益影响额 | -7,608,293 |
| 所得税影响额 | -22,681,857 |
| 合计 | 105,768,684 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 103,129 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 上海建工（集团）总公司 | 38,896,020 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF) | 13,721,431 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 | 3,299,982 | 人民币普通股 |
| 交通银行－鹏华中国 50 开放式证券投资基金 | 2,999,971 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 2,480,625 | 人民币普通股 |
| 交通银行－普天收益证券投资基金 | 1,499,933 | 人民币普通股 |
| 马丽 | 1,450,000 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 | 980,312 | 人民币普通股 |
| 孙林 | 900,000 | 人民币普通股 |
| 陈培庆 | 800,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、应收票据比年初减少55.55%，主要是由于本期已有部分票据到期收回；
2、交易性金融资产增加,是期末公司及所属子公司认购尚未能上市交易的新股成本金额；
3、预付账款比年初增长190.55%,主要是所属子公司一建和四建及七建预付给一钢贸易公司、西本钢材贸易公司及宵龙钢材公司的钢材款；
4、其他应收款比年初增长37.07%，是由于所属子公司合同额增加而使投标押金及施工保证金增加所致；
5、一年内到期的非流动资产比年初减少100％，是当期中环线公司收回相应的资金；
6、其他流动资产减少100％，是公司收回了委托贷款的本金；
7、可供出售金融资产增加52.54％，是因为所属子公司所持有的限售法人股的公允价值升值所致；
8、长期应收款比年初增长278.32％，由于本公司投资设立的BT项目公司本期发生的项目建设费用；
9、在建工程比年初增长6287.28％，主要是股份公司本期支付购买办公用房的预付款；
10、长期待摊费用比年初增长39.68％，主要是所属子公司上海七建新增的固定资产改良支出所致；
11、短期借款比年初增长873.95％，主要是所属子公司上海七建的投资单位于本期增加短期借款所致；
12、应付票据增加，是所属子公司上海七建、上海一建开列支付材料、分包费用的商业承兑汇票；
13、应交税费比年初增加39.22％，主要是本期计提的应缴纳企业所得税；
14、专项应付款比年初增长2727.97％，主要是所属子公司上海一建、上海四建于本期收到动拆迁补偿款项；
15、递延所得税负债比年初增长90.67％，主要是由于子公司所持有的限售法人股的市值升值所致；
16、营业收入、营业成本、营业税金及附加比上年同期分别增长44.26％、45.12％、32.93％，是由于生产规模的扩大所致；
17、财务费用比上年同期降低了308.48％，主要是公司货币资金存量增加，使公司的利息收入相应增加；
18、资产减值损失比上年同期增长158.49％，主要是公司按规定计提坏帐准备所致；
19、投资收益比上年同期减少77.81％，主要是由于上年同期收到地铁南站公司的转让收益3299.40万元，而本期没有,另外东方证券比上年同期分红减少1027万元。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司于2009年7月1日申请连续停牌30天，启动了重大资产重组工作，拟以非公开发行股份方式购买控股股东上海建工（集团）总公司核心资产。公司股票已于7月31日复牌交易。期间，公司披露了重大资产重组预案及其他相关公告（详见公司7月31日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告）。10月12日公司召开董事会审议通过了本次重大资产重组的交易报告书（草案）和其他相关议案，并在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站作了相关公告。10月28日，公司召开临时股东大会审议通过了本次重大资产重组相关议案，决议同意向中国证监会报送相关材料，申请核准本次重大资产重组方案。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司控股股东上海建工（集团）总公司在股权分置改革过程中承诺如下事项：
（1）在24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。在前项承诺期期满后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占上海建工股份有限公司股份总数的比例不超过5%。
（2）至少在4年内保持对上海建工股份有限公司的绝对控股（持股比例保持在51%以上）。
截至本报告披露，上海建工（集团）总公司严格履行了该承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本公司已在《公司章程》中规定了现金分红政策，并于2009年6月23日完成了2008年度利润分配工作。
上海建工股份有限公司
法定代表人:徐征
2009年10月28日
证券代码:600170 股票简称：上海建工 编号: 临2009-035
上海建工股份有限公司2009年
第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要内容提示
●本次会议没有否决或修改提案的情况
●本次会议没有新提案提交表决
二、会议召开和出席情况
上海建工股份有限公司2009年第一次临时股东大会于2009年10月28日上午9:00在上海浦东新区福山路33号公司四楼第二会议室召开。会议由公司董事会召集，由董事长徐征先生主持。公司股东和股东代理人、公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师、公司聘请的中介机构代表出席或列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会议的有效表决股东及股东代理人共57人，代表股份406,348,008股;参加网络投票的流通股东和股东代表共276人，代表股份28,717,638股，占公司总股本的3.9925%。现场投票和网络投票的股东及股东代表合计共333人，代表股份435,065,646股，占公司总股本的60.4848%。
三、提案审议情况
大会就董事会的各项提案以现场记名投票和网络投票方式进行了逐项投票表决，并通过了下列提案：
（一）审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 435,065,646 | 434,373,818 | 68,489 | 623,339 | 99.8410％ |
（二）审议通过了《关于向上海建工（集团）总公司非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案》
公司关联股东上海建工（集团）总公司在表决本项议案时进行了回避。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 29,272,319 | 28,081,444 | 82,489 | 1,108,386 | 95.9317％ |
（三）逐项审议通过了《关于向上海建工（集团）总公司非公开发行股份购买资产的议案》
公司关联股东上海建工（集团）总公司在表决本项议案时进行了回避。本议案分为15个小议案逐项表决，结果如下：
1、交易对象
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 29,272,319 | 28,031,444 | 68,489 | 1,172,386 | 95.7609％ |
2、交易标的
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 29,272,319 | 28,062,144 | 87,789 | 1,122,386 | 95.8658％ |
3、交易价格及溢价情况
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 29,272,319 | 28,062,144 | 87,789 | 1,122,386 | 95.8658％ |
4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 29,272,319 | 28,081,444 | 68,489 | 1,122,386 | 95.9317％ |
5、相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 29,272,319 | 28,081,444 | 68,489 | 1,122,386 | 95.9317％ |
6、发行股票的种类和面值
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 29,272,319 | 28,081,444 | 68,489 | 1,122,386 | 95.9317％ |
7、发行方式
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 29,272,319 | 28,081,444 | 68,489 | 1,122,386 | 95.9317％ |
8、发行数量
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 29,272,319 | 28,049,560 | 87,789 | 1,134,970 | 95.8228％ |
9、发行对象及认购方式
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 29,272,319 | 28,006,360 | 68,489 | 1,197,470 | 95.6752％ |
10、定价基准日及发行价格
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 29,272,319 | 28,037,060 | 87,789 | 1,147,470 | 95.7801％ |
11、发行股份锁定期安排
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 29,272,319 | 28,056,360 | 68,489 | 1,147,470 | 95.8460％ |
12、上市地点
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 29,272,319 | 28,056,360 | 68,489 | 1,147,470 | 95.8460％ |
13、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 29,272,319 | 27,946,960 | 177,889 | 1,147,470 | 95.4723％ |
14、本次非公开发行股份决议的有效期
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 29,272,319 | 28,056,360 | 68,489 | 1,147,470 | 95.8460％ |
15、董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的议案。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 29,272,319 | 28,056,360 | 68,489 | 1,147,470 | 95.8460％ |
（四） 审议通过《关于与上海建工（集团）总公司签订附生效条件的<非公开发行股份购买资产>的议案》
公司关联股东上海建工（集团）总公司在表决本项议案时进行了回避。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 29,272,319 | 28,006,360 | 68,489 | 1,197,470 | 95.6752％ |
（五）审议通过《关于与上海建工（集团）总公司签订附生效条件的<非公开发行股份购买资产之补充协议>的议案》
公司关联股东上海建工（集团）总公司在表决本项议案时进行了回避。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 29,272,319 | 28,006,360 | 68,489 | 1,197,470 | 95.6752％ |
（六）审议通过了《关于审议<上海建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》
公司关联股东上海建工（集团）总公司在表决本项议案时进行了回避。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 29,272,319 | 28,006,360 | 68,489 | 1,197,470 | 95.6752％ |
（七）关于提请股东大会批准上海建工（集团）总公司免于以要约方式增持公司股份的议案
公司关联股东上海建工（集团）总公司在表决本项议案时进行了回避。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 29,272,319 | 28,012,138 | 87,789 | 1,172,392 | 95.6950％ |
（八）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产相关事宜的议案
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 435,065,646 | 433,802,677 | 68,489 | 1,194,480 | 99.7097％ |
四、律师见证情况
上海市金茂凯德律师事务所李志强律师和方晓杰律师对本次会议出具法律意见书，结论是：
“本所认为，公司2009年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。”
（全文见《上海市金茂凯德律事务所关于上海建工股份有限公司2009年第一次临时股东大会的法律意见书》。
五、备查文件：
1、经与会董事签字确认的股东大会决议；
2、律师对本次大会出具的法律意见书。
特此公告。
上海建工股份有限公司
2009年10月29日