2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人董事长王伟旭先生、主管会计工作负责人财务总监胡少波先生及会计机构负责人（会计主管人员）段铭华女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标币种:人民币
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扣除非经常性损益项目和金额
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2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位:人民币元
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3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2009年9月30日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海新黄浦置业股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2009]970号），批复主要内容为：
一、核准公司向社会公开发行面值不超过100,000万元的公司债券。
二、本批复自核准发行之日起6个月内有效。
公司将于具体发行前另行公告，且公司债券募集说明书摘要和发行公告将于发行前在《上海证券报》和《证券时报》上刊登，公司债券募集说明书全文及相关资料也将在上海证券交易所网站上刊登。
该事项公告详见2009年10月9日的《上海证券报》和《证券时报》。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
上海新华闻投资有限公司，承诺持有的非流通股股份将在获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。黄浦区国资委，承诺持有的非流通股股份将在获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让。另外，在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售数量占新黄浦股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十。
2009年5月11日，上海新华闻投资有限公司持有的75,653,409股、黄浦区国资委持有的14,806,177股有限售条件股份按股改时承诺被解除股份限售。
至此公司原全部有限售条件股份均解除股份限售。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司2008 年度利润分配方案经2009 年5月15日召开的2008 年度股东大会审议通过（详见2009 年5月16日《上海证券报》和《证券时报》），2009年7月2日刊登了公司2008年度分红派息实施公告，每股派发现金红利0.13元（含税），扣税后每股现金红利0.117元。股权登记日为2009年7月7日，除息日为2009年7月8日，现金红利发放日为2009年7月13日。
上海新黄浦置业股份有限公司
法定代表人:王伟旭
2009年10月29日
证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2009-013
上海新黄浦置业股份有限公司
第六届十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司下属全资子公司华闻期货经纪有限公司认购中泰信托有限责任公司《经典黄浦1号·旧城改造股权投资集合资金信托计划》产品8000万元。
●该项交易构成关联交易，已经公司董事会审议批准，表决时关联董事按规定予以回避表决。该项关联交易未达到公司净资产的5%，无需提交股东大会审议。
●该项关联交易对公司末期或未来财务状况无不利影响。
公司第六届十一次董事会于2009年10月27日以通讯表决的方式召开，应到董事9人，实到董事9人，本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，出席会议的董事审议通过了如下议案：
公司下属全资子公司华闻期货经纪有限公司认购中泰信托有限责任公司《经典黄浦1号·旧城改造股权投资集合资金信托计划》产品8000万元的议案
表决时关联董事按规定予以回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，4票弃权。
一、关联交易概述：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与中泰信托有限责任公司（以下简称“中泰信托”）的实际控制人同为人保投资控股有限公司，因此本次交易构成关联交易。
中泰信托作为受托人设立“经典黄浦1号旧城改造股权投资集合资金信托计划”，公司下属全资子公司华闻期货经纪有限公司（以下简称：“华闻期货”）向中泰信托认购该信托计划产品8000万元，于10月28日签订了信托计划合同。
二、关联方介绍：
1、中泰信托成立于1988年，注册资本为51660万元，注册地址为上海市浦东大道1号中国船舶大厦1楼。主要业务为受托经营资金信托业务，受托经营动产、不动产及其他财产信托业务等。2009年4月17日，经中国银监会银监复[2009]102号文批准更名并换发新金融许可证，换证后公司更名为“中泰信托有限责任公司”。中泰信托2008年度净利润18681.39万元，2008年末净资产87199.44万元。2009年上半年度净利润18011.53万元，2009年6月30日净资产109649.26万元。股东情况为：中国华闻投资控股有限公司持股31.57%，上海新黄浦置业股份有限公司持股29.97%，广联（南宁）投资股份有限公司持股20%，首都机场集团公司持股9.99%，安徽发展投资股份有限公司持股5.26%，福建九州集团股份有限公司持股3.21%。
三、交易标的基本情况：
信托计划名称：经典黄浦1号旧城改造股权投资集合资金信托计划
信托计划规模：9亿元（优先：一般=5：4）
信托期限：24个月（信托计划自成立之日起存续满18个月后，受托人可提前结束）；
信托预计年收益率：年化收益率10%
信托受托人：中泰信托有限责任公司
信托资金运用：以股权方式投资于上海联洋世家置业有限公司，用于黄浦区779号街坊地块的旧城改造项目。
上海联洋世家置业有限公司注册资本为3000万元，公司经营范围为房地产开发、经营，投资咨询，公司主要业务为项目基地的拆迁。联洋世家负责的黄浦区779号街坊地块旧城改造项目为市政府认定的新一轮旧城改造项目，该地块位于世博浦西主入口处，且被划入世博配套区域。项目处于黄浦区老城厢核心区，基地面积为29042平方米。
信托收益来源：优先受益权转让、项目资产处置收益等
信托收益分配方式：到期一次性还本付息
信托成立日：信托计划推介期结束后的第一个工作日
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四、交易合同的主要内容：
1、信托计划认购额：8000万元
2、信托项目风险与控制措施
（1）、政策风险及其防范
受托人将密切关注国家宏观经济环境及政策的变化趋势，并指定律师事务所对项目全程进行监督，出具法律意见书。信托到期，如需要将按照国有股权转让的程序进行操作，通过产权交易所转让股权
（2）、项目公司或有负债与成本控制
项目公司上海联洋世家置业有限公司的单一股东为中邦置业集团有限公司，该公司为具有国家一级资质的房地产开发企业。中邦集团愿意进行托底承诺：承诺包括对后续拆迁成本超预算部分，无条件支付且不计入项目公司负债。
中邦集团愿意对项目公司所有未经本项目指定会计师事务所查认的或有负债承担无条件支付义务。
（3）、项目管理
受托人将与中邦集团签订《项目运营委托管理协议》，约定由中邦集团负责项目具体运营。
受托人向项目公司派驻法人、执行董事、财务负责人，掌管项目公司所有印章，监管财务及相关资金运作。
全程、实质性参与项目运作严格按签订的相关法律文件履行相应义务，从而努力降低上述风险给信托财产造成的影响。
（4）、资产处置不能如期、足额实现的风险防范
若资产处置不能如期、足额实现，合作方放弃所持股权对应的表决权，从而受托人获得项目处置自由权。
信托计划预留处置期，在第三方收购无法实现的情况下，将通过资产处置实现信托目的以确保优先受益人权益实现。
（5）、管理、操作及其他风险的防范
信托期限内，受托人将履行勤勉、尽责、忠诚的信托责任与义务，严格按照信托合同规定的信托财产运用的范围管理运用信托财产。
建行信托资金托管与项目公司资金账户监管。
项目运作中，律师事务所、会计师事务所、资产评估等中介机构的全程参与，进一步确保了项目方案与管理运作合法合规、资产作价有理有据、投资标的物有所值。
五、该项关联交易的目的及对公司的影响：
该信托产品风险可控，计划预期年投资回报率为10%，收益稳定且较高，可以使公司资金获得稳定的增值。
六、独立董事意见：
公司独立董事柴强、邢天荣、于小镭事前认可情况：公司提交的关于下属全资子公司华闻期货经纪有限公司认购中泰信托有限责任公司《经典黄浦1号旧城改造股权投资集合资金信托计划》的议案，经我们审议后，同意提交董事会进行审议。
公司独立董事柴强、邢天荣、于小镭发表独立意见情况：董事会上公司关联董事王伟旭、周厚杰、乔卫兵、陆却非对关联交易议案回避表决，董事会的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程、《关联交易管理办法》等法律、法规政策，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、备查文件：
1、信托计划合同
2、公司董事会决议
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
4、华闻期货公司董事会决议
上海新黄浦置业股份有限公司
董事会
二○○九年十月二十八日
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 4,977,531,476.95 | 3,826,366,407.89 | 30.09 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,603,359,530.12 | 2,542,734,278.75 | 2.38 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 4.639 | 4.531 | 2.38 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 118,275,532.21 | 399.94 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.211 | 399.94 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 28,686,675.21 | 133,576,569.81 | 53.30 |
| 基本每股收益(元) | 0.051 | 0.238 | 53.30 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | — | 0.183 | — |
| 稀释每股收益(元) | 0.051 | 0.238 | 53.30 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 1.10 | 5.13 | 增加47.64个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 0.97 | 3.95 | 增加275.48个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | -15,616.40 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 22,006,890.17 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 17,562,508.15 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,451,536.14 |
| 所得税影响额 | -10,251,329.51 |
| 合计 | 30,753,988.55 |
| 报告期末股东总数（户） | 115,568 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 上海新华闻投资有限公司 | 75,653,409 | 人民币普通股 |
| 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 | 70,922,575 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 8,026,333 | 人民币普通股 |
| 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) | 6,669,977 | 人民币普通股 |
| 上海新黄浦（集团）有限责任公司 | 4,690,000 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金 | 3,149,918 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 3,096,463 | 人民币普通股 |
| 上海众鑫白领酒店管理有限公司 | 2,999,904 | 人民币普通股 |
| 李效兰 | 2,841,830 | 人民币普通股 |
| 上海华晨实业公司 | 2,106,000 | 人民币普通股 |
| 资产负债表项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减比例% | 原因说明 |
| 应收帐款 | 13,331,923.10 | 49,103,232.15 | -72.85 | 本期销售房款尾款回笼 |
| 预付款项 | 33,714,029.52 | 89,665,350.18 | -62.40 | 预付土地出让金结转项目成本 |
| 存货 | 1,687,985,026.35 | 518,338,728.02 | 225.65 | 项目开发成本增加 |
| 在建工程 | 2,886,990.09 | 876,964.88 | 229.20 | 投资性房产改造费用增加 |
| 短期借款 | 264,000,000.00 | 174,000,000.00 | 51.72 | 本期短期贷款规模较去年同期增加 |
| 应付帐款 | 100,501,790.63 | 12,530,065.92 | 702.09 | 房地产开发项目结算款增加 |
| 长期借款 | 770,860,000.00 | 513,360,000.00 | 50.16 | 本期项目贷款增加 |
| 少数股东权益 | 260,317,891.15 | 62,603,272.26 | 315.82 | 本期收购公司的股权增加故少数股东权益也相应增加 |
| 利润表项目 | 2009年7—9月 | 2008年7—9月 | 增减比例% | 原因说明 |
| 手续费及佣金收入 | 4,411,830.51 | 2,228,266.68 | 97.99 | 期货公司的业务量较去年同期大幅提升 |
| 提取保险合同准备金净额 | 226,819.99 | 111,413.34 | 103.58 | 期货公司增提相应的保险合同准备金 |
| 资产减值损失 | -441,586.43 | 2,513,979.59 | -117.57 | 本期应收帐款减少，相应的资产减值损失转回 |
| 投资收益 | 24,487,508.85 | 5,918,097.67 | 313.77 | 本期股权投资收益及交易性金融资产的收益增加 |
| 营业外收入 | -147,464.40 | 31,128,183.34 | -100.47 | 本期项目补偿收入较去年同期减少 |
| 现金流量表项目 | 2009年1—9月 | 2008年1—9月 | 增减比例（%） | 原因说明 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 437,296,518.19 | 301,606,253.86 | 44.99 | 本期房产销售、商贸及期货业务现金回收量增加 |
| 取得借款收到的现金 | 532,000,000.00 | 236,670,000.00 | 124.79 | 本期长短期借款增加 |
| 分配股利、偿付利息支付的现金 | 115,685,200.36 | 43,185,379.78 | 167.88 | 本期分红较上年同期增加 |