2009年名流置业集团股份有限公司公开发行公司债券发行公告
保荐人、主承销商、债券受托管理人：■
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、名流置业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“名流置业”）发行公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2009]784号文核准。
2、发行人债券评级为AA+；债券上市前，发行人截至2009年6月30日的净资产（合并报表中归属于母公司所有者的权益）为47.23亿元，母公司报表的资产负债率为26.21%，合并报表的资产负债率为27.21%，均不高于70%；债券上市前，发行人2006年度、2007年度和2008年度实现的净利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）分别为1.18亿元、2.96亿元和3.15亿元，最近三个会计年度实现的平均可分配利润为2.43亿元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。目前发行人各项财务指标仍然符合本次债券发行的相关标准。
3、名流置业本次发行面值不超过180,000万元公司债券，每张面值为人民币100元，不超过1,800万张，发行价格为100元/张。
本次债券面向全市场发行（含个人投资者）；发行完成后，该债券可同时在集中竞价交易系统和综合协议交易平台挂牌上市。
4、本次公司债券为5年期固定利率债券，债券票面利率询价区间为7.0%-7.5%，最终票面年利率将由发行人与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设范围内协商确定。除发行人行使利率调整选择权外，债券票面利率在债券存续期限内保持不变；如发行人行使利率调整选择权，届时未被回售的部分债券在存续期限后2年的票面利率将按照调整后新的票面利率确定，并在债券存续期限后2年固定不变。本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行人和保荐人（主承销商）将于2009年11月2日（T-1日）向网下机构投资者询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利，并于2009年11月3日（T日）在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告本次公司债券最终的票面利率，敬请投资者关注。
5、利率调整选择权：发行人有权决定在本次债券存续期的第3年末根据市场利率情况上调本次债券后2年的票面利率。
6、发行人调整票面利率公告日期：发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期的第3个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券存续期第3个付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、本次公司债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。
9、本次公司债券网上、网下预设的发行规模分别为1亿元和17亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制。
10、网上投资者通过深圳证券交易所交易系统参加认购，网上发行代码为“101697”，简称为“09名流债”。参与本次网上发行的每个证券账户最低认购数量10张（1,000元），超过10张的必须是10张的整数倍。网上认购次数不受限制。
11、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过与保荐人（主承销商）签订认购协议的方式参与网下协议认购。机构投资者网下最低认购数量为10,000张（100万元），超过10,000张的必须是10,000张的整数倍。
12、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。
13、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况，请仔细阅读《名流置业集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2009年10月30日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。
14、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
15、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上及时公告，敬请投资者关注。
释义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
| 发行人、名流置业、公司、本公司 | 指 | 名流置业集团股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 本次债券的公开发行 |
| 保荐人（主承销商）、国泰君安、债券受托管理人 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 承销团 | 指 | 指主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称 |
| 余额包销 | 指 | 主承销商依据承销协议的规定承销本次债券，发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本次债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销本次债券，并对主承销商承担相应的责任 |
| 发行首日（T日） | 指 | 2009年11月3日 |
| 公众投资者 | 指 | 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设A股证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 机构投资者 | 指 | 法律法规允许参与公司债券申购的境内法人，以及符合法律法规规定的其他非自然人投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定 |
一、本次发行基本情况
1、债券名称：2009年名流置业集团股份有限公司公司债券。
2、发行规模：本次债券基本发行规模为不超过18亿元。
3、票面金额：本次债券面值100元。
4、发行价格：按面值平价发行。
5、债券期限：5年。
6、债券利率及其确定方式：本次债券票面利率询价区间为7.0%-7.5%，最终票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在上述利率询价区间内确定。除发行人行使利率调整选择权外，债券票面利率在债券存续期限内保持不变；如发行人行使利率调整选择权，届时未被回售的部分债券在存续期限后2年的票面利率将按照调整后新的票面利率确定，并在债券存续期限后2年固定不变。本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
7、利率调整选择权：发行人有权决定在本次债券存续期的第3年末根据市场利率情况上调本次债券后2年的票面利率。
8、发行人调整票面利率公告日期：发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。
9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期的第3个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券存续期第3个付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
10、债券形式：实名制记账式公司债券。
11、发行方式：本次公司债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。
12、回拨机制：本次公司债券网上、网下预设的发行规模分别为1亿元和17亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下；如果网下协议发行认购总量不足，则将剩余部分全部或部分回拨至网上公开发行。
13、发行对象：
（1）网上公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下协议发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
14、还本付息方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
15、起息日：2009年11月3日。
16、付息日：本次债券存续期间，自2010年起每年11月3日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
17、兑付登记日：2014年11月3日之前的第6个工作日为本次债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。
18、兑付日：2014年11月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
19、支付方式：本次债券本息的偿付方式按照登记机构的相关规定办理。
20、担保方式：公司子公司以其合法拥有的部分土地使用权依法设定抵押，以担保本次公司债券的本息按照约定如期兑付。
21、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定（鹏信评[2009]第Z[065]号），公司的主体长期信用等级为AA-，本次债券信用等级为AA+。
鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，在本次债券有效存续期间对发行人主体和本次公司债券进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，鹏元资信评估有限公司将依据公司信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等级。
22、本次债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
23、承销方式：本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。
24、发行费用概算：本次债券的发行费用为不超过募集资金的1.5%。
25、上市安排：本次发行结束后，公司将向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。本次债券面向全市场发行（含个人投资者）；发行完成后，该债券可同时在集中竞价交易系统和综合协议交易平台挂牌上市。本次债券不在深交所以外的场所交易或转让。
26、与本次债券发行有关的时间安排：
| 日期 | 发行安排 |
| T-2日 （10月30日） | 刊登募集说明书及其摘要、发行公告和网上路演公告 |
| T-1日 （11月2日） | 意向性询价 确定票面利率 |
| T日 （11月3日） | 网下认购（协议认购）首日 网上网下双向回拨（如有） |
| T+1日 （11月4日） | 网下认购（协议认购）日 |
| T+2日 （11月5日） | 网下认购（协议认购）截止日；网下机构投资者在当日17：00前将认购款划至主承销商专用收款账户 |
| T+3日 （11月6日） | 网下发行注册日，主承销商将网下认购的注册数据于当日12：00前以书面和电子数据形式报送登记机构进行注册登记 |
| T+6日前 （11月11日前） | 主承销商向发行人划付募集资金 |
注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、网下向机构投资者利率询价
1、询价对象
本次网下利率询价对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
2、利率询价预设区间及票面利率确定方法
本次债券票面利率询价区间为7.0%-7.5%，最终票面年利率率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。除发行人行使利率调整选择权外，债券票面利率在债券存续期限内保持不变；如发行人行使利率调整选择权，届时未被回售的部分债券在存续期限后2年的票面利率将按照调整后新的票面利率确定，并在债券存续期限后2年固定不变。本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
3、询价时间
本次公司债券网下利率询价的时间为2009年11月2日（T-1日）。参与询价的机构投资者必须在2009年11月2日下午15:00前将《名流置业集团股份有限公司2009年公司债券网下利率询价及认购申请表》（“网下利率询价及认购申请表”）（见附表一）传真至保荐人（主承销商）处。
4、询价办法
（1）填制《网下利率询价及认购申请表》
拟参与网下询价和认购的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《名流置业集团股份有限公司2009年公司债券网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。
填写询价及认购申请表应注意：
A、应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；
B、最多可填写5个询价利率；
C、填写询价利率时精确到0.01%；
D、填写询价利率应由低到高、按顺序填写；
E、每个询价利率上的认购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（10,000张）的整数倍；
（2）提交
参与询价与认购的机构投资者应在2009年11月2日下午15:00前将以下文件及时传真至保荐人（主承销商）处：
A、加盖单位公章后的《名流置业集团股份有限公司2009年公司债券网下利率询价及认购申请表》；
B、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）。
投资者填写的网下利率询价及认购申请表一旦传真至保荐人（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。
5、利率确定
发行人和保荐人（主承销商）将根据询价的结果在预设的利率区间内确定最终的票面利率，并将于2009年11月3日（T日）在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》和上公告本次公司债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本次公司债券。
三、网上发行
1、发行对象
网上发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
2、发行数量
本次公司债券发行总额为18亿元，网上发行规模预设为1亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况决定是否启动回拨机制。
3、发行时间
网上发行时间为1个工作日，即发行首日2009年11月3日（T日）深交所交易系统的正常交易时间（上午9：15-11：30，下午13：00-15：00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
4、认购办法
（1）发行代码为“101697”，简称为“09名流债”。
（2）发行价格为100元/张。
（3）在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过深交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过深交所交易系统进行“买入申报”，通过深交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。
网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，深交所交易系统将实时确认成交。发行人和主承销商有权根据网上发行和网下发行情况决定对网上发行和网下发行的规模进行双向回拨。
（4）参与本次网上发行的每个证券账户最低认购数量为10张（1,000元），超过10张的必须是10张的整数倍。投资者认购上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
（5）凡参与网上认购的投资者，认购时必须在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户，尚未开户登记的投资者，必须在认购日2009年11月3日（T日）前办妥登记公司的证券账户的开户手续。每个资金账户必须按认购金额在认购前存入足额认购资金。资金不足的认购亦视为无效认购。
（6）社会公众投资者网上认购次数不受限制。
5、清算与交割
网上发行的清算和交割按照登记公司相关业务规则办理。
四、网下发行
1、发行对象
网下发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
2、发行数量
本次公司债券发行总额为18亿元，网下发行规模预设为17亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制。
3、发行时间
本次公司债券网下发行的期限为3个工作日，网下发行认购日为2009年11月3日（T日）至2009年11月5日（T+2日）每日的9：00-17：00。
4、认购办法
（1）发行价格为100元/张。
（2）凡参与网下协议认购的机构投资者，认购时必须在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在发行首日2009年11月3日（T日）前开立证券账户。
（3）参与本次网下发行的每个证券账户最低认购数量为10,000张（100万元），超过10,000张的必须是10,000张的整数倍。投资者认购上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
（4）欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐人（主承销商），保荐人（主承销商）根据网下机构投资者认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并与机构投资者签订认购协议。网下配售不采用比例配售的形式。
（5）保荐人（主承销商）的联系方式如下：
| 地址 | 北京市西城区金融大街28号盈泰中心二号楼9层 |
| 邮编 | 100140 |
| 传真 | 010-59312892 |
| 联系人 | 赵治国、唐玲莉 |
| 联系电话 | 010-59312887、010-59312831 |
5、资金划付
签订认购协议的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，投资者缴纳的认购款须在2009年11月5日（T+2日）17：00前足额划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。划款时请注明机构投资者全称和“2009年名流置业公司债券认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。
收款单位：国泰君安证券股份有限公司
开户银行：兴业银行上海分行营业部
账号：216200100100104248
汇入行地点：上海
汇入行人行支付系统号：309290000107
联系人：王为惠
联系电话：021-38676744
6、网下发行注册
保荐人（主承销商）根据与各机构投资者分别签署的认购协议，将网下发行的注册数据于2009年11月6日（T+3日）的12：00前以书面形式和电子数据报送登记机构。
五、网上路演
为使投资者更好的了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2009年11月2日（T-1日）9:30-11:30就本次发行在中证网（http://www.cs.com.cn）举行网上路演。请广大投资者留意。
六、风险揭示
保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《名流置业集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。
七、认购费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
八、发行人和保荐人（主承销商）
1、发行人：名流置业集团股份有限公司
注册地址：云南省昆明市国防路129号恒安写字楼五楼
办公地址：湖北武汉市武昌区东湖路10号水果湖广场A座5层
联系人：冯娴
联系电话：027-87836686
传真：027-87836606
邮政编码：430017（武汉）
2、保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区商城路618号
办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
联系人：唐玲莉、孙健
联系电话：010-59312831
传真：010-59312892
邮政编码：100140
附件一
名流置业集团股份有限公司2009年公司债券
网下利率询价及认购申请表
| 填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。 本表一经申购人填写，且加盖单位公章传真至主承销商后，即具有法律约束力。 | ||
| 基本信息 | ||
| 机构名称 | ||
| 营业执照注册号 | ||
| 证券账户名称（深圳） | ||
| 证券账户号码（深圳） | ||
| 经办人姓名 | ||
| 联系电话 | ||
| 传真号码 | ||
| 移动电话 | ||
| 利率询价及申购信息 | ||
| 票面利率（%） | 申购金额（万元） | |
| 4、每个申购利率上的申购金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（10,000 张）的整数倍。 | ||
| 询价传真：010-59312892 咨询电话：010-59312831 | ||
| 2、本次申购款来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定 3、在认购及持有本次发行债券等方面均遵守相关法律法规、中国证监会的有关规定及其他适用于自身的相关法定或合同约定要求，并自行承担相应的法律责任 | ||
| （单位盖章） 年 月 日 | ||
填表说明：（以下内容不用传真）
1、参与本次发行网下利率询价发行的机构投资者应认真填写网下询价申购表。
2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。
3、本次债券的申购上限为17亿元（含17亿元）。
4、票面利率及申购金额填写示例（声明：每一申购利率对应的申购金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。
本次债券票面利率的询价区间为7.0%-7.5%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：
| 票面利率 | 申购金额（万元） |
| 7.00% | 2,000 |
| 7.10% | 7,000 |
| 7.20% | 14,000 |
上述报价的含义如下：
● 当最终确定的票面利率高于或等于7.20%时，有效申购金额为14,000万元；
● 当最终确定的票面利率低于7.20%，但高于或等于7.10%时，有效申购金额7,000万元；
● 当最终确定的票面利率低于7.10%，但高于或等于7.00%时，有效申购金额2,000万元；
● 当最终确定的票面利率低于7.00%时，该申购无效。
5、投资者须通过以下传真号码以传真方式于2009年11月2日15:00时前递交《名流置业集团股份有限公司2009年公司债券网下利率询价及认购申请表》及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）。
询价传真：010-59312892
咨询电话：010-59312831
名流置业集团股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司
2009年10月29日