|
（注册地址：昆明市国防路129号恒安写字楼五楼）
保荐人（主承销商）
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
一、发行人债券评级为AA+；债券上市前，发行人截至2009年6月30日母公司报表的资产负债率为26.21%，合并报表的资产负债率为27.21%，均不高于70%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润为2.43亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。
二、房地产行业的运行状况与国民经济的发展速度和国家宏观经济政策的变化密切相关。近几年来，在我国房地产行业取得快速发展的同时，出现了住房供应结构不合理、住房价格快速上涨等问题。对此，国家通过综合运用货币政策、财政政策和产业政策等宏观调控措施从金融、税收、土地、住房供应结构等方面对房地产的供给和需求进行调节。国家的宏观调控政策在抑制投资性需求、防止商品房价格过快增长、促进房地产市场更为理性、健康发展等方面发挥了积极作用，但其也在客观上抑制了市场的购房需求。2008年下半年，为了减缓国际金融危机的冲击、平滑国内经济周期的波动和保障居民的基本住房需求，中央和一些省市地方政府陆续出台了一系列税收、金融政策，扶持房地产发展，刺激住房需求。尽管当前国家宏观调控政策的松动将有助于房地产行业的发展，但前期已经存在的行业紧缩政策和市场的周期性波动仍会对本公司的经营和发展造成一定影响。
三、随着公司的不断发展，公司资产规模持续增长。2006年、2007年和2008年，公司资产总额和归属于母公司所有者权益的年均增长率分别为84.90%和122.11%。截至2009年6月30日，公司资产总额为649,174.83万元，归属于母公司所有者权益为472,320.79万元，较2008年末分别增长4.42%和0.86%。公司规模的持续扩大对其的经营管理、风险控制、筹资能力和人力储备等方面都提出了更高的要求。
四、受房地产项目开发、销售周期的影响，公司的经营现金流量波动较大：公司2006年度、2007年度、2008年度及2009年上半年的经营现金流量净额分别为-17,104.64万元、19,272.20万元、-111,635.21万元和-13,915.28万元。公司一直秉承着量入为出的审慎经营策略，经营性现金流一直处于正常状态。2006年和2008年的经营性现金流为负，主要原因是公司2006年和2008年两次增发的募集资金到位后对募集资金投资项目进行大规模的开发投入所致。2009年上半年的经营性现金流为负，主要原因是公司在2009年上半年的土地一级开发项目结转销售收入减少和商品房可售面积减少导致结转收入较少所致。随着公司后续项目的投入，公司仍将需要大量资金。如果公司不能及时筹集项目开发所需资金，将影响项目的开发进程。同时，如果房地产市场继续低迷，公司的项目销售将难以顺利实现，公司投入的资金将不能如期回笼，则公司有可能面临资金周转困难的风险。
五、公司2009年上半年土地一级开发项目结转销售收入较去年同期减少，同时商品房可售面积减少，导致2009年上半年公司归属母公司所有者的净利润较去年同期下降71.91%，为6,768.67万元。由于房地产项目销售、竣工和收入结算分布不均匀，房地产公司特定时间段营业收入和利润出现较大波动，请投资者关注公司经营业绩波动的风险。
六、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
七、在本次债券发行时，公司已设置了抵押担保、并根据现实情况安排了一系列其他偿债保障措施来控制和降低本次债券的偿付风险。但本次债券的存续期较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、房地产行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致其不能如期筹措到偿还本次债券利息和本金所需要的资金，进而影响公司按期偿付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
八、本次债券发行结束后，公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
九、经鹏元资信综合评定，本次债券的长期主体长期信用等级为AA-，公司债券信用等级为AA+，该级别反映了本次债券的安全性很高，违约风险很低。信用评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表信用评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。同时，信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程。如果未来信用评级机构调低公司主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而给本次债券的投资者造成损失。
十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或其他合法取得本次债券按之行为视为同意并接受债券持有人会议规则并受之约束。
十一、公司聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。债券持有人认购本次债券视作同意国泰君安证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。
十二、土地一级开发与商品房开发是公司房地产业务两个主要的营业利润来源。2007年以来由于土地价格上升较快和公司土地一级开发规模增加，以及公司商品房可售面积减少等原因，公司2007年和2008年土地一级开发占发行人营业毛利的比例较高，分别为72.24%和70.87%。如果未来没有获得新的土地一级开发项目储备，导致土地一级开发收入大幅减少，公司的收入和利润增长将主要依赖商品房的开发和销售。
虽然目前国家宏观调控政策已由控制房地产发展变为鼓励房地产业健康发展，同时公司的开发计划稳健、土地成本较低，且项目多处于泡沫较小的二三线城市，受宏观调控的影响较小。但是鉴于房地产市场观望气氛依然浓厚，商品房销售量依然在低位徘徊。如果房地产市场短期内不能出现回升，公司的收入利润结构转变后，公司的经营业绩将受到一定的负面影响。
第一节 本次发行和上市概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
公司中文名称：名流置业集团股份有限公司
公司英文名称：Celebrities Real Estate Development Group Co.,Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：名流置业
公司股票代码：000667
法定代表人：刘道明
营业执照注册号：530000000006503
注册时间：1989年3月11日
注册地址：云南省昆明市国防路129号恒安写字楼5楼
办公地址：湖北武汉市武昌区东湖路10号水果湖广场A座5层
邮政编码：650031（昆明） 430017（武汉）
联系电话：0871-3610134 027-87836686
传真号码：0871-3625615 027-87836606
公司互联网网址：www.000667.com
公司电子信箱：mingliuyn@vip.sina.com；mingliubj@vip.sina.com
（二）核准情况及核准规模
公司拟发行不超过18亿元公司债券相关议案由公司2008年10月12日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，并经2008年10月29日召开的2008年度第四次临时股东大会表决通过。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2008年10月14日、2008年10月30日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。
经中国证监会“证监许可[2009]784号”文核准，公司获准向社会公开发行面值不超过18亿元的公司债券。公司将根据债券市场等情况在不违反相关规定的前提下确定债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（三）本次债券基本条款
债券名称：2009年名流置业集团股份有限公司公司债券
发行规模：本次债券基本发行规模为不超过18亿元
票面金额：本次债券面值100元
发行价格：按面值平价发行
债券期限：5年
债券利率及其确定方式：本次债券票面利率询价区间为7.0%-7.5%，最终票面年利率将由发行人与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设范围内协商确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利，公司按照登记机构相关业务规则将到期的利息/或本金足额划入登记机构指定的银行帐户后，不再另计利息
回售条款：由发行人和保荐人（主承销商）在发行前具体确定
利率调整选择权：由发行人和保荐人（主承销商）在发行前具体确定
债券形式：实名制记账式公司债券
发行方式与发行对象：发行方式和发行对象安排见发行公告
还本付息方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额分别与该品种对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本次债券到期各品种最后一期利息及等于该等到期品种票面总额的本金
起息日：2009年11月3日
付息日：本次债券存续期间，自2010年起每年11月3日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）
兑付登记日：2014年11月3日之前的第6个工作日为本次债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息
兑付日：2014年11月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）
支付方式：本次债券本息的偿付方式按照登记机构的相关规定办理
抵押担保情况：公司控股子公司以其合法拥有的部分土地使用权依法设定抵押，以担保本次公司债券的本息按照约定如期兑付
信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定（鹏信评[2009]第Z[065]号），公司的主体长期信用等级为AA-，本次债券信用等级为AA+
本次债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
承销方式：本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销
发行费用概算：本次债券的发行费用为不超过募集资金的1.5%
与本次债券发行有关的时间安排：
| 日期 | 发行安排 |
| T-2日 （10月30日） | 刊登募集说明书及其摘要、发行公告和网上路演公告 |
| T-1日 （11月2日） | 意向性询价 确定票面利率 |
| T日 （11月3日） | 网下认购（协议认购）首日 网上网下双向回拨（如有） |
| T+1日 （11月4日） | 网下认购（协议认购）日 |
| T+2日 （11月5日） | 网下认购（协议认购）截止日；网下机构投资者在当日17：00前将认购款划至主承销商专用收款账户 |
| T+3日 （11月6日） | 网下发行注册日，主承销商将网下认购的注册数据于当日12：00前以书面和电子数据形式报送登记机构进行注册登记 |
| T+6日前 （11月11日前） | 主承销商向发行人划付募集资金 |
注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
上市安排：本次发行结束后，公司将向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告
二、本次发行的有关机构
（一）发行人：名流置业集团股份有限公司
法定代表人：刘道明
住所：昆明市国防路129号恒安写字楼五楼
联系地址：北京市丰台区角门18号枫竹苑2区1号楼未来假日大厦14层
电话：010-87581491
传真：010-87581534
联系人：冯娴
（二）保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
项目主办人：孙健、李伟博
项目经办人：罗爱梅、唐伟、张岩、王晓畅、王磊
住所：上海市浦东新区商城路618号
办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
电话：010-59312921
传真：010-59312908
（三）分销商
公司名称：东方证券股份有限公司
法定代表人：王益民
住所：上海市中山南路318号2号楼25层
电话：021-63325888-5055
传真：021-63326933
联系人：董健楠
公司名称：联合证券有限责任公司
法定代表人：马昭明
住所：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心1705
电话：021-68498525 021-68498600
传真：021-68498502
联系人：秦立欢、胡娜
（四）公司律师：北京市万商天勤律师事务所
负责人：徐猛
住所：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座3层
电话：010-82255588
传真：010-82255600
经办律师：胡刚、毛国权
（五）会计师事务所：中审亚太会计师事务所有限公司
法定代表人：杨池生
住所：北京市海淀区复兴路47号天行健商务大厦22-23层
电话：0871-3121288 0871-3151535
传真：0871-3184386
经办注册会计师：管云鸿、王文政、孙霞、黄训全、黄晓晖
（六）资信评估机构：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
联系地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼
电话：0755-82872897
传真：0755-82872090
经办注册评估师：黄忠仁、王军
（七）资产评估机构：湖北永业行评估咨询有限公司
法定代表人：方国成
联系地址：武汉市武昌紫阳东路77号伟鹏大厦12楼
电话：027-87250866
传真：027-87250566
经办土地评估师：高军、余东旭、雷小军、郭华
（八）债券受托管理人、抵押权人授权代表：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
联系人：孙健、李伟博、王晓畅、王磊
住所：上海市浦东新区商城路618号
办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
电话：010-59312921
传真：010-59312908
（九）公司债登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（十）公司债申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所：深圳市深南东路5045号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
（十一）收款银行
账户名称：国泰君安证券股份有限公司
开户银行：兴业银行上海分行营业部
银行账户：216200100100104248
汇入行地点：上海
汇入行人行支付系统号：309290000107
联系人：王为惠
联系电话：021-38676744
三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人根据本次发行有关的中介机构和相关人员的书面确认及在作出合理及必要的查询后确认，截至2009年6月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系。
第二节 发行人的资信情况
一、本次债券的信用评级情况
经鹏元资信综合评定，公司的主体长期信用等级为AA-，本次债券的信用等级为AA+。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经鹏元资信评定，公司的主体长期信用等级为AA-，本次公司债券信用等级为AA+，该级别反映了本次债券的安全性很高，违约风险很低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
作为本次公司债券的资信评级机构，鹏元资信出具了《名流置业集团股份有限公司2009年公司债券信用评级报告》。
基本观点：
1、我国房地产行业发展前景总体良好，短期调整不影响房地产市场的长期发展趋势；
2、充足的土地储备和集中优势资源布局二三线中心城市的经营战略，有利于公司的长远发展；
3、非公开发行和公开发行极大提升了公司的资本实力，资本结构不断改善，财务实力持续增强；
4、稳健的财务政策和顺应国家宏观经济发展周期的开发计划，有利于公司安全渡过行业调整阶段；
5、本期债券的偿债保障措施充分，有效提升了本期债券的信用水平。
关注的主要风险：
1、随着后续项目的投入，公司资金需求大，对未来项目的销售和资金回笼具有较大的依赖性；
2、随着公司规模的快速扩张，若公司的管理能力不能适应公司高速发展的要求，公司未来的生产经营将受到一定的不利影响。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会《证券市场资信评级业务管理暂行办法》的要求以及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将本次债券有效存续期间对公司主体和本次公司债券进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次，鹏元资信将依据公司信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及公司主体和本次公司债券的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对公司主体和本次公司债券信用状况的影响程度决定是否调整本次债券信用等级。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2009年6月30日，公司已获得工商银行50,000万元的授信额度，其中子公司武汉名流获32,000万元的授信额度，子公司重庆东方豪富获10,000万元的授信额度，子公司惠州名流实业获8,000万元的授信额度。目前已使用额度为12,482万元，尚未使用额度为37,518万元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年公司与主要客户发生业务往来时，公司未曾有严重违约。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
公司在最近三年未发行过债券。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计的合并资产负债表中的归属于母公司净资产的比例
(下转B7版)