内蒙古金宇集团股份有限公司2009年度非公开发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特 别 提 示
1、内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第十八次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者，特定对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。
3、本次非公开发行股票数量不超过5,000万股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十八次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于8.08元/股，具体发行价格通过询价后确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,将对发行数量和发行底价进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金不超过3.7亿元，将用于以下二个项目：金宇保灵生物药品有限公司年产10亿ml口蹄疫灭活疫苗悬浮培养项目、金宇保灵生物药品有限公司年产6.5亿头份(ml)细菌疫苗。上述项目已取得内蒙古自治区发改委的备案登记证明。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
金宇集团自上市以来，发展迅速，各项业务取得长足进展；尤其在动物疫苗行业，公司已经树立自身竞争优势。目前动物疫苗行业受到国家产业政策扶持，行业发展空间巨大，公司拟抓住机遇，通过新上项目投资，进一步树立自己在行业中的地位。通过此次非公开发行募集资金投资新项目，不仅可提高公司资本实力，提高公司市场竞争力和抵抗风险能力，还可以扩充公司业务,扩大公司规模,提高公司盈利能力，为股东创造更大的收益。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者，发行对象应符合法律、法规的规定。上述发行对象与公司不存在关联关系。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行方式：非公开发行。
2、发行种类：境内上市人民币普通股（A股）。
3、发行面值：人民币1.00元。
4、发行数量：不超过5,000万股，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者，特定对象均以现金认购。
6、上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
7、发行价格及定价原则：本次非公开发行股票价格不低于本次非公开发行的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价8.98元/股的90%，即本次非公开发行价格不低于8.08元/股。具体发行价格通过询价后确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的,应对发行底价进行除权处理。
8、融资规模：本次募集资金总额不超过人民币3.7亿元。
9、募集资金投资项目：
（1）金宇保灵生物药品有限公司年产10亿ml口蹄疫灭活疫苗悬浮培养项目, 项目总投资为18,998.38万元；
（2）金宇保灵生物药品有限公司年产6.5亿头份(ml)细菌疫苗项目, 项目总投资为16,573.58万元；
10、本次发行股票的锁定期: 本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让。
11、本次非公开发行前的滚存利润安排：在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
12、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效，如国家法律、法规对非公开发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
（四）募集资金投向
1、金宇保灵生物药品有限公司年产10亿ml口蹄疫灭活疫苗悬浮培养项目, 项目总投资为18,998.38万元；
2、金宇保灵生物药品有限公司年产6.5亿头份(ml)细菌疫苗项目, 项目总投资为16,573.58万元；
上述募集资金投资项目已取得内蒙古自治区发改委的备案登记证明。
（五）本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案需经股东大会审议通过，并需报中国证监会核准。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次募投项目均由金宇保灵生物药品有限公司承建。
金宇保灵生物药品有限公司是金宇集团的全资子公司，设立于2007年3月，2007年底吸收合并金宇集团全资企业内蒙古生物药品厂。金宇保灵生物药品有限公司是国家农业部授权定点生产预防用兽用生物制品企业。该公司注册资本6100万元，位于呼和浩特市鄂尔多斯大街58号。工厂占地22万平方米，现有员工630多人，其中35％以上为各类专业技术人员。现有已通过农业部GMP认证的二座口蹄疫强毒灭活疫苗GMP标准车间、一座弱毒冻干活疫苗GMP标准车间及配套的正、负压洁净大动物实验室、小动物实验室和生物安全实验室，是一家集科研、开发、生产、销售为一体的内蒙古自治区高新技术企业和国家火炬计划生物医药产业基地。到2008年销售收入突破3.0亿元，其中猪牛羊口蹄疫疫苗销量连续5年在全国行业排名第二位，跻身于同行业先进行列。
（一）金宇保灵生物药品有限公司年产10亿ml口蹄疫灭活疫苗悬浮培养项目
1、市场需求分析
口蹄疫病导致偶蹄动物生产性能下降或死亡，对畜牧业生产危害非常大，有口蹄疫疫情国家的偶蹄动物及其产品绝对禁止出口。我国把它列为重大动物疫病，目前采取的是预防为主、扑杀为辅的防控措施，有效预防最主要的手段就是高密度注射疫苗，完全控制或消灭口蹄疫还要经历较长的时间。主要原因：第一是我国集约化、标准化饲养水平较低，农村牧区以散养为主；第二是牲畜活体运输、集中屠宰、市场检疫等环节多头管理，有监管死角；第三是我国周边地区分布的多数为发展中国家，在动物疫病防控方面面临与我国同样的问题。
口蹄疫疫苗生产企业作为国家重大动物疫病防控体系建设的重要的组成部分，在相当长的时期内担负着供应重要战略物资的使命，同时企业可以抓住这个绝佳的历史机遇，快速发展壮大，提升自身核心竞争力，参与国际竞争。2000-2006年猪牛羊饲养量年平均递增率分别为3.18%、2.53%和5.91%，如果今后仍保持这样的增长速度，到2011年猪牛羊年饲养规模可以分别达到24-25亿头（只），届时口蹄疫疫苗用量近50亿ml，在现的基础上增加8-10亿ml，销售产值增加3.2-4.0亿元。
据目前牲畜饲养量和现行的疫苗价位预测，近三年每年对口蹄疫疫苗的市场价值约12亿元。本项目采取悬浮培养技术、抗原浓缩纯化技术，提高疫苗的保护率、消除疫苗的副反应，使疫苗达到国际先进水平，对提高我国重大动物疫病的防控水平具有重要意义。
2、建设方案
（1）拟建地点
本项目拟建于金宇保灵生物药品有限公司厂区内，金宇保灵生物药品有限公司位于呼和浩特西郊，其于2007年底吸收合并的内蒙古生物药品厂始建于1958年，是自治区唯一生产和研制生物疫苗的厂家，厂区占地面积约22万平方米，现有建筑面积5.99万平方米，厂区内地势平坦，工程地质良好，水、暖、电、汽配套设施完善，可满足本项目建设的需求。
（2）建设规模
猪FMD灭活普通苗（100ml） 1.0亿ml/年
猪FMD灭活苗（Ⅰ）（100ml） 2.0亿ml/年
猪FMD灭活苗（II）（100ml） 3.5亿ml/年
牛羊FMD双价灭活苗（100ml） 3.5亿ml/年
产品质量标准达到《中华人民共和国兽用药典》（2005年版）生产方法
（3）主要建设条件
①原辅材料、燃料
本项目建成投产后，主要原料为适合于悬浮培养的BHK21细胞系，犊牛血清、水解乳蛋白、MEM、谷氨酰铵、碳酸氢钠、硫酸镁等化学试剂。其它原辅材料均可在国内市场采购，金宇保灵生物药品有限公司与供应商之间已建立了良好的合作关系，形成了完善的供应网络，故原材料的采购完全有保障，包装材料主要有塑料瓶、胶塞、铝帽等，是制药行业常用材料，市场供应有保障。项目所需水、电、汽、暖均由金宇保灵生物药品有限公司现有的能源、动力供给系统完全能满足。
②厂 址
本项目建在金宇保灵生物药品有限公司厂区内，该公司占地面积22万平方米，故本项目无需新增土地。公司地址位于呼和浩特市西郊，交通运输十分便利。
③给、排水
本项目建成后，每天用水量为70吨，小时最大用水量为4.6吨，水源为市政管网，且供水设施完善。项目只需将给水管道接至车间净化后使用即可；项目投产后，有部分洗涤污水排放，该公司目前建有每小时处理100吨污水的污水处理站，污水经处理后达标准排放，不会对周围环境造成污染。
④电
公司现有4450KVA双回路供电电源，为本项目提供电力保障，本项目年耗电为793.58×104kW.h，由厂内变电站供给。
⑤汽
公司现有每小时产汽量为10吨蒸汽锅炉2台，项目投产后每天用汽量为36吨，由现有锅炉房供给。
⑥人力资源
项目建成后按生产车间设置，管理和技术人员由公司调配，供销、财务由公司统一安排，新增工人由社会招聘。
3、生产方法
本项目采用悬浮培养工艺，拟引进适合于悬浮培养的BHK21细胞系和培养技术，接毒和灭活采用国内成熟的技术和方法。目前生产口蹄疫灭活苗采用转瓶培养细胞，由于工艺本身特点，难以克服劳动力成本高，操作过程多次多点开放容易造成污染，生物安全风险高，耗能较高等弱点。本项目使用悬浮培养工艺，抗原生产过程在密闭式生物反应器进行，从而大大节省人力、物力成本，降低单位产量能耗，降低生物安全风险，有利于缩小成品批间差异，提高产品质量均一性。
4、项目财务评价
本项目总投资为18,998.38万元，其中：建设投资为12,021.40万元，流动资金6,976.98万元。
项目建成达产后，年实现销售收入40,650.00万元，总投资收益率37.66%，财务内部收益率39.46 %(税前)、28.29 %(税后)，投资回收期（含建设期）4.56年(税前)，5.34年(税后)。项目具有较好的经济效益。
5、环境保护
（1）场址环境现状
本项目拟建于金宇保灵生物药品有限公司厂区内，位于呼和浩特市西部，占地22万平方米，厂区内已具备较为完善的动力能源供给设施设备、污染物处理环境保护设施设备、通讯网络和道路设施，据有关部门历年监测，环保达标，厂区生产时对周围环境不构成影响。
（2）项目建设时环境的影响
①项目生产过程简述
原种细胞经扩增培养为生产用细胞，细胞培养成熟后接进口蹄疫病毒继续培养，收获毒液加灭活剂、浓缩纯化、乳化分装、成品检验后出厂。
②生产过程中的三废
A、废水：主要是生产过程中设备、包装瓶、盖的洗涤废水，每小时最大排放量约11.7m3/h。
B、废气、废渣：生产过程无废气废渣产生。
C、噪声：部分设备在运转时，发出的噪音一般(如冷冻机、水泵等)。
废 水 排 放 量 表
| 序号 | 废水排放点 | 排 放 量 | 污 染 物 | 排放形式 | |
| m3/h(最大) | m3/d | ||||
| 1 | 培养罐洗涤水 | 2.7 | 8.1 | BOD | 间 断 |
| 2 | 洗 瓶 水 | 5 | 30 | BOD | 间 断 |
| 3 | 洗胶塞水及其它 | 4 | 20 | BOD | 间 断 |
| 合 计 | 58.1 | ||||
噪 声 污 染 一 览 表
| 序号 | 设备名称 | 地 点 | 噪 音（分贝） |
| 1 | 制 冷 机 | 制 冷 间 | 85 |
| 2 | 物 料 泵 | 车 间 | 65 |
| 3 | 空 调 机 | 空调机房 | 75 |
（3）环境保护措施
①执行的标准
地面空气质量标准 GB33.95-1996
城市区域环境噪声标准 GB3.96-93
污水综合排放标准 GB8978-1996
工业企业厂界噪声标准 GB12348-90
大气污染物综合排放标准 GB16297-1996
工业企业噪声控制设计规范 GBJ87-85
地面水环境质量标准 GB3838-88
②治理措施及综合利用
A、废 水
本项目建成后是公司的二个车间，车间废水由总厂统一处理，总厂现有每小时处理能力为100吨污水处理站。车间污水用蒸汽消毒灭菌降温后送总厂污水处理站处理。处理后的污水：
BOD5<30mg/L
COD<150mg/L
达到国家污水排放标准。
B、噪 声
对于冷冻机、空调风机等产生噪声的机械，采用增加消声器除噪，对于其他产生噪声的设备，除优先选用性能好，噪声低的设备外，还要配置必要的减震、消声、隔音措施，使噪音小于有关标准。
C、绿 化
绿化可以起到消音减噪、美化环境、减少粉尘，改善生态等多种功能，公司生产区内已全面实施了绿化工程，本项目在生产车间附近也应进行必要的绿化、美化，可种植一此高大乔木或低灌木，以减少噪声的扩散，起到保护环境的作用。
（4）环境保护投资
本项目为车间建制，许多环境设施由公司统一考虑(如污水处理、废水处理等)，故环保投资较少，约125万元，占总投资的1.04%。
（5） 环境影响评价
本项目生产产品为口蹄疫灭活疫苗，生产采用国内先进的工艺技术，生产过程严格按照GMP标准执行，生产中产生的“三废”严格按照国家有关的标准进行处理，达标排放。故项目实施后，对周围环境预计不会产生较大的影响。
（二）金宇保灵生物药品有限公司年产6.5亿头份(ml)细菌疫苗项目
1、市场需求分析
目前我国已是世界养殖业第一大国，各种畜禽的年饲养量在170亿头(只)以上，每年疫苗需求量高达500亿-600亿头份左右，但仍不能充分满足全部需要，每年还要从美、法、日、荷等国进口多种生物制品。
农业部2005年底实施2006年零点行动后，未进行GMP改造的生产细菌疫苗的老车间全部停产。有愿望GMP改造的企业没资金，有实力改造的忙于重大动物疫苗生产，忽略了常规菌苗市场，一度发生断档和缺货现象。随着国家对动物疫病防控力度不断加强，动物细菌传染病特别是人畜共患病已引起国家有关部门的高度重视，如布病、炭疽、链球菌等，很快将布病疫苗、炭疽疫苗等纳入政府招标采购系列，因此，此项目建成可以抓住良好的市场机遇，会有良好的经济效益和社会效益。
2、产品方案与建设方案
（1）产品方案
| 1 | 猪布病S2株 | 万头份/年 | 5,000 |
| 2 | 猪丹毒活疫苗 | 万头份/年 | 1,500 |
| 3 | 猪肺疫活疫苗 | 万头份/年 | 2,000 |
| 4 | 猪三联活疫苗 | 万头份/年 | 15,000 |
| 5 | 禽出败 | 万头份/年 | 1,000 |
| 6 | 仔猪副伤寒 | 万头份/年 | 1,600 |
| 7 | 气肿疽灭活苗 | 万ml/年 | 1,000 |
| 8 | 气肿疽干粉苗 | 万头份/年 | 3,000 |
| 9 | 肉毒干粉 | 万头份/年 | 2,000 |
| 10 | 牛出败 | 万ml/年 | 5,000 |
| 11 | 羊三联 | 万头份/年 | 10,000 |
| 12 | II苗（甘油型） | 万ml/年 | 3,000 |
| 13 | 兔二联 | 万ml/年 | 5,000 |
| 14 | 兔三联 | 万ml/年 | 8,000 |
| 15 | FMD基因工程疫苗 | 万ml/年 | 2,000 |
（2）建设规模
年产活菌苗、灭活菌苗、基因工程苗6.5亿头份，产品质量标准达到《中华人民共和国兽用药典》（2005年版）。
（3）建设地点
本项目拟建于金宇保灵生物药品有限公司厂区内，金宇保灵生物药品有限公司位于呼和浩特西郊，是自治区唯一生产和研制生物疫苗的企业，厂区占地面积约22万平方米，现有建筑面积5.99万平方米，地势平坦，工程地质良好，有部分闲置土地，可满足本项目建设的需求。
（4）主要建设条件
①原辅材料、燃料
本项目建成投产后，主要原料为各类菌种、合成培养基，其它均可在国内市场采购。金宇保灵生物药品有限公司有50多年生产历史，已形成了完善的供销网络，故原材料的采购完全有保障，包装材料主要有塑料瓶、胶塞、铝帽等，是制药行业常用材料、市场供应有保障；项目所需水、电、蒸汽均由生物药品厂统一考虑。
②厂 址
本项目为新建GMP生产车间，建筑面积为5,000平方米，占地面积3980平方米，车间建在金宇保灵生物药品有限公司内，该厂厂区占地面积约22万平方米，有闲置厂地可以利用，故本项目无需新增土地。厂址位于呼和浩特市西郊，交通运输十分便利。
③给、排水
本项目建成后，每天用水量为75吨，小时最大用水量为6.25吨，水源为市政管网，且供水设施完善。项目只需将给水管道接至车间即可；项目投产后，有部分洗涤污水排放，该厂目前建有每小时处理100吨污水的污水处理站，污水经处理后达标准排放，不会对周围环境造成污染。
④电
厂区现有4,450KVA双回路供电电源，为本项目提供电力保障，本项目年耗电为793.58×104kW.h，由厂内变电站供给。
⑤汽
厂内现有每小时产汽量为10吨蒸汽锅炉2台，项目投产后每天用汽量为36吨，由现有锅炉房供给。
⑥人力资源
项目建成后按生产车间设置，管理和技术人员由公司调配，供销、财务由公司统一安排，新增工人由社会招聘。
3、生产方法
本项目共生产15个品种的菌苗,本次设计采用严格的负压空气净化条件研制、生产需氧活菌苗、灭活菌苗、基因工程苗,防止菌苗生产阶段的散毒；引进国内最优良的菌种和先进的生产工艺，依托生物药品现有的标准实验室，研制和生产国内领先水平的活菌苗、灭活菌苗、基因工程苗，在技术上是成熟可靠的。
4、主要原料、燃料及动力供应
本项目建成投产后，主要原料为全血、牛肉、牛肝、胃酶、胰脏等动物脏器、甲醛、氢氧化钠等化学试剂，原料在市场上极易购买，包装材料主要有塑料瓶、胶塞、铝帽等，是制药行业常用材料、市场供应有保障；项目所需水、电、蒸汽均由生物药品厂统一考虑。
5、项目财务评价
项目总投资为16,573.58万元。其中：建设投资为9,863.19万元，流动资金为6,710.39万元。建设期为两年。
项目建成达产后，年实现销售收入20,149万元，年实现利润总额6,903.46万元，总投资收益率42.53％，财务内部收益率为: 30.28%（税后）、42.23％（税前）；投资回收期(含建设期)5.24年(税后)、4.38年(税前)。项目具有较好的经济效益。
6、环境保护
（1）厂址环境现状
本项目拟建于内蒙古金宇保灵生物药品有限公司厂区内，位于呼和浩特市西部，占地约22万平方米，厂区内已具备较为完善的动力能源供给设施设备、污染物处理环境保护设施设备、通讯网络和道路设施，据有关部门历年监测，环保达标，现厂区生产时对周围环境影响较小。
（2）项目建设时环境的影响
① 项目生产过程简述
菌种、溶解划线移植、培养、灭菌、配苗、分装、冻干成为成品，分装、检验即成品。
② 生产过程中的“三废”
A、废水：主要是生产过程中设备、包装瓶、盖的洗涤废水，每小时最大排放量约6.25m3/h。
B、废气：生产过程无废气产生，可能有少量挥发性气体排出。
C、噪声：部分设备在运转时，发出的噪音一般(如冷冻机、水泵、反应釜等)。
D、废渣：在制作培养基工段产生废渣。
废 水 排 放 量 表
| 序号 | 废水排放点 | 排 放 量 | 污染物 | 排放形式 | |
| m3/h(最大) | M3/d | ||||
| 1 | 发酵罐洗涤水 | 3 | 7.5 | BOD | 间 断 |
| 2 | 洗 瓶 水 | 12.5 | 30 | BOD | 间 断 |
| 3 | 洗胶塞水 | 10 | 20 | BOD | 间 断 |
| 4 | 膜过滤器 | 5 | 12.5 | BOD | 间 断 |
| 合 计 | 70 | ||||
噪 声 污 染 一 览 表
| 序号 | 设备名称 | 地 点 | 噪 音 （分贝） |
| 1 | 制 冷 机 | 制 冷 间 | 85 |
| 2 | 发酵罐 | 细菌疫苗车间 | 65 |
| 3 | 物 料 泵 | 细菌疫苗车间 | 65 |
| 4 | 空 调 机 | 空调机房 | 75 |
（3）环境保护措施
①执行的标准
地面空气质量标准 GB33.95-1996
城市区域环境噪声标准 GB3.96-93
污水综合排放标准 GB8978-1996
工业企业厂界噪声标准 GB12348-90
大气污染物综合排放标准 GB16297-1996
工业企业噪声控制设计规范 GBJ87-85
地面水环境质量标准 GB3838-88
②治理措施及综合利用
A、废 水
本项目建成后是生物药品厂一个车间，车间废水由总厂统一处理，现总厂已建设每小时处理能力为100吨的污水处理站,目前处理量是30吨,还有70吨的余量。
车间排出的污水首先通过污水罐进行沉淀，再用蒸汽消毒灭菌、冷却,然后去总厂污水处理站处理。处理后的污水中有：
BOD5<30mg/L
COD<150mg/L
达到国家污水排放标准。
B、噪 声
对于冷冻机、空压机等产生噪声的机械，采用增加消声器除噪，对于其他产生噪声的设备，除优先选用性能好，噪声低的设备外，还要配置必要的减震、消声、隔音措施，使噪音小于有关标准。
C、废 渣
在制作培养基工段产生废渣，此类固体废弃物经烘干处理后可以当成高蛋白饲料。
D、绿 化
绿化可以起到消音减噪、美化环境、减少粉尘，改善生态等多种功能，内蒙古金宇保灵公司厂区内已全面实施了绿化工程，本项目在生产车间附近，也应进行必要的绿化、美化，可种植一此高大乔木或低灌木，以减少噪声的扩散，起到保护环境的作用。
(4)环境保护投资
本项目为车间建制，许多环境设施由总厂统一考虑(如污水处理、废水处理等)，故环保投资较少，约199.00万元，占建设投资的2.02%。
(5)环境影响评价
本项目生产产品为细菌类疫苗，生产采用国内先进的工艺技术，生产过程严格按照GMP标准执行，生产中产生的“三废”严格按照国家有关的标准进行处理，达标排放。故项目实施后，对周围环境预计不会产生影响。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
公司目前的主营业务和主要盈利来源主要集中于动物疫苗行业，未来公司的发展战略是在该行业进一步做大做强。此次公司非公开发行募集资金的2个投资项目全部投向动物疫苗行业，一旦实施会进一步提高公司疫苗业务销售和利润。
本次非公开发行股票后,公司的股本将会相应扩大,因此公司在完成本次非公开发行后,将根据股本的变化情况,对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改,并办理工商登记手续。
本次非公开发行股票后,公司不会对高管人员进行调整,因此公司高管人员结构不会发生变化。
（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后,公司总资产、净资产将相应增加,资产负债率将相应下降,公司的财务结构更加稳健。公司盈利能力将进一步加强,同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增大。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司股东持股将更为分散，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。
（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行股票完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截止2008 年12月31 日,公司合并报表的资产负债率为41.8％。本次发行完成后，按募集资金总额3.7亿元计算，公司合并报表资产负债率预计为32.19％，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
募集资金到位后，公司将用于全部用于动物疫苗方面的项目投资，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（六）本次股票发行相关的风险说明。
1、商业周期风险
生物药品具有严格的使用周期， 如果超过国家规定的使用周期就得全部报废，同时畜禽的防疫存在一定的周期性，一般春、秋两季为防疫高峰，因此生物药品的销售也具有一定的周期性，具体表现为春秋两季为销售旺季，其他季节为销售淡季。
2、市场不够发达和市场分割风险
由于畜禽用生物药品属特殊商品，不能完全在市场上自由流通，其主要客户为全国各省区畜牧兽医工作站，而各省区的畜禽防疫药品市场均存在着一定的市场分割现象，即均以销售本地区或邻近地区产品为主。以上状况，使得公司在兽用、禽用生物药品市场的开拓上存在风险。
3、技术风险
公司生产的各项产品均具有较高科技含量，在国内居领先地位，但与国外先进技术相比，尚存一定差距。造成这一差距的主要因素有：畜禽疫苗生产技术工艺、设备落后，其可持续发展集中体现在研发、技改方面。
尽管公司目前生物制品的质量与数量国内领先，但仍面临着被国际同行业更先进产品与技术所替代的可能；若公司在此方面与先进国家不能尽快缩短差距，将影响公司未来发展。因此，公司存在着一定的技术风险。
4、环保风险
公司生产的畜禽用系列疫苗， 其生产工艺主要是通过细菌培养和病毒培养形成疫苗， 如果发生细菌和病毒泄漏，将对当地的环境、人民群众的身体健康以及公司的正常生产造成较大影响。
公司将严格遵守国家和地方政府有关环境保护的法律法规,进一步完善环保处理设施和检测系统。但随着社会经济的发展和环境保护要求的提高,国家有可能出台更为严格的环境保护政策,使公司目前的环保设备和措施可能无法满足更严格的要求,公司面临着可能增加环保投入的风险。
四、其他有必要披露的事项
本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。
内蒙古金宇集团股份有限公司
二〇〇九年十月二十八日