1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 本报告经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。本次会议应到董事15名，实到董事11名，李怀亮董事全权委托牛建国董事，朱向军董事全权委托鲁天喜董事，周莹董事全权委托蒋秉阳董事，李峰董事全权委托王文刚董事行使表决权，其他董事全部出席了本次会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人董事长牛建国先生，总经理鲁天喜先生，主管会计工作负责人副总经理姜心乐先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,175,524,520.86 | 1,543,954,169.12 | 40.91 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,321,545,399.94 | 654,300,918.71 | 101.98 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 7.87 | 6.36 | 23.74 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -71,084,555.75 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.42 | 不适用 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 25,854.47 | 16,910,810.64 | -99.81 |
| 基本每股收益(元) | 0.0002 | 0.11 | -99.85 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | — | 0.08 | — |
| 稀释每股收益(元) | 0.0002 | 0.11 | -99.85 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.002 | 1.28 | 减少2.69个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | -0.14 | 0.97 | 减少2.53个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | 208,425.09 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 3,472,860.96 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | -1,059,845.09 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,588,744.58 |
| 少数股东权益影响额 | -101,727.23 |
| 所得税影响额 | -23,548.80 |
| 合计 | 4,084,909.51 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 19,189 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 晋西机器工业集团有限责任公司 | 46,935,031 | 人民币普通股 |
| CALYONS.A. | 2,524,072 | 人民币普通股 |
| BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST | 1,808,173 | 人民币普通股 |
| 深圳市长纳长青投资有限公司 | 700,000 | 人民币普通股 |
| UBS AG | 687,956 | 人民币普通股 |
| 山西江阳化工有限公司 | 509,482 | 人民币普通股 |
| 徐金洲 | 480,000 | 人民币普通股 |
| 中国兵工物资华北公司 | 392,000 | 人民币普通股 |
| 黄木坤 | 347,531 | 人民币普通股 |
| 谢津津 | 318,600 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、截至报告期末货币资金增加48,481.52万元，增幅为222.84%，主要是公司非公开发行股票6500万股所致；
2、截至报告期末应收票据减少2,495.92万元，减幅为65.01%，主要是转付材料款和贴现较多所致；
3、截至报告期末应收账款增加13,789.89万元，增幅为45.28%，主要是国内欠款回款期较长所致；
4、截至报告期末工程物资增加1,746.66万元，增幅为129.88%，主要是付大型设备款保证金增加所致；
5、截至报告期末无形资产减少9.75万元，减幅为47.36%，主要是无形资产摊销所致；
6、截至报告期末短期借款减少12,000.00万元，减幅为42.86%，主要是短期借款减少所致；
7、截至报告期末应付票据减少7,476.47万元，减幅为39.00%，主要是银行承兑到期付出所致；
8、截至报告期末应付账款增加9,176.30万元，增幅为37.41%，主要是应收账款末及时收回，致使部分材料款未支付所致；
9、截至报告期末预收账款减少880.46万元，减幅为50.09%，主要是对前期的预收款进行了交货结算所致；
10、截至报告期末应交税费增加318.94万元，增幅为510.26%，主要是本期应交企业所得税减少，应交增值税增加所致；
11、截至报告期末股本增加6,500.00万元，增幅为63.16%，主要是非公开发行股票,股本增加所致；
12、截至报告期末资本公积增加63,163.80万元，增幅为197.34%，主要是本期增发股票6500万股，溢价部分剔除承销费后增加资本公积所致；
13、年初至报告期末营业收入减少41,157.21万元，减幅为30.51%，主要是铁路产品销量减少及价格降低所致；
14、年初至报告期末营业税金及附加减少168.46万元，减幅为44.10%，主要是实际缴纳增值税减少所致；
15、年初至报告期末管理费用增加2,547.97万元，增幅为48.22%，主要是研发费用、会议费、咨询费、税金、聘请中介机构费用同比增加所致；
16、年初至报告期末财务费用减少1,625.22万元，减幅为85.25%，主要是短期借款利息减少、汇兑净损失减少、银行存款利息收入增加所致；
17、年初至报告期末资产减值损失减少675.42万元，减幅为525.21%，主要是因本期坏账准备计提比例变更，坏账准备同比减少所致；
18、年初至报告期末营业外收入增加200.55万元，增幅为49.38%，主要是本期材料质量处理抵减材料款增加所致；
19、年初至报告期末营业外支出增加36.56万元，增幅为84.83%，主要是本期固定资产处置损失增加所致；
20、年初至报告期末所得税费用减少2,159.20万元，减幅为111.58%，主要是所得税税率变动及当期利润总额减少所致；
21、截至报告期末经营活动产生的现金流量净额减少14,904.88万元，减幅191.18%，主要是销售商品收到的现金减少所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2009年3月20日，公司2008年度股东大会审议通过关于修改公司《章程》的议案，明确了公司的现金分红政策。2009年8月19日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过关于公司2009年半年度利润分配预案的议案：以公司总股本16,791万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计分配利润8,395,500.00元，该分配预案尚未经股东大会审议。
晋西车轴股份有限公司
法定代表人:牛建国
2009年10月30日
证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2009-022
晋西车轴股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
暨关于召开二〇〇九年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●临时股东大会召开时间：2009年11月16日上午9:00
●股权登记日：2009年11月9日
●会议召开地点：太原晋机宾馆贵宾楼会议室
●会议方式：现场方式
●是否提供网络投票：否
晋西车轴股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于二〇〇九年十月二十九日在太原晋机宾馆贵宾楼会议室召开。本次会议应到董事15名，实到董事11名，李怀亮董事全权委托牛建国董事，朱向军董事全权委托鲁天喜董事，周莹董事全权委托蒋秉阳董事，李峰董事全权委托王文刚董事行使表决权。符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事及高管人员列席了本次会议。会议由董事长牛建国先生主持。
经认真审议、投票表决，全体董事作出如下决议：
1、审议通过公司《二〇〇九年第三季度报告》全文及正文，赞成的15人，反对的0人，弃权的0人。
2、审议通过关于变更部分募集资金用途的议案，赞成的15人，反对的0人，弃权的0人。本议案尚需提交公司下次股东大会审议。
3、审议通过关于收购山西春雷铜材有限责任公司持有的晋西车辆股权的议案，关联董事回避表决，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。本议案尚需提交公司下次股东大会审议。
4、审议通过关于收购山西省经贸资产经营有限责任公司持有的晋西车辆股权的议案，赞成的15人，反对的0人，弃权的0人。本议案尚需提交公司下次股东大会审议。
5、审议通过关于收购无锡市锡洲铁路配件有限公司持有的晋西车辆股权的议案，赞成的15人，反对的0人，弃权的0人。本议案尚需提交公司下次股东大会审议。
6、审议通过关于授权董事会办理收购晋西车辆剩余股权相关事宜的议案，赞成的15人，反对的0人，弃权的0人。本议案尚需提交公司下次股东大会审议。
7、审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案：本次拟使用的募集资金总额为8400万元，使用期限6个月。赞成的15人，反对的0人，弃权的0人。
8、审议通过关于向交通银行山西省分行申请办理总额为人民币15,000万元以内的授信业务的议案。赞成的15人，反对的0人，弃权的0人。
9、审议通过关于牛建国先生辞去董事的议案，赞成的15人，反对的0人，弃权的0人。本议案尚需提交公司下次股东大会审议。
10、审议通过关于推荐李照智先生为公司董事候选人的议案，赞成的15人，反对的0人，弃权的0人。本议案尚需提交公司下次股东大会审议。
李照智先生简历：男，45岁，汉族，中共党员，研究生学历，历任晋西机器厂技术处技术员、工程师，晋西机器厂供应处副处长、处长，晋西机器工业集团有限责任公司副总经理，北京北方红旗机电有限责任公司党委书记、董事长，现任晋西工业集团有限责任公司董事、总经理（法定代表人）。
11、审议通过关于提议召开二〇〇九年第二次临时股东大会的议案，赞成的15人，反对的0人，弃权的0人。
二〇〇九年第二次临时股东大会的有关事项通知如下：
（一）会议时间：2009年11月16日（星期一）上午9:00
（二）会议地点：山西省太原市和平北路北巷5号晋机宾馆贵宾楼会议室
（三）审议事项：
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于变更部分募集资金用途的议案 | 否 |
| 2 | 关于收购山西春雷铜材有限责任公司持有的晋西车辆股权的议案 | 否 |
| 3 | 关于收购山西省经贸资产经营有限责任公司持有的晋西车辆股权的议案 | 否 |
| 4 | 关于收购无锡市锡洲铁路配件有限公司持有的晋西车辆股权的议案 | 否 |
| 5 | 关于授权董事会办理收购晋西车辆剩余股权相关事宜的议案 | 否 |
| 6 | 关于公司2009年半年度利润分配方案的议案 | 否 |
| 7 | 关于牛建国先生辞去董事的议案 | 否 |
| 8 | 关于选举李照智先生为公司董事候选人的议案 | 否 |
（四）会议参加人员：
1、股权登记日为2009年11月9日(星期一)。凡在2009年11月9日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。
2、股东可以委托代理人出席会议和参加会议，该股东代理人不必是公司的股东。
3、公司董事、监事、高级管理人员。
4、公司聘任的律师及其他应邀中介机构。
（五）会议登记事项：
1、登记手续：凡符合上述条件的股东请持股东本人身份证、股东帐户卡及填好的《股东登记表》（格式见附件1）到登记地点办理登记；法人股东还须持公司营业执照复印件、法人代表授权委托书及股东帐户卡办理登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书（格式见附件2）及委托人股东帐户卡办理；异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2009年11月11日（上午8：30—11：30，下午2：30—5：30）
3、登记地点：太原市和平北路北巷5号晋西车轴股份有限公司证券部
邮编：030027
4、联系人：高虹 赵建峰
联系电话：0351-6628286，13383512743，13934522700
传真：0351-6628196
（六）其他事项：
本次股东大会会期为半天，与会股东交通及食宿费用自理。
特此公告
晋西车轴股份有限公司董事会
二○○九年十月三十日
附件1：
股东登记表
兹登记参加晋西车轴股份有限公司二〇〇九年第二次临时股东大会。
姓名： 股东帐户号码：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮政编码：
附件2：
授权委托书
作为晋西车轴股份有限公司的股东,兹全权委托 先生(女士)为代表出席公司二〇〇九年第二次临时股东大会,并行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于变更部分募集资金用途的议案 | |||
| 2 | 关于收购山西春雷铜材有限责任公司持有的晋西车辆股权的议案 | |||
| 3 | 关于收购山西省经贸资产经营有限责任公司持有的晋西车辆股权的议案 | |||
| 4 | 关于收购无锡市锡洲铁路配件有限公司持有的晋西车辆股权的议案 | |||
| 5 | 关于授权董事会办理收购晋西车辆剩余股权相关事宜的议案 | |||
| 6 | 关于公司2009年半年度利润分配方案的议案 | |||
| 7 | 关于牛建国先生辞去董事的议案 | |||
| 8 | 关于选举李照智先生为公司董事候选人的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”的方格内选择一个打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票帐户卡号码： 委托人持股数额： 股
委托人（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日至 年 月 日
（注：股东登记表和授权委托书复印、剪裁均有效）
证券代码： 600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2009-023
晋西车轴股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
晋西车轴股份有限公司第三届监事会第十四次会议于2009年10月29日在公司会议室召开，本次会议应到监事3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席郭新宁先生主持了会议，公司高管列席了本次会议。
本次会议议案经全体监事表决，作出如下决议：
1、 审议通过公司《二〇〇九年第三季度报告》全文及正文的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。
2、 审议通过关于变更部分募集资金用途的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。
3、 审议通过关于收购山西春雷铜材有限责任公司持有的晋西车辆股权的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。
4、 审议通过关于收购山西省经贸资产经营有限责任公司持有的晋西车辆股权的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。
5、 审议通过关于收购无锡市锡洲铁路配件有限公司持有的晋西车辆股权的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。
6、 审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。
监事会通过对《公司二〇〇九年第三季度报告》全文及正文审核后认为：
1、第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2009年第三季度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司在编制第三季度报告的过程中，未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
晋西车轴股份有限公司监事会
二○○九年十月三十日
证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2009-024
晋西车轴股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充公司流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1403号文核准，同意晋西车轴非公开发行新股6,500万股。本次非公开发行的人民币普通股每股面值1.00元，每股发行价为人民币13.00元，募集资金总额为84,500万元。扣除发行费用2,383.15万元，募集资金净额为人民币82,116.85万元。
根据募集资金使用进度安排，晋西车轴目前有部分募集资金闲置。为提高资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和晋西车轴《募集资金管理办法》的相关规定，晋西车轴计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币8,400万元，使用期限为6个月。
若募集资金项目发展需要，公司将及时归还用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度。公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
公司独立董事赵利新、张涛、吕中林、郭光、宋晓伟对公司上述募集资金使用行为发表独立意见如下：本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高公司募集资金使用效率，缓解公司当前的资金压力，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。同时，也符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《章程》、《募集资金管理办法》等规定。同意此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
监事会认为：公司暂时使用部分闲置募集资金约8400万元补充流动资金符合相关法律法规和公司《章程》、《募集资金管理办法》的规定，有利于提高公司募集资金使用效率，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
公司保荐机构国信证券股份有限公司对公司上述募集资金使用行为发表如下意见：
1、晋西车轴使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币8,400 万元，未超过非公开发行募集资金总额的10％。
2、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的期限为6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条“单次补充流动资金时间不得超过6个月”的相关规定。
3、晋西车轴使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
因此，晋西车轴本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，已经晋西车轴第三届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事和监事会亦对该事项发表了相关意见，履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
备查文件：
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议
2、公司第三届监事会第十四次会议决议
3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的独立意见
4、国信证券股份有限公司出具的保荐意见
特此公告。
晋西车轴股份有限公司董事会
二○○九年十月三十日
证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：2009-025
晋西车轴股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、变更募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1403号文核准，同意晋西车轴非公开发行新股6,500万股。本次非公开发行的人民币普通股每股面值1.00元，每股发行价为人民币13.00元，募集资金总额为84,500万元。扣除发行费用2,383.15万元，募集资金净额为人民币82,116.85万元。截至2009年9月30日，铁路车轴生产线技术改造项目使用募集资金1,796.76万元，收购北方锻造100%股权使用募集资金15,300万元，募集资金实际补充流动资金8400万元（公司已于2009年10月22日全部归还，并于2009年10月24日在上海证券交易所网站发布公告）。
2009年10月29日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于收购山西春雷铜材有限责任公司持有的晋西车辆股权的议案》、《关于收购山西省经贸资产经营有限责任公司持有的晋西车辆股权的议案》、《关于收购无锡市锡洲铁路配件有限公司持有的晋西车辆股权的议案》等议案，同意以变更部分募集资金用于收购晋西铁路车辆有限责任公司（以下简称“晋西车辆”）剩余47.76%股权，具体情况如下：
1、本次募集资金变更涉及的资金为铁路车轴生产线技术改造项目49,755万元的一部分。
2、变更募集资金主要用于收购山西春雷铜材有限责任公司持有的晋西车辆股权2800万股（占注册资本的41.79％），收购山西省经贸资产经营有限责任公司持有的晋西车辆股权300万股（占注册资本的4.48％），收购无锡市锡洲铁路配件有限公司持有的晋西车辆股权100万股（占注册资本的1.49％），合计3200万股（占注册资本的47.76％）。
3、山西春雷铜材有限责任公司及山西省经贸资产经营有限责任公司所持晋西车辆股权为国有股权，根据国务院国资委《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定，收购须经各自国有资产管理部门的批准，并通过产权交易机构挂牌摘牌的途径完成，目前对晋西车辆股权的审计评估工作正在进行中。对上述国有股权，公司拟以资产评估价格为基础，以在产权交易机构的摘牌价为收购价格实施收购。无锡市锡洲铁路配件有限公司所持晋西车辆股权为法人股权，公司拟通过签订《股权转让协议》的方式进行收购，收购价格参照山西春雷铜材有限责任公司和山西省经贸资产经营有限责任公司转让所持晋西车辆国有股权的价格确定。
4、公司与山西春雷铜材有限责任公司的最终控制人同为中国兵器工业集团公司，所以公司与山西春雷铜材有限责任公司的股权交易构成关联交易。公司保证该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
二、变更募集资金原因
通过对上市公司几年来经营运作和市场发展情况的深入分析，特别是对国家《中长期铁路网规划》以及《铁路“十一五”发展规划》的研究，公司认为国内铁路行业具有广阔的发展前景，国家对于铁路行业的投资政策积极且稳定，位于产业链中游的铁路运输设备制造业将迎来良好的发展机遇。
公司铁路车轴生产线技术改造项目计划投资49,755万元，建设周期为2.5年，分两个阶段采用“边改造、边投产、边收益”的建设方式。鉴于该项目资金为分批投入，且主要投入将集中在后期，公司通过变更铁路车轴生产线技术改造项目的部分募集资金用于收购晋西车辆剩余47.76%股权，可以进一步提高募集资金的使用效率，增厚公司股权价值。铁路车轴生产线技术改造项目的不足资金公司将通过自筹方式解决。
晋西车辆剩余股权收购完成后，晋西车辆将成为公司的全资控股子公司，有利于进一步推动上市公司母子公司之间的资源整合，减少管理层级，提高公司管理效率和管理水平，更好地发挥晋西车轴的市场带动、资源配置和融资平台的优势，有效地控制经营风险，从而整体提高上市公司的运行质量、盈利能力和抗风险能力，保持公司持续稳固快速发展的趋势。
三、晋西车辆的基本情况
公司名称：晋西铁路车辆有限责任公司
公司注册地：太原经济技术开发区梧桐大厦716、718室
法定代表人：牛建国
营业执照注册号：140192110000029-1/1
注册资本：人民币陆仟柒百万元整
经营范围：铁路车辆和铁路工程机械及其配套产品、零部件、铸件、锻件的设计、生产和销售；大型铆焊件、集装箱的生产和销售；钢材、建材、生铁、化工产品（不含危险品）、五金交电、仪器仪表的销售。（国家法律规定禁止的不得经营，需经审批未获批准前不得经营）
公司资产及财务状况：截止2009年9月30日，公司账面总资产为53,872.74万元，净资产为9,536.53万元，营业收入为41,485.72万元，净利润为-1,149.83万元（以上数据未经审计）。公司2006、2007、2008年度财务状况见下表，2006、2007、2008年度会计报表经北京京都天华会计师事务所审计，均出具了无保留意见的审计报告。
公司近三年资产及财务状况
单位：人民币万元
| 项目 | 2006年12月31日 | 2007年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 29,135.37 | 37,216.25 | 50,782.08 |
| 负债 | 20,957.79 | 26,488.13 | 38,251.76 |
| 净资产 | 8,177.57 | 10,728.12 | 12,530.32 |
| 项目 | 2006年 | 2007年 | 2008年度 |
| 营业收入 | 64,624.89 | 74,316.57 | 103,873.66 |
| 利润总额 | 1,538.99 | 3,436.92 | 3,683.43 |
| 净利润 | 1,567.90 | 2,550.55 | 4,097.69 |
四、晋西车辆市场前景、存在的风险和对策说明
晋西车辆从事的业务属铁路行业，拥有良好的市场发展前景。根据我国《中长期铁路网规划》和“铁路十一五规划”,铁路运输行业在“十一五”期间将成为国家重点支持、优先发展的行业。预计“十一五”期间，铁道部将在机车车辆购置和更新改造方面比“十五”期间有大幅度的增长，铁路车辆的国内市场发展前景良好。从国际市场的发展前景来看，我国正逐步成为重要的铁路产品包括铁路车辆的输出大国，车辆产品的国际市场发展空间也非常广阔。公司收购晋西车辆的剩余股权后，将进一步提升公司的核心竞争能力，确立公司在铁路行业中的优势地位。
本次变更募集资金用途可能带来不确定的风险因素，请投资者认真考虑，回避风险：
1、经营风险：
随着公司经营规模的扩大、业务量的增长，市场对公司的经营管理提出了更高要求，晋西车辆可能因宏观经济环境因素变化而导致影响公司的经营业绩。
公司将进一步优化企业运营机制，苦练企业管理内功，加快母子公司的资源整合；同时，公司将不断更新经营观念，提高经营决策水平，改进营销方式，以降低经营风险。
2、市场风险
国民经济增长的周期性特征将影响到作为基础产业中铁路运输业所需产品的周期性变动，这种周期性特征将直接或间接地影响到市场对本公司产品的需求和销售价格，从而影响到公司的盈利水平。
本公司将采取多种措施增强对经济周期性影响的承受能力，根据市场需要制订和适时调整销售政策，加大促销的力度，及时掌握市场信息，有效化解和减少由于经济增长的周期性而带来的风险。
3、政策风险
在改革的不断深化过程中，新的宏观调控政策的出台不可避免，这可能在一定程度上影响公司盈利能力。
针对政策风险，公司将加强对宏观政策和市场趋势的研究，适时调整经营决策，合理运用财务杠杆，降低财务风险，以提高公司抵御政策风险的能力。
4、技术风险
虽然公司的生产已实现产业化、规模化生产，并在国内同行业中处于领先地位，但公司也面临不断改进技术的压力。公司若不能及时、有效地提高生产技术水平，与时俱进，将会使生产经营受到严重影响。
针对以上公司所面临的技术风险，公司将继续加大科技投入，组建一流的科研开发队伍，以保持公司技术在国内同行业的领先地位。
五、独立董事、监事会、保荐机构的意见
公司独立董事、监事会、保荐机构一致认为：
1、本次变更，有利于进一步推动上市公司母子公司之间的资源整合，更好地发挥晋西车轴的市场带动、资源配置和融资平台的优势，有效地控制经营风险，从而整体提高上市公司的运行质量、盈利能力和抗风险能力，保持公司持续稳固快速发展的趋势。
2、本次变更，有助于提高募集资金的使用效率，对于公司的经营规模及盈利能力将产生积极的影响。董事会在进行表决后，将提请下次股东大会批准，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次交易价格公允合理，不会损害公司和其他股东的利益。因此，同意董事会的审议决议。同时，提请投资者关注本次变更募集资金用途可能引起的公司整体经济效益的变化。
六、关于本次募集资金变更提交股东大会审议的相关事宜
董事会审议通过的涉及变更募集资金用途的四项议案《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于收购山西春雷铜材有限责任公司持有的晋西车辆股权的议案》、《关于收购山西省经贸资产经营有限责任公司持有的晋西车辆股权的议案》、《关于收购无锡市锡洲铁路配件有限公司持有的晋西车辆股权的议案》均须经公司股东大会审议通过。
公司股东大会审议《关于收购山西春雷铜材有限责任公司持有的晋西车辆股权的议案》时，与本次交易有关的关联股东应回避表决。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
4、独立董事关于变更部分募集资金用途的独立意见；
5、国信证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途的保荐意见。
晋西车轴股份有限公司
二〇〇九年十月三十日
证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：2009-026
晋西车轴股份有限公司
关于收购晋西车辆剩余股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、收购晋西车辆剩余股权暨关联交易概述
2009年10月29日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购山西春雷铜材有限责任公司持有的晋西车辆股权的议案》、《关于收购山西省经贸资产经营有限责任公司持有的晋西车辆股权的议案》、《关于收购无锡市锡洲铁路配件有限公司持有的晋西车辆股权的议案》等议案，同意收购晋西铁路车辆有限责任公司（以下简称“晋西车辆”）剩余47.76%股权。本次购买股权对应的交易金额未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司本次股权购买不属于重大资产重组行为。
山西春雷铜材有限责任公司及山西省经贸资产经营有限责任公司所持晋西车辆股权为国有股权，根据国务院国资委《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定，收购须经各自国有资产管理部门的批准，并通过产权交易机构挂牌摘牌的途径完成，目前对晋西车辆股权的审计评估工作正在进行中。对上述国有股权，公司拟以资产评估价格为基础，以在产权交易机构的摘牌价为收购价格实施收购。无锡市锡洲铁路配件有限公司所持晋西车辆股权为法人股权，公司拟通过签订《股权转让协议》的方式进行收购，收购价格参照山西春雷铜材有限责任公司和山西省经贸资产经营有限责任公司转让所持晋西车辆国有股权的价格确定。
公司与山西春雷铜材有限责任公司的最终控制人同为中国兵器工业集团公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司与山西春雷铜材有限责任公司的股权交易构成关联交易。公司保证该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易各方的基本情况
1、出让方：山西春雷铜材有限责任公司
注册地址：山西省翼城县丹桥路山铜厂
法定代表人：杜琢玉
注册资金：人民币贰亿捌仟贰佰零陆万陆仟元整
企业类型：有限责任公司
经营范围：金属冶炼及加工、金属物资销售（限制品除外）、金属物资进出口。
2、出让方：山西省经贸资产经营有限责任公司
注册地址：太原市千峰北路中段77号
法定代表人：李洪
注册资金：人民币陆亿伍仟肆佰柒拾叁万元整
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国有技术改造资金的经营管理。综合技术咨询服务。批发零售、代购、代销金属材料（除贵稀金属）、矿产品（专控品除外）、化工原料及产品（危险品除外）、建筑材料、电器机械。
3、出让方：无锡市锡洲铁路配件有限公司
注册地址：无锡市滨湖区太湖镇雪浪陆店桥
法定代表人：全慧
注册资金：人民币壹佰伍拾万元整
企业类型：有限责任公司
经营范围：金属材料及其制品、铜材、高频焊管、非标金属结构件的制造、加工；有色金属的销售。
4、受让方：晋西车轴股份有限公司
注册地址：太原高新技术开发区长治路436号科祥大厦
法定代表人：牛建国
注册资金：人民币壹亿陆仟柒佰玖拾壹万元整
经营范围：铁路车辆配件、车轴、精密锻造产品生产、销售及相关技术咨询服务；设备维修；非标准设备设计、制造及销售。
三、交易标的的基本情况
（一）晋西车辆概况
注册地址：太原经济技术开发区梧桐大厦716、718室
法定代表人：牛建国
注册资本：人民币陆仟柒佰万元整
经营范围：铁路车辆和铁路工程机械及其配套产品、零部件的设计、生产和销售；大型铆焊件、集装箱的生产和销售；钢材、建材、生铁、化工产品（不含危险品）、五金交电、仪器仪表的销售。
（二）股权结构及变动情况
设立时晋西车辆的股权结构：
| 股 东 | 出资形式 | 权益（万元） | 比例（%） |
| 晋西机器工业集团有限责任公司 | 实物资产 | 3500 | 52.24 |
| 北京北方高科创业投资有限公司 | 现金 | 2800 | 41.79 |
| 山西经贸资产经营有限责任公司 | 现金 | 300 | 4.48 |
| 无锡锡洲铁路金属材料厂 | 现金 | 100 | 1.49 |
| 合 计 | 6700 | 100 |
2005年12月13日，晋西车轴取得国务院国资委《关于晋西铁路车辆有限责任公司股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2005]1521号）批文，2006年3月21日，晋西车轴取得中国证监会《关于晋西车轴股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2006]40号）文批准，并经2006年3月31日召开的2005年年度股东大会审议通过，公司利用IPO募集资金3,780.70万元收购了晋机集团持有的晋西车辆3,500万元出资（占注册资本的52.24%）。自2006年5月1日起，晋西车辆纳入上市公司合并报表范围。
截至2009年9月30日晋西车辆的股权结构：
| 股 东 | 股权性质 | 权益（万元） | 比例（%） |
| 晋西车轴股份有限公司 | 国有控股 | 3500 | 52.24 |
| 山西春雷铜材有限责任公司 | 国有控股 | 2800 | 41.79 |
| 山西省经贸资产经营有限责任公司 | 国有独资 | 300 | 4.48 |
| 无锡市锡洲铁路配件有限公司 | 民营 | 100 | 1.49 |
| 合 计 | 6700 | 100 |
（三）业务及经营状况
晋西车辆的主营业务为：铁路车辆和铁路工程机械及其配套产品、零部件的设计、生产和销售及大型铆焊件、集装箱的生产和销售；钢材、建材、生铁、化工产品（不含危险品）五金交电、仪器仪表的销售。拥有摇枕、侧架、铸钢生产线，转8A、转K2、K4、K6转向架生产线，C62、C64、C70、C76系列敞车组装生产线，以及各类锻造、机加、焊接、动加等设备627台，生产的主要车型有C62、C64、C70、C76、G17、G60、G11、底架车、煤炭漏斗车等。
（四）晋西车辆资产及财务状况
截止2009年9月30日，公司账面总资产为53,872.74万元，净资产为9,536.53万元，营业收入为41,485.72万元，净利润为-1,149.83万元（以上数据未经审计）。公司2006、2007、2008年度财务状况见下表，2006、2007、2008年度会计报表经北京京都天华会计师事务所审计，均出具了无保留意见的审计报告。
公司近三年资产及财务状况
单位：人民币万元
| 项目 | 2006年12月31日 | 2007年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 29,135.37 | 37,216.25 | 50,782.08 |
| 负债 | 20,957.79 | 26,488.13 | 38,251.76 |
| 净资产 | 8,177.57 | 10,728.12 | 12,530.32 |
| 项目 | 2006年 | 2007年 | 2008年度 |
| 营业收入 | 64,624.89 | 74,316.57 | 103,873.66 |
| 利润总额 | 1,538.99 | 3,436.92 | 3,683.43 |
| 净利润 | 1,567.90 | 2,550.55 | 4,097.69 |
四、股权转让协议的主要内容和定价政策
目前晋西车辆股权的审计评估工作正在进行中，山西春雷铜材有限责任公司及山西省经贸资产经营有限责任公司所持晋西车辆的国有股权转让将以资产评估价格为基础，以在产权交易机构的摘牌价为收购价格实施收购。无锡市锡洲铁路配件有限公司所持晋西车辆股权为法人股权，公司拟通过签订《股权转让协议》的方式进行收购，收购价格参照山西春雷铜材有限责任公司和山西省经贸资产经营有限责任公司转让所持晋西车辆国有股权的价格确定。
五、有关股权收购的其他事项
本次交易转让不涉及人员安置问题。
本次交易事项完成后，晋西车辆将成为公司的全资控股子公司。
六、本次股权收购对公司未来经营的影响
本次股权收购完成后，晋西车辆将成为公司的全资控股子公司，有利于进一步推动上市公司母子公司之间的资源整合，减少管理层级，提高公司管理效率和管理水平，更好地发挥晋西车轴的市场带动、资源配置和融资平台的优势，有效地控制经营风险，从而整体提高上市公司的运行质量、盈利能力和抗风险能力，保持公司持续稳固快速发展的趋势。
七、独立董事的事前认可情况及其意见
本公司已将本次股权收购暨关联交易的议案等相关资料提供给独立董事审阅，独立董事审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问后认为本次收购晋西车辆股权，对于优化公司的生产结构，提高产品的市场竞争力将产生积极的影响。聘请有证券从业资格的资产评估机构对晋西车辆进行资产评估，公司以评估值为基础，以在产权交易机构的摘牌价为收购价格实施收购，交易价格公允合理，不会损害公司和其他股东的利益。因此同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事对于本次股权收购暨关联交易事宜发表如下独立意见：
1、本次收购晋西车辆剩余股权，有利于进一步推动上市公司母子公司之间的资源整合，更好地发挥晋西车轴的市场带动、资源配置和融资平台的优势，有效地控制经营风险，从而整体提高上市公司的运行质量、盈利能力和抗风险能力，保持公司持续稳固快速发展的趋势。
2、本次股权交易聘请了有证券从业资格的资产评估机构对晋西车辆进行了资产评估，公司以评估值为基础，以在产权交易机构的摘牌价为收购价格实施收购。我们认为本次交易价格公允合理，不会损害公司和其他股东的利益。
3、本次股权收购，与山西春雷铜材有限责任公司的交易属于关联交易。董事会在进行表决时，关联董事回避了表决，出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案，并提请下次股东大会批准，表决程序符合有关法律法规的规定。
八、董事会表决情况
2009年10月29日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购山西春雷铜材有限责任公司持有的晋西车辆股权的议案》、《关于收购山西省经贸资产经营有限责任公司持有的晋西车辆股权的议案》、《关于收购无锡市锡洲铁路配件有限公司持有的晋西车辆股权的议案》，其中《关于收购山西春雷铜材有限责任公司持有的晋西车辆股权的议案》关联交易议案，牛建国、李怀亮、曹润珊、朱向军、鲁天喜、何崇阳、王文刚、李峰八位关联董事回避表决。以上议案尚须获得股东大会的批准。
九、、备查文件目录
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司购买晋西车辆剩余股权暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于公司购买晋西车辆剩余股权暨关联交易的独立意见。
晋西车轴股份有限公司
二〇〇九年十月三十日
晋西车轴股份有限公司
2009年第三季度报告