1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

1.4公司董事长吕明方先生、总经理余金琦女士、财务总监许薇薇女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	9,162,359,876.03	7,755,514,940.82	18.14
所有者权益（或股东权益）(元)	1,786,951,369.77	1,689,054,574.06	5.80
归属于上市公司股东的每股净资产(元)	3.1396	2.9676	5.80
	年初至报告期期末（1-9月）		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	542,246,604.35		1,153.83
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	0.9527		1,153.83
	报告期（7-9月）	年初至报告期期末（1-9月）	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	60,551,051.26	130,688,497.29	74.81
基本每股收益(元)	0.1064	0.2296	74.71
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)	0.1144	0.2950	127.30
稀释每股收益(元)	0.1064	0.2296	74.71
全面摊薄净资产收益率(%)	3.3885	7.3135	增加1.3365个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)	3.6442	9.3963	增加1.9469个百分点

扣除非经常性损益项目和金额

非经常性损益项目	（1-9月） （元）
非流动资产处置损益	7,632,715.70
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	92,350.53
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	8,733,917.91
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1,101,848.27
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-62,813,752.14
少数股东权益影响额	-2,280,163.33
所得税影响额	10,315,014.23
合计	-37,218,068.83

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	94,865
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称(全称)		期末持有无限售条件流通股的数量	种类
上海医药(集团)有限公司		56,917,288	人民币普通股
兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金		10,413,410	人民币普通股
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红		6,500,000	人民币普通股
华夏成长证券投资基金		5,999,774	人民币普通股
中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金		5,500,000	人民币普通股
中国光大银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金		4,101,100	人民币普通股
交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金		4,000,648	人民币普通股
湖南敦泰冶金有限公司		4,000,000	人民币普通股
王永华		3,236,080	人民币普通股
中国银行－友邦华泰积极成长混合型证券投资基金		3,221,274	人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、截至报告期末，资产负债表项目大幅度变动原因分析：

项目	期末数	年初数	增减额	增减比例
货币资金	1,319,619,026.58	1,037,249,376.23	282,369,650.35	27.22%
应收账款	3,815,445,885.30	2,620,008,280.92	1,195,437,604.38	45.63%
应付账款	3,792,614,422.49	2,617,411,768.07	1,175,202,654.42	44.90%

(1)货币资金比年初上升27.22%，主要原因系公司现金流持续改善，季末货款集中回笼；

(2)应收账款比年初上升45.63%，主要原因系销售规模扩大引起的周转资金增加；

(3)应付账款比年初上升44.90%，主要原因系采购规模扩大所致；

2、报告期内，利润表项目大幅度变动原因分析：

项目	2009年1－9月	2008年1－9月	增减额	增减比例
营业收入	14,773,716,166.65	12,227,744,142.69	2,545,972,023.96	20.82%
财务费用	82,168,399.27	123,718,985.10	-41,550,585.83	-33.58%
资产减值损失	117,354,641.58	28,460,952.05	88,893,689.53	312.34%
投资收益	32,402,103.33	66,224,223.64	-33,822,120.31	-51.07%
所得税费用	67,306,987.25	49,739,994.36	17,566,992.89	35.32%

(1)营业收入同比增加20.82%，主要原因系积极开拓市场，扩大销售规模；

(2)财务费用同比减少33.58%,主要原因系1）利率下降；2）票据使用增加，贷款本金下降；

(3)资产减值损失同比上升312.34%，主要原因系本期增加计提应收款项准备金和长期股权投资减值准备金所致；

(4)投资收益同比减少51.07%，主要原因系去年同期子公司股权转让收益较大；

(5)所得税费用同比上升35.32%,主要原因系利润总额增加所致；

3、报告期内，现金流量表项目大幅度变动原因分析：

项目	2009年1－9月	2008年1－9月	增减额	增减比例
经营活动产生的现金流量净额	542,246,604.35	-51,454,733.58	593,701,337.93	1153.83%

(1)经营活动产生的现金流量净额同比增加1153.83%，主要系1)公司加强现金流的管理，流动资产周转加快动；2）票据使用的增量影响。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

本公司实际控制人上海实业（集团）有限公司和控股股东上海医药（集团）有限公司于2009年6月18日启动上海实业（集团）有限公司、上海医药（集团）有限公司医药资产重大重组。公司于2009年10月14日召开三届七次董事会，审议通过关于上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业的相关议案。

本次重组主要由三项交易构成：（1）上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业；（2）上海医药向上药集团发行股份购买资产；（3）上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产。其中上海医药拟以换股方式吸收合并上实医药和中西药业完成后，上实医药和中西药业将终止上市并注销法人资格，上海医药作为合并完成后的存续公司，将依照《上海市医药股份有限公司、上海实业医药投资股份有限公司与上海中西药业股份有限公司之换股吸收合并协议书》的约定接收上实医药和中西药业的所有资产、负债、业务、权益、人员及其它一切权利与义务。

以上议案尚需提交公司股东大会审议（详见公司2009-028、2009-29公告）。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

股东名称	特殊承诺	承诺履行情况
上海医药（集团）有限公司	①自改革方案实施之日起，上药集团所持原非流通股股份在二十四个月内不上市交易或者转让； ②在前项规定期满后，上药集团通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。	正在履行承诺

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

上海市医药股份有限公司

法定代表人:吕明方

2009年10月30日

证券代码：600849         证券简称：上海医药         编号：临2009－031

上海市医药股份有限公司

三届八次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海市医药股份有限公司三届八次董事会会议于2009年10月29日以通讯方式召开，应到董事7名，实到董事7名。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长吕明方先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。经审议，会议通过了以下决议。

一、《公司2009年第三季度报告及摘要》

本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、《关于增资上海市医药股份有限公司安庆公司的议案》

为适应公司控股企业上海市医药股份有限公司安庆公司（下称：安庆公司）业务拓展需要，改善其注册资本与经营规模严重不匹配的现状，公司决定与安庆公司自然人股东分别以现金出资690万元、460万元共同对安庆公司进行增资。

1、安庆公司概况

安庆公司于1998年4月由公司和安徽省安庆市医药有限公司合资成立，主营医药分销，注册资本450万元，其中公司占60%股份，安庆公司自然人股东占40%股份。

安庆公司是安庆地区最大的医药分销企业, 2008年实现主营业务收入3.49亿元，净利润192.04万元；2009年上半年实现主营业务收入1.59亿元，净利润29.89万元。截至2009年6月底，该司总资产1.53亿元，账面净资产659.4万元，资产负债率95.7％。

2、增资方案

公司以现金出资690万元、安庆公司自然人股东以现金出资460万元对安庆公司进行增资。增资后，安庆公司注册资本将由450万元增加到1600万元。各方股权比例、股东权益具体如下：

序号	股东名称	股东权益（万元）	股权比例
1	上海市医药股份有限公司	960	60％
2	安庆公司自然人股东	640	40％
	合计	1600	100％

3、财务预测

据预测，本次增资后，安庆公司五年年均营业收入可达5.5亿元，年均净利润511.4万元，投资收益率30.44％，投资回收期3.29年。

本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议《关于增资上海金山医药药材有限公司的议案》

为适应公司控股企业上海金山医药药材有限公司（下称：金山医药）业务拓展需要，改善其注册资本与经营规模严重不匹配的现状，公司决定与上海市金山区供销合作社分别以现金出资408万元、392万元共同对金山医药进行增资。

1、金山医药概况

金山医药于1997年10月改制成立。主营医药分销，注册资本1000万元，其中：公司占51%股份；上海市金山区供销合作社占49%股份。

金山医药是金山地区最大的医药分销企业之一，其网络优势显著，覆盖整个金山地区，市场占有率为37.6％。该司2008年实现主营业务收入1.96亿元，净利润122.84万元； 2009年上半年实现主营业务收入1.04亿元，净利润58万元。截至2009年6月底，该司总资产9381.14万元，账面净资产1845.75万元,资产负债率80.32％。

2、增资方案

公司以现金出资408万元、上海市金山区供销合作社以现金出资392万元对金山医药进行增资。

增资后，金山医药的注册资本将由1000万元增加到1800万元。各方股权比例、股东权益具体如下：

序号	股东名称	股东权益（万元）	股权比例
1	上海市医药股份有限公司	918	51％
2	上海市金山区供销合作社	882	49％
	合计	1800	100％

3、财务预测

据预测，本次增资后，金山医药五年年均营业收入可达3.14亿元，年均净利润252.3万元，投资收益率14.02％，投资回收期7.13年。

本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、审议《关于增资上海金石医药药材有限公司的议案》

为适应公司控股企业上海金石医药药材有限公司（下称：金石医药）业务拓展需要，改善其注册资本与经营规模严重不匹配的现状，公司决定与上海亿曜实业有限公司分别以现金出资306万元、294万元共同对金石医药进行增资。

1、金石医药概况

金石医药成立于1997年，主营医药分销，注册资本200万元，其中公司占51%股份，上海亿曜实业有限公司占49%股份。

金石医药是金山地区最大的医药分销企业之一，终端客户主要为金山石化医疗机构，市场占有率约为40.5％。该司2008年实现主营业务收入1.83亿元，净利润31万元；2009年上半年实现主营业务收入1.05亿元，净利润33.94万元。截至2009年6月底，该司总资产为6929.84万元，账面净资产为364.02万元，资产负债率94.75％。

3、增资方案

公司以现金出资306万元、上海亿曜实业有限公司以现金出资294万元对金石医药进行增资。

增资后，金石医药的注册资本将由200万元增加到800万元。各方股权比例、股东权益具体如下：

序号	股东名称	股东权益（万元）	股权比例
1	上海市医药股份有限公司	408	51％
2	上海亿曜实业有限公司	392	49％
	合计	800	100％

4、财务预测

据预测，本次增资后，金石医药五年年均营业收入可达3.28亿元，年均净利润106.6万元，投资收益率13.33％，投资回收期7.5年。

本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、审议《关于增资上海金龟华超医药有限公司的议案》

为适应公司控股企业上海金龟华超医药有限公司（下称：金龟华超）业务拓展需要，改善其注册资本与经营规模严重不匹配的现状，公司决定与下属上海华氏资产经营有限公司分别以现金出资2430万元、270万元共同对金龟华超进行增资。

1、金龟华超概况

金龟华超2000年设立，主营医药分销，注册资本300万元，其中公司占90%股份，公司子公司上海华氏资产经营有限公司出资30万元占10%股份。

金龟华超属于上海地区中型医药分销企业，连续多年以年均30％的销售增幅实现快速增长。该司2008年实现主营业务收入2.78亿元，净利润693万元；2009年上半年实现主营业务收入1.76亿元，净利润-389万元。截至2009年6月底，该司总资产1.18亿元，账面净资产2023.23万元，资产负债率82.85％。

2、增资方案

公司以现金出资2430万元、上海华氏资产经营有限公司以现金出资270万元对金龟华超进行增资。

增资后，金龟华超注册资本将由300万元增加到3000万元。各方股权比例、股东权益具体如下：

序号	股东名称	股东权益（万元）	股权比例
1	上海市医药股份有限公司	2700	90％
2	上海华氏资产经营有限公司	300	10％
	合计	3000	100％

3、财务预测

据预测，本次增资后，金龟华超五年年均营业收入可达4.98亿元，年均净利润1008.84万元，投资收益率33.63％，投资回收期3年。

本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

六、《关于增资重庆医药上海药品销售有限责任公司的议案》

为适应公司参股企业重庆医药上海药品销售有限责任公司（下称：重庆上海医药）业务拓展需要，改善其注册资本与经营规模严重不匹配的现状，公司决定与重庆医药股份有限公司分别以现金出资311.64万元、324.36万元共同增资重庆上海医药。

1、重庆上海医药概况

重庆上海医药成立于1996年7月，主营医药分销，注册资本200万元，其中重庆医药股份有限公司占51%股份，公司占49%股份。

重庆上海医药2008年实现主营业务收入1.74亿元，净利润112万元；2009年上半年实现主营业务收入1.18亿元，净利润100.69万元。截至2009年6月底，该司总资产9051.55万元，账面净资产423.7万元，资产负债率95.32％。

2、增资方案

公司以现金出资311.64万元，重庆医药股份有限公司以现金出资324.36万元。增资后，重庆上海医药的注册资本增加到836万元。各方股权比例、股东权益具体如下：

序号	股东名称	股东权益（万元）	股权比例
1	重庆医药股份有限公司	426.36	51％
2	上海市医药股份有限公司	409.64	49％
	合计	836	100％

3、财务预测

据预测，本次增资后，重庆上海医药五年年均营业收入可达3.53亿元，年均净利润313.2万元，投资收益率49.25％，投资回收期2.03年。

本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海市医药股份有限公司

2009年10月30日

证券代码：600849        证券简称：上海医药     编号：临2009－032

上海市医药股份有限公司

2009年第一次临时股东大会

再次通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

上海市医药股份有限公司(“公司”)曾于2009年10月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）上刊登了关于召开2009年第一次临时股东大会的通知，由于2009 年第一次临时股东大会将通过上海证券交易所系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。

为便于股东在网络投票中正确地表达自己的投票意愿，若股东对所有议案表达相同意见，可直接申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。（详见“四、参与网络投票股东的投票程序”）

特别更正：公司2009年10月16日公告的2009年第一次临时股东大会的通知所列会议审议事项中，因工作疏忽笔误，原“（8）审议《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》”应当为“（8）审议《关于上海市医药股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》” ，特此更正，详见本公告“二、会议审议事项”及股东大会会议材料，敬请谅解。

公司第三届董事会第七次会议决定于2009年11月5日召开2009年第一次临时股东大会，现将会议具体事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、召开时间

（1）现场会议召开时间为：2009年11月5日下午13：30

（2）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

2009年11月5日 9:30～11:30，13:00～15:00

2、召开地点：上海市宛平路315号宛平宾馆4楼多功能厅

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

5、出席对象

（1）2009年10月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）其他有关人员。

6、股权登记日：2009年10月28日

二、会议审议事项

1、提案名称：

（1）审议《关于同时实施上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业、上海医药向上药集团发行股份购买资产及上海医药向上海上实发行股份募集资金并向上实控股购买其医药资产的议案》

（2）审议《关于上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业方案的议案》

（3）审议《关于与上实医药和中西药业签订并实施换股吸收合并协议的议案》

（4）逐项审议《关于向上药集团发行股份购买资产方案的议案》

事项1、评估基准日

事项2、股份性质

事项3、发行方式

事项4、发行对象和认购方式

事项5、发行数量

事项6、发行价格

事项7、评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排

事项8、本次发行股份的限售期

事项9、上市地点

事项10、滚存利润安排

事项11、发行股份购买资产协议的生效条件

（5）审议《关于与上药集团签订并实施发行股份购买资产协议的议案》

（6）逐项审议《关于向上海上实发行股份募集资金并以该等资金向上实控股购买其医药资产方案的议案》

事项1、评估基准日

事项2、股份性质

事项3、发行方式

事项4、发行对象和认购方式

事项5、发行价格及定价原则

事项6、发行数量

事项7、拟购买上实控股资产定价

事项8、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

事项9、本次发行股份的限售期

事项10、上市地点

事项11、滚存利润安排

事项12、与资产相关的人员安排

事项13、资产支付或过户的时间安排

事项14、上海医药向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股

购买医药资产协议的生效条件

（7）审议《关于与上海上实和上实控股签订并实施上海医药向特定对象发行股份暨购买资产协议的议案》

（8）审议《关于上海市医药股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》

（9）审议《关于上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案》

（10）审议《关于提请股东大会批准上药集团及其关联方免于发出要约收购的议案》

（11）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并、发行股份购买资产相关事宜的议案》

（12）审议《关于与上海医药（集团）有限公司签署日常交易综合框架协议的议案》

2、披露情况：

有关上述议案的相关董事会公告、关联交易公告刊登在2009年10月16日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

3、特别强调事项：

本次换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。上海医药（集团）有限公司及其关联方免除以要约方式收购公司股份的议案须经公司股东大会审议通过，上海医药（集团）有限公司及其关联方因本次交易而触发的要约收购义务尚须取得中国证券监督管理委员会的豁免。

上述第（4）项议案中的事项1至事项11均作为独立议案分别表决。

上述第（6）项议案中的事项1至事项14均作为独立议案分别表决。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（3）异地股东可以信函或传真方式登记，本公司不接受电话方式登记。

2、登记时间：2009年10月30日

上午9:00～11:30，下午13:00～16:30

3、登记地点：镇宁路525号新东纺大酒店5楼

四、参与网络投票股东的投票程序

1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年11月5日9:30～11:30，13:00～15:00。

2、投票方法：

在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

3、采用网络投票的程序

（1）投票代码与投票简称

沪市挂牌投票代码：738849，沪市挂牌投票简称：上药投票

（2）具体程序

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，但99.00元代表总议案。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

议案序号	议案内容	对应申报价格
总议案	表示对以下议案一至议案十二所有议案统一表决	99.00
1	审议《关于同时实施上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业、上海医药向上药集团发行股份购买资产及上海医药向上海上实发行股份募集资金并向上实控股购买其医药资产的议案》	1.00
2	审议《关于上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业方案的议案》	2.00
3	审议《关于与上实医药和中西药业签订并实施换股吸收合并协议的议案》	3.00
4	逐项审议《关于向上药集团发行股份购买资产方案的议案》	4.00
4.01	评估基准日	4.01
4.02	股份性质	4.02
4.03	发行方式	4.03
4.04	发行对象和认购方式	4.04
4.05	发行数量	4.05
4.06	发行价格	4.06
4.07	评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排	4.07
4.08	本次发行股份的限售期	4.08
4.09	上市地点	4.09
4.10	滚存利润安排	4.10
4.11	发行股份购买资产协议的生效条件	4.11
5	审议《关于与上药集团签订并实施发行股份购买资产协议的议案》	5.00
6	逐项审议《关于向上海上实发行股份募集资金并以该等资金向上实控股购买其医药资产方案的议案》	6.00
6.01	评估基准日	6.01
6.02	股份性质	6.02
6.03	发行方式	6.03
6.04	发行对象和认购方式	6.04
6.05	发行价格及定价原则	6.05
6.06	发行数量	6.06
6.07	拟购买上实控股资产定价	6.07
6.08	交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属	6.08
6.09	本次发行股份的限售期	6.09
6.10	上市地点	6.10
6.11	滚存利润安排	6.11
6.12	与资产相关的人员安排	6.12
6.13	资产支付或过户的时间安排	6.13
6.14	上海医药向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买医药资产协议的生效条件	6.14
7	审议《关于与上海上实和上实控股签订并实施上海医药向特定对象发行股份暨购买资产协议的议案》	7.00
8	审议《关于上海市医药股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》	8.00
9	审议《关于上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案》	9.00
10	审议《关于提请股东大会批准上药集团及其关联方免于发出要约收购的议案》	10.00
11	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并、发行股份购买资产相关事宜的议案》	11.00
12	审议《关于与上海医药（集团）有限公司签署日常交易综合框架协议的议案》	12.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

④对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。

注：本次会议投票，对于总议案99.00进行投票，视为对所有议案表达相同意见，若对所有议案全部同意，对应申报价格为99.00元，委托股数为1 股；对于议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案一中的子议案1，1.02 元代表议案一中的子议案2，依此类推。

股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

五、其它事项

1、会议联系方式：

联系电话：021-52588888转董事会办公室

联系传真：021-52586299

邮政编码： 200052

联系人：曹伟荣、陆地

联系地址：延安西路1566号23楼

2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

上海市医药股份有限公司

董事会

2009年10月30日

授权委托书

兹委托        先生/女士代表本人参加上海市医药股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

股东账户号码：

持股数：

委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

受托人(签字)：

受托人身份证号码：

委托人签字(法人股东加盖公章)：

委托日期：2009年 月 日

　　上海市医药股份有限公司

　　2009年第三季度报告