1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事参加第六届董事会第十六次会议的表决。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人何国纯、主管会计工作负责人韩钢及会计机构负责人（会计主管人员）傅应华声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,555,096,125.53 | 2,870,007,808.60 | 23.87 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,094,215,425.85 | 1,704,029,064.89 | 22.90 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.77 | 3.62 | 4.14 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -17,129,652.15 | -113.40 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.03 | -110.34 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 35,530,724.23 | 81,310,214.16 | 99.56 |
| 基本每股收益(元) | 0.06 | 0.15 | 50.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | — | 0.15 | — |
| 稀释每股收益(元) | 0.06 | 0.15 | 50.00 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 1.70 | 3.88 | 增加0.48个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 1.70 | 3.89 | 增加0.28个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -268,288.77 | 处置公司固定资产一批产生的损益。 |
| 受托经营取得的托管费收入 | -495,251.59 | 受托经营桥圩收费点取得的损益。 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 451,765.77 | 主要是子公司收到土地使用税及增值税退税款。 |
| 少数股东权益影响额 | 135,529.73 | 收到土地使用税和增值税退税后的少数股东权益影响数。 |
| 所得税影响额 | -15,862.04 | |
| 合计 | -192,106.90 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 51,537 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 | |
| 广西交通投资集团有限公司 | 188,755,200 | 人民币普通股 | |
| 华建交通经济开发中心 | 77,020,800 | 人民币普通股 | |
| 广西国宏经济发展集团有限公司 | 39,200,000 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行-中信稳定双利债券型证券投资基金 | 6,216,065 | 人民币普通股 | |
| 陈镇其 | 1,910,762 | 人民币普通股 | |
| 陈小斌 | 1,545,053 | 人民币普通股 | |
| 丁有弟 | 1,483,292 | 人民币普通股 | |
| 胡燕英 | 1,314,599 | 人民币普通股 | |
| 李鸿翔 | 1,099,855 | 人民币普通股 | |
| 罗楚珠 | 1,065,400 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
一、合并资产负债表中，报告期末相关财务指标与2008年年末相比，变动幅度超过30%的项目及其主要原因：
| 项目 | 2009-9-30 | 2008-12-31 | 变动幅度(%) | 主要原因 |
| 其他应收款 | 6,053,422.37 | 2,727,317.60 | 121.96 | 单位往来款增加。 |
| 在建工程 | 655,723,817.06 | 167,786,245.98 | 290.81 | 子公司广西岑罗高速公路有限责任公司修建岑溪至筋竹高速公路项目工程款增加。 |
| 长期待摊费用 | 7,714,732.85 | 0 | 公司装修“现代国际”办公费用于2009年7月开始分摊后的余额，去年同期无此项内容。 | |
| 应付账款 | 11,949,133.70 | 5,555,205.41 | 115.10 | 代管收费站通行费收入及快速环道进城费。 |
| 预收款项 | 9,149,530.36 | 1,428,734.00 | 540.39 | 预收高速公路储值卡收入。 |
| 应付股利 | 15,946,844.50 | 2,910,880.00 | 447.84 | 应付未付2008年度股东分红款。 |
| 其他应付款 | 306,319,577.15 | 221,469,571.88 | 38.31 | 主要是子公司广西岑罗高速公路有限责任公司增加的未付工程款增加。 |
| 长期借款 | 575,000,000.00 | 100,000,000.00 | 475.00 | 子公司广西岑罗高速公路有限责任公司增加的项目建设贷款。 |
| 应付债券 | 0 | 337,673,935.51 | 100.00 | 公司于2009年7月将发行的可转债余额转股或赎回。 |
| 资本公积 | 809,525,916.83 | 552,030,144.16 | 46.65 | 公司发行可转债转股后增加资本公积。 |
| 少数股东权益 | 124,742,721.16 | 86,083,559.49 | 44.91 | 子公司南宁金桥农产品有限公司少数股东增加投资款。 |
二、合并利润表中，2009年1-9月相关财务指标与2008年1-9月相比，变动幅度超过30%的项目及其主要原因：
| 项 目 | 2009年1-9月 | 2008年1-9月 | 变动幅度(%) | 主要原因 |
| 财务费用 | 6,994,098.73 | 434,116.16 | 1511.11 | 本公司增加贷款金额导致利息支出增加。 |
| 资产减值损失 | 278,714.19 | -283,234.25 | 198.40 | 本期计提坏帐准备金数额增加。 |
| 投资收益 | 14,021,148.03 | 0 | 本期对广西坛百高速公路有限公司确认投资收益，去年同期无此核算内容。 | |
| 加：营业外收入 | 457,027.18 | 0 | 本期子公司收到的税费返还及政府补贴收入，去年同期无此核算内容。 | |
| 减：营业外支出 | 271,788.77 | 3,735,511.79 | -92.72 | 本期为处置固定资产产生的支出，去年同期主要是“清沁园”项目支出的的赔偿金。 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 268,288.77 | 0 | 本期为处置固定资产产生的营业外支出。 | |
| 减：所得税费用 | 466,382.61 | 10,079,730.53 | -95.37 | 本期所得税费享受广西北部湾经济开发税收优惠政策，去年同期无此项优惠政策。 |
| 净利润 | 79,879,374.53 | 60,020,956.03 | 33.09 | 主要影响因素是享受广西北部湾经济开发税收优惠政策导致本期净利润增加。 |
| 少数股东损益 | -1,430,839.63 | 495,018.47 | -389.05 | 子公司营业亏损增加，导致少数股东损益亏损增加。 |
三、合并现金流量表中，2009年1-9月相关财务指标与2008年1-9月相比，变动幅度超过30%的项目及其变动原因：
| 项目 | 2009年 1-9月 | 2008年 1-9月 | 变动幅度(%) | 主要原因 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 收到的税费返还 | 231,938.00 | 0 | 子公司收到2008年度土地使用税及增值税返还，去年同期无此核算内容。 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 138,047,231.00 | 24,758,549.45 | 457.57 | 主要增加子公司南宁金桥农产品有限公司购买土地款及支付开发成本，去年同期无此核算内容。 |
| 支付给职工以及职工支付的现金 | 25,517,996.89 | 10,040,772.15 | 154.14 | 增加子公司职工及收费站职工用工成本。 |
| 支付的各项税费 | 11,467,452.73 | 18,749,437.69 | -38.84 | 本期享受广西北部湾税收优惠政策支付税费较去年同期减少。 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 45,361,660.97 | 24,322,831.51 | 86.50 | 支付的其他管理费用及往来款增加。 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资所收到的现金 | 0 | 10,000,000.00 | -100.00 | 去年同期为收回投资“现代国际”项目投资款，今年同期无此项内容。 |
| 取得所收到的现金投资收益 | 1,976,749.42 | - | 收到广西龙基置业有限公司分到的现金投资收益，去年同期无此核算内容。 | |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 8,371,486.64 | 3,618,097.84 | 131.38 | 子公司收到投标保证金。 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 435,853,892.15 | 206,971,359.97 | 110.59 | 主要是子公司广西岑罗高速公路有限责任公司支付在建工程工程款增加所致。 |
| 投资所支付的现金 | 54,080,000.00 | 210,000,000.00 | -74.25 | 增加对广西坛百高速公路有限公司投资款。 |
| 支付的其他与投资活动相关的现金 | 1,216,873.50 | 9,667,327.50 | -87.41 | 子公司广西岑罗高速公路有限责任公司支付的其他与项目投资有关的款项减少。 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资所收到的现金 | 160,580,000.00 | 89,740,000.00 | 78.94 | 主要是子公司广西岑罗高速公路有限责任公司收到高管局的投资款。 |
| 借款所收到的现金 | 645,000,000.00 | 235,000,000.00 | 174.47 | 主要是子公司广西岑罗高速公路有限责任公司收到长期借款增加。 |
| 发行债券收到的现金 | 0 | 540,000,000.00 | -100 | 今年无发行公司可转换债券行为。 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 34,959,087.48 | 0 | 收到服务区经营转让款、银行存款利息及物流信息平台建设补助。 | |
| 偿还债务所支付的现金 | 135,000,000.00 | 100,000,000.00 | 35.00 | 归还当期银行借款金额增加。 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 47,080,312.06 | 11,937,625.00 | 294.39 | 支付2008年度股东分红款及发债利息。 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 122,025,074.75 | 11,624,236.84 | 949.75 | 子公司广西岑罗高速公路有限责任公司支付的项目往来款增加。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、公司于2008年2月29日公开发行5.4亿元人民币五年期可转换公司债券（110368，以下简称“五洲转债”），由于五洲交通A 股股票自2009年4月14日至2009 年5月22日连续27个交易日中已有20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（4.73元/股）的130％，已满足提前赎回条件，公司决定对“五洲转债”全部赎回。截止2009年7月1日，已有538,596,000元转换成“五洲交通”股票（600368）；“五洲转债”赎回余额为1,404,000元，占“五洲转债”发行总额的0.26％；“五洲交通”股票因可转债转股累计增加数量为113,867,688股，总股本为555,867,688股。“五洲转债”、“五洲转股”（证券代码：190368）已于2009年7月8日从上海证券交易所摘牌。详见2009年7月3日披露的 《广西五洲交通股份有限公司关于“五洲转债”赎回结果公告》和《广西五洲交通股份有限公司关于“五洲转债”摘牌的公告》。
2、经国务院国有资产监督管理委员批复和中国证监会核准，广西壮族自治区高速公路管理局所持广西五洲交通股份有限公司12,185.92万股、广西壮族自治区公路管理局所持广西五洲交通股份有限公司5,785.60万股、广西壮族自治区道路运输管理局所持广西五洲交通股份有限公司904.00万股划转给广西交通投资集团有限公司。从2009年8月21日起，股权划转工作完成，广西交通投资集团有限公司持有公司股份188,755,200股，占目前公司总股份的33.96%。详见2009年8月26日公司披露的《广西五洲交通股份有限公司关于广西区高速公路管理局、广西区公路管理局、广西区道路运输管理局所持股份划转广西交通投资集团有限公司的公告》。
3、公司股权分置改革于2006年6月26日经相关股东会议通过，以2006年7月3日作为股权登记日实施，于2006年7月5日实施后首次复牌。根据相关股东的承诺，第一次有限售条件的流通股上市流通时间为：2007年7月5日，上市流通数量为：75,340,000股；第二次有限售条件的流通股上市流通时间为2008年7月7日，上市流通数量为：63,684,000股；第三次有限售条件的流通股上市流通时间为2009年7月6日，上市数量为168,336,000股。至此，公司有限售条件的流通股307,360,000股已全部解锁，转为无限售条件的流通股。详见公司分别于2007年6月28日、2008年6月30日、2009年6月30日在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站披露的《广西五洲交通股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告》）。
4、为收购公司原第一大股东广西壮族自治区高速公路管理局持有的广西坛百高速公路有限公司68%的股权，公司六届十一次董事会审议通过了关于向特定对象非公开发行股票方案。非公开发行股票的前期工作尚在进行中。详见2009年7月28日在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站披露的《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告》。
5、公司所属公路金宜路、南梧路和平王路一直委托广西区交通厅、广西区公路管理局、广西区高速公路管理局进行养护，经广西区人民政府、国家国资委批复以及中国证监会核准，交通厅所属的广西壮族自治区高速公路管理局、广西壮族自治区公路管理局、广西壮族自治区道路运输管理局所持股份已无偿划转广西交通投资集团有限公司，原受托单位是否愿意继续履行原协议，具有不确定性。
6、公司与广西区高速公路管理局2009年度的土地租赁合同以及平王路营运养护合同的补充协议尚未签订，补充协议是否续签或者土地租金以及养护费用是否调整尚未确定。
7、本公司与广西龙基置业有限公司合作开发的“现代国际”大厦项目截止2007年12月31日已竣工交付使用，2008年度已收回投资成本，现投资双方就该项目已部分结算，截至2009年9月30日本公司已收到投资收益现金457.67万元，剩余的物业正进行清算中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、股改承诺
公司股权分置改革于2006年6月26日经相关股东会议通过，以2006年7月3日作为股权登记日实施，于2006年7月5日实施后首次复牌。
1)控股股东广西壮族自治区高速公路管理局承诺，其所持有的非流通股股份自非流通股获得流通权之日起三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易。
2)华建交通经济开发中心、广西壮族自治区公路管理局、广西民族经济发展资金管理局和广西壮族自治区道路运输管理局承诺：自股改方案获得通过非流通股获得上市流通权之日（2006年7月5日）起，在12个月内不上市流通或转让。在获得上市流通权之日起的第12个月后到第24个月期间，非流通股股东所持股份上市流通数量不超过总股本的5%。在获得上市流通权之日起的第24个月后到第36个月期间，非流通股股东所持股份上市流通数量不超过总股本的10%。
3）根据相关股东的承诺，第一次有限售条件的流通股上市流通时间为：2007年7月5日，上市流通数量为：75,340,000股；第二次有限售条件的流通股上市流通时间为2008年7月7日，上市流通数量为：63,684,000股；第三次有限售条件的流通股上市流通时间为2009年7月6日，上市数量为168,336,000股。至此，公司有限售条件的流通股307,360,000股已全部解锁，转为无限售条件的流通股。
4)截止报告期末，上述股东均信守承诺，没有违反承诺的情况发生。
2、公司发行可转换公司债券的承诺事项：
经中国证监会批准，公司于2008年2月29日在上海证券交易所公开发行5.4亿可转换公司债券，募集资金扣除承销费后按照募集说明书中承诺投入筋竹至岑溪高速公路的建设。截止报告期末，已投入资金3.94亿元。
公司信守承诺，没有违反承诺的情况发生。
3、对坛百高速公路投资的承诺事项：
2006年公司与控股股东广西壮族自治区高速公路管理局（以下简称高管局）合资成立广西坛百高速公路有限公司，用以投资建设南宁（坛洛）至百色高速公路。项目资本金为18.04亿元，投资双方承诺：高管局出资12.2672亿元（原为12.22亿元，现调整为12.2672亿元），占68%股份；公司出资5.7728亿元（原为5.82亿元,现调整为5.7728亿元），占32%股份。截止2009年9月30日公司的出资额5.7728亿元已全部到位。
公司信守承诺，没有违反承诺的情况发生。
4、公司控股股东广西交通投资集团有限公司承诺：
1）本次划转股份以及涉及高管局与五洲交通资产置换所发生的资产、债权、债务、税金等问题一并由交通投资集团负责。在接收划转股份后，继续履行五洲交通与员工签订的劳动合同。
2）因高管局划转的全部股份是有限售条件的流通股股份，交通投资集团在接收划转的股份后，将继续履行五洲交通股权分置改革方案中高管局的承诺。
2009年2月28日，交通投资集团与高管局签订《无偿划转股份协议书》，其中交通投资集团承诺，本次划转股份以及涉及广西区高管局与五洲交通资产置换所发生的资产、债权、债务、税金等问题一并由交通投资集团负责。
在本次股权划转完成后，交通投资集团将持有置换进出资产差额形成对五洲交通20,489万元的债权，与之相对应，置换进出资产差额20,489万元记为五洲交通对交通投资集团的长期负债。
为提高五洲交通的可持续发展能力，交通投资集团做出承诺：“在协议约定的清偿期内，本公司不主动向五洲交通追偿该笔20,489万元的债权，并且不计息，由五洲交通根据自身财务状况在协议约定的清偿期内予以清偿。”
3）本次无偿受让公路局国有产权事项在收费经营期内不涉及公路局员工（受托在五洲交通经营的南梧二级路和金宜一级路收费站工作的人员）分流安置问题，也不涉及五洲交通职工分流和安置问题。同时，交通投资集团在接收划转股份后，继续履行五洲交通与员工签订的劳动合同，南梧二级路和金宜一级路收费期满，在南梧二级路和金宜一级路收费站工作的公路局事业单位在编员工，由公路局自行安置，其余人员由交通投资集团按有关政策规定处理。
因公路局划转的股份中，部分股份是有限售条件的流通股股份，交通投资集团在接收划转的股份后，将继续履行五洲交通股权分置改革方案中公路局的承诺。
4）本公司持有的五洲交通股份在收购完成后12个月内不进行转让；承诺本公司将继续履行五洲交通股权分置改革方案的承诺。
5）本公司已对避免同业竞争出具“广西交通投资集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函”，主要内容为：为避免今后可能将产生的同业竞争，本公司承诺不利用从五洲交通获取的信息直接或间接参与同业竞争的活动；在涉及到五洲交通与本公司及其他关联方为争取同一项目而发生竞争时，本公司将放弃与五洲交通进行竞争；在涉及本公司已建成、在建、新建的高速公路项目与五洲交通所经营公路路段存在同业竞争关系时，本公司将进行充分论证，并与五洲交通进行充分沟通，在有利于提高五洲交通盈利能力的基础上，采取资产置换或注入等方式予以解决。
6）为提高五洲交通的盈利能力，本公司承诺：将在本次股权划转完成后半年内启动资产置换工作，用本公司已建成在运营中的优质高速公路资产与五洲交通正在运营中的金宜一级公路进行置换，经履行必要的程序后对此潜在同业竞争问题予以妥善解决。
广西交通投资集团有限公司信守承诺，没有违反承诺的情况发生。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
（1）公司2008 年度现金分红方案为：2008 年度可供分配的利润年末余额为456,426,213.49 元。公司按每10 股派发现金红利0.6 元（含税）进行分配。由于公司存在可转债转股情况，因此，派发现金红利总股本基数以派发时股权登记日的总股本数为基数，剩余未分配利润结转下年度。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。
（2）公司于2009 年7 月8 日在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露了2008 年利润分配实施公告，股权登记日为2009 年7 月13 日，除息日为2009 年7 月14 日，现金红利发放日为2009 年7 月17 日。
广西五洲交通股份有限公司
法定代表人:何国纯
2009年10月30日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2009-42
广西五洲交通股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2009年10月29日以通讯表决的方式召开。会议通知于2009年10月19日以传真或送达的方式发出。应参加表决的董事12名，实际参加表决的董事12名, 分别是何国纯、刘先福、饶东平、王权、莫庆鹏、李东、宋振雄、孟杰、赵振、何以全、孟勤国、董威，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过公司2009年第三季度报告。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于公司为控股子公司南宁金桥农产品有限公司提供银行贷款担保的议案
公司控股子公司南宁金桥农产品有限公司（以下简称金桥公司）因项目开发资金不足，拟向中国建设银行股份有限公司南宁新城支行申请2.2亿元8年期固定资产贷款，以一期项目的土地及在建工程作抵押。此外，本公司向中国建设银行股份有限公司南宁新城支行出具《承诺函》，承诺当金桥公司未按合同约定偿还到期银行贷款本息时，由本公司按持股比例代为偿还。公司独立董事对此发表了独立意见（见附件）。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权2票。
董事刘先福、孟杰投弃权票，理由是：根据议案材料，该担保存在一定风险。
本议案尚需提交公司2009年第三次临时股东大会审议批准。
三、审议通过关于召开2009年第三次临时股东大会的议案。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
公司关于召开2009年第三次临时股东大会的通知另行公告。
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
二OO九年十月三十日
附件：
关于对广西五洲交通股份有限公司为控股子公司南宁金桥农产品有限公司
提供银行贷款担保事项的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《广西五洲交通股份有限公司章程》、《广西五洲交通股份有限公司对外担保管理办法》等有关规定，我们作为广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司以通讯表决方式召开的第六届董事会第十六次会议审议的《关于公司为控股子公司南宁金桥农产品有限公司提供银行贷款担保的议案》进行了审议。在认真查阅了公司提供的相关详细资料后，我们就公司为控股子公司南宁金桥农产品有限公司向银行贷款提供贷款担保事宜发表独立意见如下：
1、该项担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》等有关法律法规和公司规章的要求。
2、该项担保对公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益。
3、同意《关于公司为控股子公司南宁金桥农产品有限公司提供银行贷款担保的议案》。
此外，董威、赵振还发表如下独立意见：
董威认为：建议股东大会表决该议案时，金桥公司应以董事会或股东会决议的方式向五洲交通承诺，一旦发生五洲交通偿还其银行贷款时，应先以一期、二期土地及以上附建筑物优先偿还五洲交通担保债务。
赵振认为：请五洲交通积极采取本项目风险防控措施，要求南宁金桥农产品有限公司反担保措施切实可行。
独立董事：何以全、赵振、孟勤国、董威
二OO九年十月二十九日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2009-43
广西五洲交通股份有限公司关于为控股子公司
南宁金桥农产品有限公司提供银行贷款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
【重要内容提示】
● 被担保人名称：南宁金桥农产品有限公司
● 本次担保数量：人民币总计22,000万元
● 本次担保后对外担保累计数量：人民币25,000万元，占公司最近一期经审计净资产（1,704,029,064.89元）的14.67%
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司控股子公司南宁金桥农产品有限公司（以下简称金桥公司）因项目开发资金不足，拟向中国建设银行股份有限公司南宁新城支行申请2.2亿元8年期固定资产贷款，以一期项目的土地及在建工程作抵押。此外，银行要求本公司出具《承诺函》，承诺当金桥公司未按合同约定偿还到期银行贷款本息时，由本公司按持股比例代为偿还。与此同时，金桥公司向本公司承诺：如出现五洲交通公司为金桥公司代为偿还借款的情况时，金桥公司以全部资产作保证，优先偿还本公司。
二、被担保人基本情况
被担保人金桥公司是我公司与南宁威宁资产经营有限责任公司采用增资扩股的方式投资建设经营的由我公司控股的子公司。金桥公司注册资本3亿元，其中公司投入2.1亿元，拥有金桥公司70%股份，南宁威宁资产经营有限责任公司投入0.9亿元，拥有金桥公司30%股份。
南宁金桥农产品批发市场是金桥公司的在建项目，于2008年12月6日开工建设，占地1474亩，建筑面积76万平方米，总投资12.3亿元。项目分二期建设，其中一期开发土地227.58亩，建筑面积16万平方米，投资5.3亿元，二期开发土地1246.42亩，建筑面积约60万平方米，投资7亿元。现一期土地已取得土地使用权证，二期用地1177亩共完成859亩集体土地签约，完成征地工作74%，二期工程总平面图规划已完成设计。
金桥公司经营范围：农副土特产品（除粮油批发）的销售、房地产开发、建筑工程(凭资质证经营)、仓储及保管服务（国家有规定的除外）、物流管理咨询服务；农产品的加工、包装；对市场开发的投资。目前主要负责南宁金桥农产品批发市场的建设与经营。
截至2009年9月30日，金桥公司总资产为34,222.94万元，其中流动资产34,088.42万元；负债总额4,669.44万元，净资产29,553.51万元,资产负债率13.64%。
三、担保承诺函的主要内容
在董事会和股东大会审议通过上述担保事项后，金桥公司与相关贷款银行签署借款协议，本公司向中国建设银行股份有限公司南宁新城支行出具《承诺函》，承诺督促金桥公司严格按合同履行还本付息义务，当金桥公司未按合同约定偿还银行到期贷款本息时，由本公司按持股比例代为偿还。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后公司及公司控股子公司累计对外担保金额为人民币25,000万元，无逾期担保。截止披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为25,000万元，占公司最近一期经审计净资产的14.67%；上市公司对控股子公司的担保总额为25,000万元，占公司最近一期经审计净资产的14.67%。
综上所述，金桥公司具有较好的发展前景和较强的盈利能力，完全有能力履行到期还本付息的义务。足以保障公司的利益。上述担保是可行的，符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
二OO九年十月三十日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2009-44
广西五洲交通股份有限公司关于召开
2009年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2009年11月17日
●股权登记日：2009年11月12日
●会议召开地点：广西南宁市民族大道115-1号28楼公司会议室
●会议方式：现场表决方式
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
（一）现场会议召开时间为：2009年11月17日上午8:30开始
（二）股权登记日：2009年11月12日
（三）召开地点：广西南宁市民族大道115-1号公司28楼会议室
（四）召集人：公司董事会
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 关于为控股子公司南宁金桥农产品有限公司提供银行贷款担保的议案 | 否 |
议案的主要内容详见中国证券报、上海证券报2009年10月30日披露的《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》和《广西五洲交通股份有限公司关于为控股子公司南宁金桥农产品有限公司提供银行贷款担保的公告》。
三、股权登记日及会议出席对象
（一）股权登记日：2009年11月12日
（二）会议出席对象：
1、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师；
2、截止2009年11月12日下午收市交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。授权委托书见附件。
四、参会方法
（一）登记方式：
1、登记时间：2009年11月13日上午9:00-11:30、下午15:00-17:30。
2、登记办法：自然人须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席和表决的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续并进行表决；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续并进行表决。
3、异地股东可以用信函或传真方式登记，本公司不接受电话登记。
4、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
5、登记地点：广西五洲交通股份有限公司证券部。
6、地 址：广西南宁市民族大道115-1号。
（二）联系方式:
邮政编码：530028
联 系 人：林明 侠宇
联系电话：0771-5520235 5518383
传 真：0771-5518383 5518111
五、其他事项
会期半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。
六、备查文件
（一）本次临时股东大会资料；
（二）广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议及决议公告；
（三）广西五洲交通股份有限公司关于为控股子公司南宁金桥农产品有限公司提供银行贷款担保的公告。广西五洲交通股份有限公司董事会
二OO九年十月三十日
附件:授权委托书格式
授权委托书
委托人姓名：
身份证号码：
持股数：
股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托权限：
委托日期：
广西五洲交通股份有限公司
2009年第三季度报告