关于中国平煤神马能源化工集团有限责任公司吸收合并中国神马集团有限
责任公司的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据河南省人民政府国有资产监督管理委员会豫国资文[2009]43号《关于同意中国平煤神马能源化工集团吸收合并方案及协议的批复》，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中平能化集团”）将吸收合并中国神马集团有限责任公司（以下简称“神马集团”）和平顶山煤业（集团）有限责任公司，本次吸收合并将使神马集团持有的本公司股份（共计234，172，100股,占公司总股本的52.95%）由中平能化集团承继持有，公司已于2009年9月22日作出提示性公告。日前本公司接控股股东神马集团通知，中平能化集团于2009年10月29日向中国证监会提交了关于豁免要约收购神马集团持有本公司股份的申请，并根据《上市公司收购管理办法》的有关规定编制了收购报告书，收购报告书摘要见附件。
本次股权承继尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批复、中国证券监督管理委员会豁免要约收购后方可履行。本公司将对后续相关事项和进程及时进行信息披露。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2009年10月29日
证券代码：600810 股票简称：神马实业 公告编号：临2009-025
关于中国平煤神马能源化工集团有限
责任公司尼龙产业“十二五”项目初步
规划的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
日前本公司接控股股东神马集团通知，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中平能化集团”, 中平能化集团正进行吸收合并神马集团的工作）对其尼龙产业 “十二五”项目进行了初步规划，根据该规划，中平能化集团在2010-2015年规划期内计划投资230亿元，拟建设尼龙66盐成套项目等多个项目，基本构建起以尼龙产业为主导，以延伸产业为辅助，产业相互关联、资源充分利用、上下游产业一体化发展的产业体系，自主创新体系更加完善，科研能力显著提高，主导产业生产技术达到国际先进水平。
本公司目前尼龙66工业丝产能为10万吨，其中帘子布产能4万吨。神马集团目前尼龙66盐产能为10万吨。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2009年10月29日
神马实业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司：神马实业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：神马实业
股票代码：600810
收 购 人：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
注册地址：平顶山市矿工中路21号院
通讯地址：平顶山市矿工中路21号院
财务顾问：■
签署日期：二〇〇九年十月二十七日
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在神马实业拥有权益的情况。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在神马实业拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本报告书摘要披露的国有法人股股权变动事项需获得国务院国资委同意；本次收购触发了要约收购义务，收购人已经向中国证监会申请豁免其要约收购义务；本报告书需报送中国证监会审核无异议后方可履行。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有如下特定意义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人简介
收购人名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
注册地址：平顶山市矿工中路21号院
法定代表人：陈建生
注册资本：1,165,499万元
注册号码：410000100052878
组织机构代码：68317425
企业类型：有限责任公司
经济性质：国有独资
经营范围：对煤炭、化工及矿业的投资与管理（按国家有关规定）
成立日期：2008年12月3日
经营期限：2008年12月3日至2058年12月31日
税务登记证号码：41040268317425
股东名称：河南省人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址：平顶山市矿工中路21号院
邮政编码：467000
联系电话：0375-2787603
二、收购人产权及控制关系
收购人中平能化集团是根据河南省人民政府豫政文[2008]220号《关于中国平煤神马能源化工集团有限责任公司组建方案的批复》组建的国有独资公司，由河南省国资委履行出资人职责。
收购人及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
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三、收购人主要业务及财务情况
中平能化集团的主要业务为对煤炭、化工及矿业的投资与管理，目前主要控股平煤集团和神马集团，具体情况如下：
1、神马集团
神马集团注册资本174,562万元。其经营范围为：生产经营帘子布，产业用布，工业用丝，民用丝，地毯丝，纱，地毯，橡胶制品，塑料制品，化工产品（不含易燃易爆危险品），化纤、纺织、橡胶、工程塑料成套设备和技术，尼龙66盐（工业用盐）；技术、咨询服务；本企业自产产品的出口业务；本企业生产所需原辅材料、设备及技术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产业务；承办本企业来料加工、来样加工业务；开展本企业补偿贸易业务；房屋租赁。
神马集团最近三年的主要财务指标如下：
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注：上述数据来源于神马集团经审计的2006年、2007年和2008年财务报告。
2、平煤集团
平煤集团注册资本782,131万元。其经营范围为：生产经营煤炭开采、销售、洗选，承包境外矿务工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员，工业及民用建筑安装、本企业自产煤炭铁路及公路运输、发供电、供水、建材、机械设备、化工产品（不含易燃易爆危险品）焦化、轻化工、房地产、勘探、设计、设备租赁、房屋租赁、通讯、印刷、咨询服务、商贸、汽车和工程机械车辆销售、餐饮、住宿和测绘等。煤炭产品主要供应中南、华东地区特大型冶金、电力、建材、化工等多家大中型骨干企业。
平煤集团最近三年的主要财务指标如下：
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注：上述数据来源于平煤集团经审计的2006年、2007年和2008年财务报告。
四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
自2008年12月3日成立至今，中平能化集团未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高管人员基本情况
中平能化集团董事、监事、高管人员的基本资料如下表所示：
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截至本报告书签署日，上述董事、监事、高管人员最近五年之内未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人拥有权益的股份达到或超过5%以上的上市公司、银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人通过神马集团间接持有神马实业52.95%的股权，通过平煤集团及其下属单位朝川矿、制革厂间接持有平煤股份59.37%的股权。
除上述情形外，收购人不存在持有、控制境内外其他上市公司和银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购是因收购人吸收合并神马实业的控股股东神马集团所致。收购人吸收合并神马集团是为了实现河南省企业重组的战略目标，加快平煤集团、神马集团战略重组后的深度融合的目的而进行的，中平能化集团对于收购神马集团所持神马实业的股份并不具有针对性之收购目的。
二、收购决定
2008年12月2日，河南省人民政府出具豫政文[2008]220号《关于中国平煤神马能源化工集团有限责任公司组建方案的批复》，同意设立国有独资公司中平能化集团，由河南省国资委履行出资人职责。
2009年5月25日，河南省国资委以豫国资文[2009]43号《关于同意中国平煤神马能源化工集团吸收合并平煤集团和神马集团方案及协议的批复》，批准中平能化集团吸收合并神马集团。
2009年9月18日，神马集团召开股东会，审议通过了《吸收合并方案》、《吸收合并协议书》，同意中平能化集团吸收合并神马集团。
2009年10月23日，河南省人民政府以豫政文[2009]217号《河南省人民政府关于中国平煤神马能源化工集团吸收合并平煤集团和神马集团事宜的批复》，批准中平能化集团吸收合并神马集团、平煤集团。
2009年10月26日，中平能化集团与神马集团签署了《吸收合并协议书》。
收购人承继神马集团持有神马实业23,417.21万股国有法人股的事项需获得国务院国资委的批准；需获得中国证监会豁免要约收购义务的批准；同时，本收购报告书需中国证监会审核无异议后方可履行。
三、未来十二个月增持及减持股份的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人暂无增持神马实业股份或者减持已拥有权益的股份的计划，但因根据省政府批复两集团的重组方案而进行的产业板块整合事宜可能形成的新增权益除外。
第四节 收购方式
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
截至本收购报告书签署日，中平能化集团通过神马集团间接持有神马实业23,417.21万股国有法人股，占神马实业总股本的52.95%。
二、本次收购基本情况
2009年10月26日，中平能化集团与神马集团签署的《吸收合并协议书》就吸收合并的总体安排、吸收合并对价、过渡期安排、协议的生效条件，债权债务的转移及资产移交等事项均作出了明确规定。根据协议规定，吸收合并完成后，中平能化集团作为存续公司将继承及承接神马集团的所有职工、资产、负债、权益、业务，神马集团则办理注销手续。
本次收购系因中平能化集团吸收合并神马集团，继而依法承继神马集团所持神马实业的股份所致。中平能化集团吸收合并神马集团已经获得河南省国资委、河南省人民政府批准。
收购人承继神马集团持有神马实业23,417.21万股国有法人股事项需获得国务院国资委批准；需获得中国证监会豁免要约收购义务的批准；同时，本收购报告书需中国证监会审核无异议后方可履行。
本次收购完成后，神马实业的股权结构如下：
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三、本次收购股份的权利限制情况
本次收购神马集团所持神马实业234,172,100股股份均为有限售条件的流通股。根据神马集团在神马实业股权分置改革时所做出的承诺，上述股份的限售期截至2009年4月17日，截止本报告书摘要签署日，神马集团尚未向上海证券交易所申请办理限售股份上市流通。
截止本报告书摘要签署日，本次收购涉及的股份中有91,000,000 股处于质押状态,质权人为中国工商银行平顶山分行，其余143,172,100股不存在质押、冻结等权利限制的情形。
本次收购神马实业股份质押情况如下：
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上述担保所对应的贷款将于近期陆续到期（最迟一笔的到期日为2009年11月23日），因借款尚未到期使得用于质押担保的股权尚未解除质押。工商银行平顶山分行已向神马集团出具了《同意函》，承诺将在贷款到期还款后立即解除股权质押，并确认股权质押不会影响到收购人顺利承继神马集团所持上述股份。
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书摘要内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
赵海龙
年 月 日
| 收购人、中平能化集团、本公司 | 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 |
| 被收购公司、神马实业 | 神马实业股份有限公司 |
| 神马集团 | 中国神马集团有限责任公司 |
| 平煤集团 | 平顶山煤业（集团）有限责任公司 |
| 平煤股份 | 平顶山天安煤业股份有限公司 |
| 朝川矿 | 平顶山煤业（集团）公司朝川矿 |
| 制革厂 | 平顶山制革厂 |
| 氯碱发展 | 河南神马氯碱发展有限公司 |
| 尼龙化工 | 河南神马尼龙化工有限责任公司 |
| 财务顾问、中原证券 | 中原证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 中华人民共和国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 河南省国资委 | 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| A股、股份 | 在上海证券交易所挂牌交易的神马实业人民币普通股 |
| 《吸收合并协议书》 | 《中国平煤神马能源化工集团有限责任公司与中国神马集团有限责任公司之吸收合并协议书》 |
| 元 | 人民币元 |
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产（元） | 10,647,858,803.29 | 10,716,050,155.74 | 10,076,476,912.72 |
| 净资产（元） | 2,803,354,578.59 | 3,438,632,965.83 | 3,277,135,275.99 |
| 资产负债率（母公司） | 69.47% | 69.92% | 69.10% |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入（元） | 8,350,747,593.39 | 8,685,283,288.67 | 6,035,594,390.57 |
| 主营业务收入（元） | - | - | 4,618,859,054.17 |
| 净利润（元） | -339,758,656.77 | 86,993,828.14 | 126,522,807.95 |
| 全面摊薄的净资产收益率 | -12.12% | 2.53% | 3.86% |
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产（元） | 54,451,479,409.56 | 38,109,628,887.76 | 27,631,969,497.83 |
| 净资产（元） | 20,749,010,123.07 | 14,859,484,527.97 | 12,227,685,466.73 |
| 资产负债率（母公司） | 63.22% | 61.63% | 48.85% |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入（元） | 53,707,259,081.41 | 30,139,537,715.47 | 18,789,830,786.33 |
| 主营业务收入（元） | 50,607,555,649.27 | 29,230,041,558.22 | 18,789,830,786.33 |
| 净利润（元） | 2,711,196,159.38 | 1,189,879,748.24 | 392,182,058.02 |
| 全面摊薄的净资产收益率 | 13.07% | 8.01% | 3.21% |
| 姓名 | 职位 | 国籍 | 长期居留地 | 其他居留权 |
| 陈建生 | 董事长 | 中国 | 河南平顶山 | 无 |
| 梁铁山 | 总经理、副董事长 | 中国 | 河南平顶山 | 无 |
| 马 源 | 常务副总经理、副董事长 | 中国 | 河南平顶山 | 无 |
| 张兆锋 | 副总经理 | 中国 | 河南平顶山 | 无 |
| 万善福 | 副总经理 | 中国 | 河南平顶山 | 无 |
| 巩国顺 | 副总经理 | 中国 | 河南平顶山 | 无 |
| 裴大文 | 副总经理 | 中国 | 河南平顶山 | 无 |
| 张付有 | 副总经理 | 中国 | 河南平顶山 | 无 |
| 张允春 | 副总经理 | 中国 | 河南平顶山 | 无 |
| 于励民 | 副总经理 | 中国 | 河南平顶山 | 无 |
| 刘银志 | 副总经理 | 中国 | 河南平顶山 | 无 |
| 杨建国 | 副总经理 | 中国 | 河南平顶山 | 无 |
| 王 良 | 副总经理 | 中国 | 河南平顶山 | 无 |
| 卫修君 | 总工程师 | 中国 | 河南平顶山 | 无 |
| 杨玉生 | 安监局局长 | 中国 | 河南平顶山 | 无 |
| 赵海龙 | 总会计师 | 中国 | 河南平顶山 | 无 |
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中平能化集团 | 限售流通A股 | 234,172,100 | 52.95 |
| 2 | 其他社会流通股东 | 流通A股 | 208,107,900 | 47.05 |
| 合计 | 442,280,000 | 100.00 |
| 质押股份 数额（万股） | 债务人名称 | 质权人名称 | 主合同贷款 金额（万元） | 借款期限 |
| 5,413 | 尼龙化工 | 中国工商银行平顶山分行 | 5,000 | 2009.2.27-2009.11.10 |
| 3,687 | 氯碱发展 | 中国工商银行平顶山分行 | 1,000 | 2009.2.6-2009.11.23 |