1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长李明先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）姜国栋先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 6,476,287,958.42 | 4,805,409,978.07 | 34.77 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 460,518,061.05 | 382,418,304.68 | 20.42 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 0.4601 | 0.382 | 20.44 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -382,329,407.72 | 0.902 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.382 | 0.902 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 59,603,289.67 | 90,475,474.37 | 117.36 |
| 基本每股收益(元) | 0.0595 | 0.0904 | 117.36 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | — | 0.0913 | — |
| 稀释每股收益(元) | 0.0595 | 0.0904 | 117.36 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 12.94 | 19.65 | 增加124.43个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 13.02 | 19.84 | 增加116.19个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | -58.95 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -1,201,574.54 |
| 少数股东权益影响额 | 258,384.25 |
| 所得税影响额 | 43,999.12 |
| 合计 | -899,250.12 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 28,146 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 34,631,690 | 人民币普通股 |
| 博山万通达建筑安装公司 | 19,500,000 | 人民币普通股 |
| 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 | 13,500,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－易方达行业领先企业股票型证券投资基金 | 7,459,995 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 6,053,644 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 | 5,984,507 | 人民币普通股 |
| 淄博第五棉纺织厂 | 5,590,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 | 5,491,294 | 人民币普通股 |
| 中国银行－易方达策略成长证券投资基金 | 5,303,344 | 人民币普通股 |
| 中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金 | 5,256,500 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 增减额 | 增减幅度（%） | 主要原因 |
| 交易性金融资产 | - | 50,728.62 | -50,728.62 | -100.00 | 出售所致 |
| 应收票据 | - | 20,000.00 | -20,000.00 | -100.00 | 票据结算减少 |
| 应收账款 | 81,292,534.54 | 3,216,551.60 | 78,075,982.94 | 2427.32 | 销售办公用房应收欠款 |
| 预付款项 | 905,332,813.48 | 185,249,576.14 | 720,083,237.34 | 388.71 | 系本期预付青岛燕儿岛路项目竟买保证金和预付工程款增加所致。 |
| 其他应收款 | 45,313,308.81 | 69,436,794.90 | -24,123,486.09 | -34.74 | 收回往来款及计提减值 |
| 投资性房地产 | 12,527,581.50 | 6,148,124.10 | 6,379,457.40 | 103.76 | 房产对外出租增加部分所致 |
| 短期借款 | 350,000,000.00 | 200,000,000.00 | 150,000,000.00 | 75.00 | 业务规模增长相应增加资金借款 |
| 预收账款 | 1,086,764,206.23 | 300,131,587.11 | 786,632,619.12 | 262.10 | 本期售房款增加 |
| 应付职工薪酬 | 3,417,984.61 | 1,786,086.47 | 1,631,898.14 | 91.37 | 计提工资所致 |
| 应交税费 | 59,590,693.30 | 103,126,381.22 | -43,535,687.92 | -42.22 | 上半年缴纳企业所得税所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 272,000,000.00 | 390,000,000.00 | -118,000,000.00 | -30.26 | 按期归还银行借款所致 |
| 项目 | 本期数 | 上期数 | 增减额 | 增减幅度（%） | 主要原因 |
| 营业收入 | 717,577,303.84 | 802,727,914.79 | -85,150,610.95 | -10.61 | 公司2008年末资产重组，本期数不包含置出资产损益 |
| 营业成本 | 493,682,496.90 | 867,271,770.17 | -373,589,273.27 | -43.08 | 同上,另外公司主营业务发生重大变化，盈利能力不同 |
| 营业税金及附加 | 47,363,816.02 | 11,784,104.73 | 35,579,711.29 | 301.93 | 同上 |
| 管理费用 | 19,293,619.05 | 148,672,174.34 | -129,378,555.29 | -87.02 | 同上 |
| 财务费用 | -454,970.94 | 215,751,547.83 | 216,206,518.77 | -100 | 同上 |
| 资产减值损失 | 9,486,668.87 | 78,060,369.74 | -68,573,700.87 | -87.85 | 同上 |
| 投资收益 | 2,761,640.12 | 1,085,477.35 | 1,676,162.77 | 154.42 | 同上 |
| 营业外收入 | 218,558.12 | 5,444,027.07 | -5,225,468.95 | -95.99 | 同上 |
| 营业外支出 | 1,420,191.61 | 4,851,374.27 | -3,431,182.66 | -70.73 | 同上 |
| 所得税费用 | 31,390,120.37 | 2,525,637.70 | 28,864,482.67 | 1142.86 | 同上 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -382,329,407.72 | -378,911,896.40 | -3,417,511.32 | 0.902 | 公司2008年末资产重组，主营业务现金流量发生较大变化 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,703,605.65 | -35,387,196.37 | 30,683,590.72 | -86.71 | 同上 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 359,292,064.70 | 230,228,484.94 | 129,063,579.76 | 56.06 | 同上 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2008年12月18日，中国证监会出具了《关于核准山东万杰高科技股份有限公司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1405号），核准公司重大资产重组及向上述五家发行对象发行股份购买相关资产的事项。截至本报告公告日，公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产过户手续和股份发行工作已全部办理完毕，涉及的置出资产司法拍卖已完毕，其中置出资产中原上市公司分公司的注销手续已办理完毕，原子公司淄博万杰医用包装材料有限公司、山东万通达纤维有限公司、淄博博易纤维有限公司、山东淄博通宇新材料有限公司、淄博爱斯特织造有限公司、淄博富润化纤有限公司等6家子公司的过户手续已于近期办理完毕，其他公司的过户手续正在办理中。
2、2009年7月1日，经山东省工商行政管理局核准，公司全称由“山东万杰高科技股份有限公司”变更为“鲁商置业股份有限公司”；注册资本由人民币536,250,000元增至人民币1,000,968,000元；法定代表人变更为李明；经营范围变更为“房地产开发与经营管理；物业管理；建筑安装及建筑装饰（以上凭资质经营）；房地产销售代理及资询；工程管理服务；日用品、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、建材销售”；注册地址变更为山东省博山经济开发区。
同时，经上海证券交易所批准，公司股票简称于2009年7月8日起由“ST万杰”变更为“ST鲁置业”，证券代码不变。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、股改特别承诺:
（1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让；
（2）在上述承诺禁售期满后三年内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例，每年不超过5%，三年内累计不超过10%；
（3）在上述承诺禁售期满后三年内，通过二级市场减持的价格不低于3.4元/股。当本公司派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，平均价格按下述公式调整。设送股率为N，增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P，调整前的价格为Po。送股或转增股本：P＝Po/(1＋N)；增发新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；两项同时进行：P＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)；派息：P＝Po-D；
（4）承诺在股东大会上提议并赞同公司保持稳定的分红政策，在股权分置改革实施后连续三个年度的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的30%；
（5）万杰集团有限责任公司承诺代其他7个非流通股股东执行对价安排。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
履行情况：2009年1月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了股份发行工作，发行股份464,718,000股，发行价格为5.78元/股。根据《公司股权分置改革说明书（修订稿）》中所做特别承诺的第三款，公司股东限售期满后减持公司股份的价格应由“不低于3.4元/股”调整为“不低于4.5元/股”。 报告期内，公司相关股东均严格履行承诺。
2、 资产置换与发行时所作承诺:
（1）山东省商业集团总公司作为本公司的控股股东，及其关联方山东世界贸易中心、鲁商集团有限公司、山东省通利商业管理服务中心承诺:只要公司股票仍在证券交易所上市交易，则自公司重大资产置换及发行股份购买资产完成之日起36个月内，不转让在本公司拥有权益的全部股份。北京东方航华投资有限公司承诺其通过公司重大资产置换及发行股份购买资产取得的本公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）山东省商业集团总公司作为公司的实际控制人，向本公司承诺：保证与本公司之间业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立，避免同业竞争，减少和规范关联交易。
履行情况：报告期内，上述相关股东均严格履行承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
公司预计2009年度能够实现盈利，与上年同期（公司2008年度净利润为-297,393,985.19元）相比发生大幅度变动，主要是因为公司2008年底进行重大资产置换，将不良资产剥离，并注入了优质的房地产项目，公司盈利水平提高。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令〔2008〕57 号）的规定，公司召开2009年度第二次临时股东大会修改了《公司章程》相关条款，明确了公司利润分配政策。报告期内，公司不涉及现金分红事项。
鲁商置业股份有限公司
法定代表人:李明
2009年10月28日
证券代码：600223 股票简称：ST鲁置业 编号：临2009-039
鲁商置业股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
鲁商置业股份有限公司第七届董事会第四次会议通知于2009年10月18日以书面形式发出，会议于2009年10月28日以通讯方式召开。本次会议由董事长李明先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。经参会董事审议表决，会议全票通过以下议案并形成如下决议：
一、通过《鲁商置业股份有限公司2009年第三季度报告》全文和正文。
二、通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提交股东大会审议。公司拟将原《公司章程》第一百一十条修改为：
“董事会有权对下列事项进行决策：
1、公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)的30%；
2、交易的成交金额 (包括承担的债务和费用) 不超过公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5000万元；
3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，或绝对金额不超过5000万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元；
6、公司与关联人达成的交易金额不超过3000万元，或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
在公司股东大会闭会期间，董事会有权决定数额不超过最近经审计的公司净资产30%的风险投资事宜，同时应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
三、通过《鲁商置业股份有限公司关于中国证监会山东监管局巡检有关问题的整改报告》。具体内容详见公司临2009-040号公告《鲁商置业股份有限公司关于中国证监会山东监管局巡检有关问题的整改报告》。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2009年10月30日
证券代码：600223 股票简称：ST鲁置业 编号：临2009-040
鲁商置业股份有限公司关于中国证监会
山东监管局巡检有关问题的整改报告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会山东监管局于2009年7月22日至2009年8月2日对本公司进行了巡回检查。2009年9月23日，本公司接到山东证监局下发的《关于对鲁商置业股份有限公司采取责令改正措施的决定》[2009]7号（以下简称《责令改正决定》）。收到《责令改正决定》后，公司高度重视，立即组织董事、监事、高级管理人员认真学习，对《责令改正决定》涉及的内容逐条讨论。针对《责令改正决定》中提出的整改要求，公司依据相关法律、法规的规定制定了整改措施。现将整改措施报告如下：
一、公司规章制度、“三会”运作方面存在的问题及整改措施
（一）《责令改正决定》指出：《公司章程》个别条款不完善。你公司《公司章程》未明确公司董事会对外投资、资产抵押、关联交易等事项的权限，不符合《上市公司章程指引》（2006年修订）第一百一十条的规定。
整改措施：公司以前只在《公司章程》之附件《董事会议事规则》第二条中确定了董事会的权限。2009年10月28日，公司召开了第七届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提交公司最近一次股东大会审议，《公司章程》具体修改内容为：
“原《公司章程》第一百一十条修改为：
董事会有权对下列事项进行决策：
1、公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)的30%；
2、交易的成交金额 (包括承担的债务和费用) 不超过公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5000万元；
3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，或绝对金额不超过5000万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元；
6、公司与关联人达成的交易金额不超过3000万元，或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
在公司股东大会闭会期间，董事会有权决定数额不超过最近经审计的公司净资产30%的风险投资事宜，同时应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
（二）《责令改正决定》指出：公司个别内部制度修订不及时。截止2009年7月31日，你公司未按相关规定修订《信息披露管理制度》和《募集资金管理制度》。
整改措施：根据现行法律、法规的相关规定，公司于2009年8月25日召开了第七届董事会第三次会议，全面修订了《信息披露管理制度》和《募集资金使用管理办法》。
（三）《责令改正决定》指出：公司个别内部制度的执行有待进一步加强。你公司设立了内部审计机构并配备了相应的工作人员，但内部审计机构未按照你公司《内部审计制度》的相关规定有效开展工作。
整改措施：公司于2008年底重组上市，并于2009年初设立了上市公司的审计机构，配备了审计人员，相关的审计工作正在逐步开展。今后，公司将严格按照《公司内部审计制度》规定的范围、程序和方式履行内部审计职责和权限，不断加强公司内审机构的监督检查力度，进一步健全内部控制体系。
（四）《责令改正决定》指出：公司部分“三会”会议的召开及记录不规范。公司第七届监事会第一次、第二次会议的召集人不符合《公司章程》第一百四十三条的规定；公司董事会秘书和证券事务代表未根据公司《监事会议事规则》第十条第二款的规定列席第七届二次监事会；公司2008年度股东大会会议记录无参会股东代表对会议议案的发言要点等内容，不符合《公司章程》第七十二条的规定；你公司未制作以通讯方式召开的董事会会议的会议记录，不符合《公司章程》第一百二十三条的规定。
整改措施：在以后的“三会”运作中，公司将加强规范运作意识，严格按照相关法规和公司章程、议事规则的规定召开会议，完善“三会”会议记录，对以通讯方式召开的会议也将做好记录并保存好相关资料，不断提高公司规范运作水平。
二、财务核算方面存在的问题及整改措施
（一）《责令改正决定》指出：部分项目公司的存货、预付账款的会计核算不符合相关企业会计准则的规定。2009年第一季度，你公司所属的部分项目公司对购入的房产建造材料核算不及时，对已入库但尚未收到发票的原材料未及时进行财务处理。
整改措施：本次巡检结束后，公司对部分项目公司的存货、预付账款的会计核算不符合相关企业会计准则规定的业务处理进行清理和规范，公司在以后的会计核算中将严格执行企业会计准则的相关规定。
（二）《责令改正决定》指出：公司部分项目公司的销售收入确认不符合收入确认原则。你公司所属个别项目对部分已发出交房通知而业主未办理验房手续的房产，按公司规定的交房日期确认收入，不符合《企业会计准则第14号－收入》中的关于收入确认的相关规定。其中，泰安银座房地产开发有限公司2008年度提前确认收入350.72万元。
整改措施：对本次检查发现的问题，公司将在本期进行整改。公司在后期业务处理过程中，对由于存在争议导致潜在纠纷的事项，公司财务在进行收入核算时将遵循谨慎性原则进行处理。
（三）《责令改正决定》指出：公司财务核算方面存在的其他问题。你公司对部分已销售的房产进行的退房会计核算不符合相关企业会计准则的规定；公司对因延期交房支付给客户的违约金会计处理不恰当；公司对部分预收房款的财务处理不及时；个别月份对银行未达账项未及时进行账务处理；公司所属个别项目公司的成本核算不符合相关企业会计准则的规定；公司存在个别费用跨期核算问题；个别项目公司存在承担其他项目公司费用的情况。
你公司上述行为不符合《企业会计准则-基本准则》第九条、《企业会计准则第14号-收入》第四条及其他相关规定。
整改措施：公司在会计核算中不符合企业会计准则及其相关规定的已经实施整改，后期我们将要求财务人员认真学习企业会计准则的相关规定，努力提高公司财务核算水平。
此次巡回检查对公司完善公司治理、促进规范运作起到了积极的作用，进一步加强了公司相关人员对法律、法规的理解和认识，强化了制度的执行力度。公司将严格按照整改报告落实整改措施，在山东证监局规定的期限内完成公司的整改工作，不断完善法人治理结构，强化信息披露，进一步提高规范运作水平。
鲁商置业股份有限公司董事会
2009年10月30日
证券代码：600223 股票简称：ST鲁置业 编号：临2009-041
鲁商置业股份有限公司
2009年度业绩预告公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、预计本期业绩情况
1、业绩预告期间：2009年1月1日至2009年12月31日。
2、业绩预告情况： 公司预计2009年度能够实现盈利，与上年同期（公司2008年度净利润为-297,393,985.19元）相比发生大幅度变动，具体财务数据将在公司2009年度报告中详细披露。
二、上年同期业绩
1、净利润：-297,393,985.19元。
2、每股收益：-0.30元。
三、业绩变动原因说明
与去年同期相比，公司业绩大幅上涨主要是因为公司2008年底进行重大资产置换，将不良资产剥离，并注入了优质的房地产项目，公司盈利水平提高。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2009年10月30日
鲁商置业股份有限公司
2009年第三季度报告