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上实集团执行董事 上药集团董事长 吕明方
上实集团副总裁 上药集团副董事长 杨锡生
上药集团总裁 吴建文
上药集团财务总监 胡逢祥
上药集团助理总裁 葛剑秋
上药集团财务部总经理 沈 波
上海市医药股份有限公司 总经理 余金琦
上海中西药业股份有限公司总经理 茅建医
上海实业医药投资股份有限公司副总裁 孙伟国
上药集团董事会办公室副主任 吴毅立
中国国际金融有限公司董事总经理 江 勇
中国国际金融有限公司执行总经理 魏 奇
中国国际金融有限公司副总经理 韩 敏
重组篇
问: 介绍一下本次重组的基本情况？
答：本次重大资产重组包括三项交易，即（1）上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业；（2）上海医药向上药集团发行股份购买资产；及（3）上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产。
第一步，上海医药拟以换股方式吸收合并上实医药和中西药业，换股价格为上海医药审议本次重大资产重组的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股11.83元；上实医药的换股价格为上实医药审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股19.07元，由此确定上实医药与上海医药的换股比例为1:1.61，即每股上实医药股份换取1.61股上海医药股份；中西药业的换股价格为中西药业首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股11.36元，由此确定中西药业与上海医药的换股比例为1:0.96，即每股中西药业股份换取0.96股上海医药股份。
第二步，上海医药向上药集团发行股份购买上药集团医药资产。发行价格为每股11.83元，拟购买资产经上海东洲评估后价值为538,517.79万元（待国资委核准或备案）。预计发行股份数量为45,521.37万股。
第三步，上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产。发行价格为每股11.83元，拟购买资产经上海东洲评估后价值为199,960.37万元（待国资委核准或备案）。上海上实以现金199,960.37万元认购。预计发行股份数量为16,902.82万股。
问：请问此次重组的目的是什么？
答：打造单一上市平台，基本实现上实集团和上药集团医药产业整体上市。
建立完整的医药产业链，提升上海医药的核心竞争力。
实现产业资源整合的协同效应，并依托资本市场实现跨越式发展。
消除潜在同业竞争，规范上市公司运作。
问：本次吸并换股价格为何没有溢价？
答：历史交易均价能够较为公允地反映合并各方的价值，所以本次换股并无溢价。此外，上药集团注入资产和上实控股注入资产的估值对应2008年的市盈率均在14倍左右，与市场可比公司相比有50%以上的折扣，充分体现让利小股东、提升新上药长期价值的诚意。
问:请问公司本次重组停牌时间为何较长？
答：本次重组方案复杂：涉及吸收合并，发行股份购买资产等事项，且涉及两地四家上市公司，需要和两地监管部门沟通；
本次重组涉及向特定对象发行股份募集资金购买资产等重大无先例事项，需要及时和相关监管部门沟通；
本次重组涉及的监管审批机构众多：证监会、上交所、联交所、发改委、商务部等，均需沟通；
为了保证本次重组的顺利进行，维护中小股东的利益，因此企业花费了大量的时间与监管部门沟通，并细化完善重组方案，并在与监管部门充分沟通后适当延长了停牌时间。
问:请问此次换股吸收合并方式是否合理？
答:由于上海医药、上实医药和中西药业均为上市公司，其股票在二级市场的历史交易价格可以较为公允地反映合并各方的价值。20日均价作为市场广泛认同的价值基准之一，在一定程度上代表了定价日公司股票的公允价值。三家上市公司以各自审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的交易均价为基础确定换股价格和换股比例，符合市场惯例。
问:三公司重组后的新公司是相当于新股上市吗?
答:以上海医药将作为吸并方在市场上交易，上市医药和中西药业按照吸收合并的管理办法将注销法人资格。上海医药作为吸并方继续存续，因此重组后的公司主要以上海医药为主体，与新股上市不同。
经营篇
问:请问公司主要的经营目标是什么？
答：（1）近期目标：2012年销售收入实现500亿元，通过资源整合强化上市公司作为上海市生物医药支柱产业龙头企业的地位。
（2）中期目标：2015年销售收入突破800亿元，实现工商协同、快速发展，确保新上药在全国医药行业居于领先地位。
（3）长期目标：综合竞争力达到国际先进水平，跨入世界制药企业30强之列，成为具有国际影响力的跨国医药集团。
问：关联交易猛于虎,请问结合公司业务的具体情况，怎样规范新上药的关联交易？
答：为规范本次重组完成后的关联交易，上药集团出具了规范关联交易的承诺，具体如下：
1、保持重组后的上海医药在资产、业务、人员、机构、财务等方面在上市公司治理准则的规定下均独立于上药集团及其控制的关联企业；确保新上药具备面向市场的独立运营能力。
2、促使新上药遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定（以下简称“关联交易法规”），在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》（以下简称“关联交易制度”）中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容。
3、对于正常的、不可避免的且有利于新上药发展的关联交易，上药集团将自行或促使其控制的关联企业继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照有关关联交易法规和关联交易制度进行相关交易，严格履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，促使新上药按照严格按照有关关联交易法规和关联交易制度规定履行决策程序，确保交易价格公允，并按照有关关联交易法规和关联交易制度给予充分、及时的披露。谢谢！
问:重组后新上药的竞争优势在哪里？
答：本次交易完成后，新上药将吸收合并上实医药、中西药业的所有资产与业务，并获得上药集团、上实控股注入核心经营性医药资产，一举确立七大优势：
1） 完整、均衡发展的医药全产业链
2） 品种丰富、品牌知名度高的产品组合
3） 区域优势显著、盈利能力强劲的分销及零售网络
4） 立足创新、多层次的药品研发体
5） 长期稳定、互补共赢的国际合作伙伴关系
6） 最具发展潜力和政策优势的区位概念
7） 敬业、专业的人才资源队伍
问:请问新上药将来在国内医药行业中处于如何的地位？
答：本次重组完成后，新上药将拥有包括医药研发与制造、医药分销和医药零售在内的完整的医药产业链。其中医药工业板块将拥有全国领先的制药研发实力以及包括化学原料药及制剂、中成药及中药饮片、生物制品、保健品及医药器械等在内的门类齐全、数量众多的拳头产品，其整体工业销售收入将跃居全国第三；医药商业板块将拥有国内第二、华东第一的分销平台以及覆盖面广、具有较高品牌知名度的零售网点。凭借高质量的产品组合以及国内领先的商业流通渠道，上海医药的核心竞争力将得到进一步提升。
问:请问目前国内医药行业的市场前景如何？
答：随着我国新医改方案的实施，预计在今后5年内，我国药品需求量将以15%～20%的速度发展，为生物医药产业提供了较大的发展空间。
我国于2009年8月18日正式发布《关于建立国家基本药物制度的实施意见》及《国家基本药物目录》，正式启动国家基本药物制度建设工作，对未来医药市场的持续快速发展创造了良好的政策环境。
同时，根据我国最新出台的医疗改革计划，从2009到2011年政府将新增8,500亿开支用于增加基本药品供应，扩大医保覆盖和福利，以及升级医疗基础设施。
问:请问新上药将如何提升营运质量，完成内部资源整合？
答：以本次重组为契机，启动以三大基地为核心的产业布局调整计划，即以大浦东为制剂产业基地、奉贤为中药产业基地、星火为原料药产业基地，集中、集聚生产资源发展聚焦产品，进一步降低营运成本，提高整体营运质量；
利用集团内产品批文转移的政策，推进普药品种生产的梯度转移，以高质量、低成本优势扩大普药规模。同时，在外省市收购或建设大宗原料药生产基地，实现原料药生产的合理布局。
凭借新上药的集团化优势，将工业产品销售渠道的拓展与分销渠道的扩张有机结合，形成工商一体协同发展的局面，扩大工业、商业的整体市场占有率。同时，利用零售门店网络优势，提升新上药自有品牌非处方药的市场占有率。
问:请问新上药对自己是如何定位的？
答：成为中国医药行业产业链最完整、核心竞争力最强的综合性医药龙头企业，并成为中国医药行业的主要整合者。
构建以原创新药和品牌仿制药为聚焦产品的行业领先的产品组合，继续在中国医药制造企业中占据领先地位。
立足长三角，加速战略并购及整合，确保医药分销和零售业务在华东地区的龙头地位以及在中国市场的领先地位。
问:本次交易对公司负债结构的影响？
答：重组后的备考上海医药长短期借款比例相比重组前更加均衡，有利于降低公司的财务风险。
截至2009年6月30日，重组后的备考上海医药应付账款和应付票据合计占负债比例从重组前的61.86%下降到47.14%，短期借款余额占负债比例从28.00%下降到27.40%，降低了本公司的短期借款偿还压力。
问：新上药医药商业的经营业绩如何？
答：新上药医药流通业务规模（包括医药分销及零售）及市场份额均位居全国第二，在市场规模占全国约40%的华东地区具有显著的领先优势，其中上海市场占有率52.6%、华东市场占有率16.3%。新上药的分销渠道遍布中国30个省市，物流基地10个，开户医疗机构超过4500个（其中二级以上医院1,400多家，华东地区二级以上医院开户率57％，华东总体开户率名列第一，显著领先），供应商2,800余名（其中包括罗氏、施贵宝等全球前20位跨国医药企业），营销人员已经超过8，000人（其中终端医院推广和零售促销人员比例超过70％），是全国三家具有麻药一级批发资格的企业之一。依托合理的业务结构，新上药分销业务的毛利率多年来位居全国前列。
新上药的零售门店网络遍布中国8个省市，其主体华氏大药房在华东地区声誉卓著，并将进一步整合信谊、雷允上以及江浙皖等地的零售资源以实现跨越式的发展。
问:请介绍一下公司的几个主要品牌？
答：新上药拥有一大批历史悠久、市场高度认同的著名药品品牌：
——医药工业：包括信谊、雷氏、龙虎、正大青春宝、胡庆余堂、苍松，该等品牌均为中国驰名商标
——医药商业：包括上海医药、华氏、雷允上、胡庆余堂等。
发展篇
问：本次重组对公司来说是一个转折点，请问公司高管今后将如何制定发展方向？
答：重组完成后的新上药将拥有实力突出的医药工业、商业的综合产业链。新上药发展战略包括以下三个方面：
医药工业发展战略：原创新药及品牌仿制药并举，建设以创新能力为核心的研发体系；不断优化产品组合，提升高毛利产品销售规模及盈利份额。
医药商业发展战略：强化区域优势，拓展全国市场，巩固行业领先地位。
整合及并购战略：强化内部资源整合，发挥协同效应，提升营运质量；依托资本市场，加强收购兼并力度，实现跨越式发展。
问:如何保持或提高新上药的竞争优势？
答：利用公司已有的资源和行业领先地位，以本次重组为契机，进一步优化公司的商业体系和产品结构、提升公司整体技术水平和研发能力，充分发挥公司的品牌优势、渠道优势、研发优势等，持续满足市场的需求，在继续保持公司行业领先地位基础上，将公司逐步打造成国际一流医药企业。谢谢！
问:评估基准日至交易交割日，拟购买上药集团、上实控股资产的损益安排如何？
答：拟购买上药集团、上实控股资产在评估基准日至资产交割日之间产生的经审计的盈利分别归属上药集团、上实控股
上药集团、上实控股保证拟购买上药集团、上实控股资产于资产交割日的经审计净资产值不低于交易基准日的经审计净资产值，否则上药集团、上实控股分别以现金补足
问:新上药的投资价值何在？
答：企业内部：多年来积累的产品品牌；优秀的经营管理人才；良好的市场口碑；研发力量、领先的品牌策略、科学的管理。
外部竞争环境：国家医改政策；上海市发展医药行业的平台等。
文字整理 于雅琴 编辑：李魁领
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