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    名流置业集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
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    名流置业集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
    2009年10月30日      来源:上海证券报      作者:
    (上接B8版)

    经证监会核准的本次债券全部发行完毕后,公司累计公司债券余额最高为18亿元,公司最近一期经审计的合并资产负债表中的归属于母公司净资产为46.83亿元,累计公司债券余额占最近一期经审计的合并资产负债表中的归属于母公司所有者权益的比例为38.44%,未超过公司净资产的40%。

    (五)最近三年主要财务指标

    上述财务指标的计算方法如下:

    流动比率 = 流动资产/流动负债

    速动比率 = 速动资产/流动负债

    应收账款周转率 = 主营业务收入/应收账款平均余额

    存货周转率 = 主营业务成本/存货平均余额

    资产负债率 = 总负债/总资产

    利息倍数 =(利润总额+利息费用)/利息费用

    贷款偿还率 = 实际贷款偿还额/应偿还贷款额

    利息偿付率 = 实际支付利息/应付利息

    每股净资产 = 期末净资产/期末股本总额

    每股经营活动的现金净流量 = 经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数

    每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数

    第三节 担保

    本次公司债券采用抵押担保形式,发行人子公司将以其合法拥有的部分自有土地使用权依法设定抵押,以保障本次公司债券的本息按照约定如期足额兑付。发行人与国泰君安签订《土地使用权抵押协议》,该协议约定本次公司债券抵押人为发行人,抵押权人为持有2009年名流置业股份有限公司公司债券全体债券持有人,债券受托管理人/抵押权人授权代表为国泰君安。

    凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次公司债券的投资者,均视同自愿接受《土地使用权抵押协议》(包括其修改或补充)的约束。

    一、抵押资产

    发行人为本次债券设定的抵押资产为发行人子公司合法取得并有权处分的部分国有土地使用权,土地合计面积为2,366,045.47平方米,抵押资产清单列表如下:

    注:该项目土地使用权证载明土地使用权面积为51,971.6平方米,其中出让面积为40,795.00平方米,其他11,176.7平方米为公共绿地和道路用地,建成后将交回相关政府部门。

    安徽东磁经挂牌取得位于肥西县紫蓬山面积为441亩的出让土地使用权,并已签订肥土出字经(2006)39号《国有土地使用权出让合同》,目前正在办理该地块的《国有土地使用证》。根据安徽省肥西县国土资源局出具的说明函,安徽东磁取得该地块的《国有土地使用证》不存在法律障碍,并有权以该地块设定抵押。

    沈阳名流合法拥有证号为沈南国用(2008)第011号的国有土地使用权,占地面积为104,073.7平方米;根据《关于沈南土出合字(2007)29号合同的补充说明》,该地块的使用面积已调整为121,410.2平方米,目前正在办理换发土地使用权证的工作。根据沈阳市规划和国土资源局浑南新区分局出具的说明函,沈阳名流取得该地块的《国有土地使用证》不存在法律障碍,并有权以该地块设定抵押。

    发行人于2009年9月出具《承诺函》,承诺如下:

    1、所有拟抵押的土地使用权不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形,亦不存在权属争议或其他法律法规规定之不得设定抵押权的障碍及可能影响抵押权设定或实现的其他情形;

    2、发行人在该等抵押财产上设定抵押权为本次公司债券提供担保不会违反任何法律法规的强制性规定、任何法院或政府机构作出的判决或命令或其现行有效公司章程的规定,亦不会违反任何已经签署或将要签署的以发行人为缔约一方或对抵押财产有约束力的任何合同、承诺或其他文件;

    3、发行人承诺将尽快取得上述尚未取得的土地使用权证。若在本次公司债券发行完成后三个月内仍未取得相关土地使用权并办理完毕土地使用权抵押登记,发行人将提供评估价值不低于上述土地使用权的其他土地使用权用于抵押担保。

    根据发行人律师万商天勤出具的《关于名流置业集团股份有限公司公开发行公司债券的补充法律意见书》,认为发行人子公司合法拥有上述土地使用权,安徽东磁就面积为441亩的地块取得《国有土地使用证》、沈阳名流就面积为121,410.2平方米的地块换发《国有土地使用证》不存在法律障碍,其有权以该地块设定抵押;重庆东方豪富房地产开发有限公司拥有的房地证D2008字第13号《国有土地使用权》中的划拨用地不在抵押范围之列,对以该土地使用权设定抵押不构成影响;发行人有权以上述土地使用权提供抵押担保。

    二、抵押资产评估结论

    湖北永业行评估咨询有限公司出具《土地估价报告》鄂永地[2009](估)字第0428号,其根据《城镇土地估价规程》,依据土地估价的的基本原则理论和方法,在充分分析估价对象所在区域的地价影响因素和掌握的土地市场交易资料的基础上,按照土地估价程序,选择合适的估价方法得出估价对象在满足本次地价定义和全部假设限制条件下的土地估价结果如下表:

    估价结果汇总表

    此次抵押的土地使用权账面价值为63,949.02万元,评估价值为328,584.62万元,增值率为413.82%。增值的主要原因是,近年来全国各地特别是被评估地块所在的武汉、合肥、惠州、重庆和沈阳各市房地产市场发展较快、土地价格逐年上涨,企业土地使用权取得成本较低,导致本次评估值与入账成本相比较形成较大幅度的评估增值。此外,作为二线城市的武汉、合肥、重庆、惠州和沈阳面临的自住性需求较大,房地产行业波动较小且发展前景良好,将带动土地价格在未来保持着稳中有升的走势。

    第四节 发行人基本情况

    一、公司概况

    (一)设立与上市

    本公司系于1989年2月经云南省经济体制改革委员会云体改[1989]6号文批准,由昆明五华工贸总公司与云南省楚雄州华侨友谊股份有限公司合并成立的股份公司,注册资本396万元。经中国人民银行云南省分行云银复[1989]278号文和云南省经济体制改革委员会云体改[1989]第46号文、云体改[1989]第49号文批准,本公司在1989年12月1日至1990年3月31日期间向昆明市城乡居民公开发行1,070万股股票,注册资本增至1,466万元。

    经本公司股东大会通过,并经云南省经济体制改革委员会云体改(1990)45号文和云体改[1992]第65号批准,昆明市五华区人民政府先后于1990年12月和1992年9月将其投资建设的昆明五华商业大厦和昆明圆通商业大厦按一定的比例折为国家股1,757万股和2,506万股对本公司增资;同时本公司以历年应付职工的工资522万元转为内部职工股522万股。1992年9月,以股东大会通过,本公司按10:4比例实施资本公积金转增股本方案。至此,公司股份总数为8,751万股,其中国家股6,480万股,占74.05%;社会公众股2,271万股,占25.95%。

    1993年12月29日,经国家经济体制改革委员会体改生[1993]第221号文确认,本公司为继续进行规范化的股份制试点企业,按《股份有限公司规范意见》及其配套文件的规定进行了规范。

    1996年12月5日,经中国证监会证监发字[1996]358号批准,本公司社会公众股2,271万股作为历史遗留问题在深圳证券交易所上市交易。

    (二)历次股本变动情况

    1997年4月,本公司向全体股东实施了按10:3送红股的利润分配方案和按10:7的资本公积金转增股本方案;1999年5月,本公司向全体股东实施了按10:2送红股的利润分配方案和按10:2的资本公积金转增股本的方案。至此,本公司股份总数变更为24,502.8万股,其中昆明市五华区人民政府国有资产管理局持有18,144万股国家股,占74.05%;社会公众持有6,358.8万股,占25.95%。

    2002年4月29日,公司控股股东五华区国资办与名流投资签订《股份转让协议书》,将其持有的国家股7,200万股转让给名流投资。2002年6月14日,五华区国资办与海南洋浦签订《股份转让协议书》,将其持有的国家股5,300万股转让给海南洋浦。2003年5月13日,名流投资和海南洋浦分别在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份过户登记手续。至此,名流投资、海南洋浦成为公司控股股东、第三大股东,分别持有公司股份7,200万股(占总股本的29.38%)和5,300万股(占总股本的21.63%),股份性质为社会法人股。

    2002年12月24日,五华区国资办与国财创业签订《股份转让协议书》,将其持有的国家股5,644万股转让给国财创业。2006年2月13日,国财创业在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份过户登记手续。至此,国财创业成为公司第二大股东,持有公司股份5,644万股(占总股本的23.03%),股份性质为社会法人股。

    公司股权分置改革方案于2006年2月20日实施完毕,以流通股总股本6,358.8万股为基数,以资本公积金向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增1.37股,以盈余公积金向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增2.50股,合计向全体流通股股东每10股转增3.87股,原非流通股股东持有的18,144万股非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。改革完成后,公司总股本为269,636,556万股,其中境内一般法人持有的有限售条件流通股181,440,000股,占总股本的67.29%;公司高管持有的有限售条件流通股116,508股,占0.04%;无限售条件流通股88,080,048股,占32.67%。

    经中国证监会《关于核准名流置业集团股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2006]86号文)核准,公司于2006年9月30日向十名特定投资者定向发行了11,300万股股份,自登记日2006年10月12日起锁定12个月。非公开发行完成后,公司总股本为382,636,556股,其中有限售条件流通股294,556,508股,占76.98%;无限售条件流通股88,080,048股,占23.02%。

    2007年4月6日,公司实施了每10股送2股转增8股的2006年度利润分配方案。方案实施后,公司的股份总数为765,273,112股,其中有限售条件流通股为533,071,690股,占69.66%;无限售条件流通股为232,201,422股,占30.34%。

    根据公司股权分置改革方案,2007年5月30日起公司部分原有限售条件流通股上市流通。在公司总股本不变的情况下,有限售条件流通股降为508,144,382股,占66.40%;无限售条件流通股增为257,128,730股,占33.60%。

    经中国证监会《关于核准名流置业集团股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]379号文)核准,公司于2008年1月17日公开增发A股19,697.96 万股。增发后公司总股本数为96,225.28万股,其中有限售条件流通股为28,199万股,占29.31%;无限售条件流通股为68,026.28万股,占70.69%。

    2008年6月12日,公司以2008年1月17日公开募集A 股后总股本96,225.28万股为基数,实施了每10股送转4股的2007年度利润分配方案。方案实施后,公司的股份总数为134,715.39万股,其中有限售条件流通股为39,478.61万股,占29.31%;无限售条件流通股为95,236.78万股,占70.69%。

    二、本次发行前公司的股本情况

    (一)本次发行前公司的股本结构

    截至2009年6月30日,公司总股本为1,347,153,859股,股本结构如下:

    (二)本次发行前公司前10大股东持股情况

    截至2009年6月30日,公司前十名股东持股情况如下:

    三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

    (一)发行人的组织结构

    注:截至目前,合肥名流已持有安徽东磁100%股权,芜湖名流已持有中工建设100%股权。

    (二)发行人对其他企业的重要权益投资情况

    截至2009年6月30日,公司全部控股子公司的情况如下:

    1、控股子公司基本情况

    注:持股比例包括公司直接持有或间接持有的股权比例;

    2、控股子公司财务情况

    公司直接或间接控股的公司财务情况如下表:

    单位:万元

    注:截至2008年12月31日,公司子公司北京浩达、惠州名流置业、博罗名流实业、博罗名流置业、合肥名流、安徽东磁、沈阳名流和重庆东方豪富由于所开发项目未进入结算期,故未产生营业收入。芜湖商业成立于2008年8月18日,尚未开展具体经营业务。

    四、公司控股股东和实际控制人的基本情况

    (一)控股股东的基本情况

    公司控股股东名流投资集团有限公司成立于1996年5月14日,法定代表人:汪昌秀,注册资本:人民币5,000万元,住所:深圳市福田区上步南路国企大厦永辉楼14B,经营范围:高科技产业的开发投资、实业投资、投资管理、信息咨询(不含限制项目)。名流投资持有本公司股份209,909,685股,占总股本的15.58%。截至2009年6月30日,名流投资所持本公司股份不存在冻结情况,质押140,200,000股,占本公司总股本的10.41%。

    名流投资现有三家股东:北京温尔馨物业管理有限责任公司出资3,000万元,占注册资本的60%;中国教育服务中心有限公司出资1,300万元,占注册资本的26%;北京名流置业发展公司出资700万元,占注册资本的14%。

    名流投资2008年末总资产134,729.15万元,所有者权益101,974.12万元,资产负债率24.31%;2008年营业收入为564.38万元,净利润为5,568.72万元(母公司报表口径,未经审计)。

    (二)实际控制人的基本情况

    1、名流投资的控股股东

    北京温尔馨物业管理有限责任公司持有名流投资60%的出资,为名流投资的控股股东。

    温尔馨物业成立于1995年12月4日,住所:北京市昌平县燕丹乡海青落村;法定代表人:刘道明;注册资本:3,000万元,刘道明、熊生阶、刘永光分别出资2,000、800、200万元,分别占其注册资本的66.67%、26.67%、6.67%;经营范围:机动车停车服务;物业管理。

    温尔馨物业2008年末总资产63,701.12万元,所有者权益62,304.91万元;2008年物业经营收入为714.95万元,净利润为3,215.65万元(母公司报表口径,未经审计)。

    根据温尔馨物业出具的声明,除名流投资及其控制的企业外,温尔馨物业无其他直接和间接控制的企业。

    2、实际控制人

    公司的实际控制人为刘道明先生,生于1957年,中国国籍,无他国居留权,住所:武汉市武昌区中北路66-B-805号。现任本公司董事长,简历请参见本节“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”部分。刘道明先生对北京温尔馨物业管理有限责任公司出资2,000万元,占温尔馨物业注册资本的66.67%。

    公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图:

    3、实际控制人对外投资情况

    实际控制人刘道明先生对海南名流出资1,800万元,占其注册资本的90%。刘道明先生之妻王萍女士对海南名流出资200万,占其注册资本的10%。

    海南名流成立于1993年6月14日,住所:海口市琼山区府城大路街206号4楼,法定代表人:王萍,注册资本:2,000万元,经营范围:装修装饰工程,建筑材料生产,高科技投资业开发,金属材料,普通机械,纺织品,日用百货,家用电器,办公用品(凡需行政许可的项目凭许可证经营)。

    根据实际控制人刘道明先生出具的声明,除温尔馨物业及其控制的企业、海南名流外,刘道明先生无其他直接和间接控制的企业。

    4、实际控制人刘道明先生任职情况

    截至目前,公司实际控制人刘道明先生主要任职情况如下:

    五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

    (一)基本情况

    1、董事基本情况

    2、监事基本情况

    3、高级管理人员基本情况

    4、2008年董事、监事、高级管理人员领取报酬情况

    注:

    1、刘健生已于2009年5月22日辞去公司副总裁职务,田振勇已于2009年7月13日辞去公司监事职务;

    2、独立董事年度报酬为独立董事津贴;

    3、上述“年度报酬总额”含发放的2007年度激励基金,详见下表:

    单位:万元

    六、公司主营业务基本情况

    (一)公司的主营业务

    公司的经营范围是:资产管理、股权、产权的投资转让,投资策划咨询服务、实业投资;国内贸易(除专项规定);房地产业、科研信息咨询服务业及市场建设的开发投资和经营管理,房地产开发、经营;房屋租赁(凭许可证开展经营活动)。

    公司属房地产开发行业,目前主要从事商品房的开发和土地一级开发,目标客户主要定位于中等收入者和商户、企业等。目前,公司开发的房地产业务主要分布在北京、武汉、西安、惠州、芜湖等地。

    (二)开发资质

    公司拥有建设部颁发的编号为建开企[2001]294号“中华人民共和国房地产开发企业资质证书”,资质等级为房地产资质一级。根据《房地产开发企业资质管理规定》,获得一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制,可以在全国范围承揽房地产开发项目。

    (三)公司的业务收入构成

    公司最近三年及一期主营业务收入分产品的构成情况如下:

    单位:万元

    公司最近三年及一期主营业务收入分区域的构成情况如下:

    单位:万元

    (四)公司最近三年及一期的房地产开发情况

    公司最近三年及一期的房地产开发项目的新开工、复工面积和竣工面积情况如下表:

    单位:万平方米

    注: 1、新开工面积指当年期取得政府相关施工许可的新开工项目的建筑面积;

    2、复工面积指当年期以前开工但尚未竣工、当年期仍进行建设的项目的建筑面积;

    3、竣工面积指当年期取得竣工备案证的项目的建筑面积。

    第五节 财务会计信息

    一、最近三年及一期财务指标

    (一)公司最近三年及一期主要财务指标

    注:2006年的指标为根据按照新会计准则追溯调整的财务报表进行计算。

    上述指标中除母公司资产负债率的指标外,其他均依据合并报表口径计算,各指标的具体计算方法如下:

    流动比率=流动资产/流动负债

    速动比率=速动资产/流动负债

    总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

    应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

    存货周转率=营业成本/存货平均余额

    资产负债率=总负债/总资产

    每股净资产=期末净资产/期末股本总额

    每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

    每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

    (二)最近三年及一期净资产收益率

    单位:万元

    注:表中2006年度“调整后”一栏根据新企业会计准则及证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》等相关规定追溯调整后的相关数据计算填列;“调整前”一栏数据根据2006年度报告中披露的法定报表数据及证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号―非经常性损益(2004年修订)》的相关规定计算填列。

    上表指标计算公式:

    全面摊薄净资产收益率=P÷E

    其中,P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;E为归属于公司普通股股东的期末净资产。

    加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

    其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

    扣除非经常性损益后净利润=净利润-非经常性损益税后影响数

    (三)最近三年及一期每股收益

    注:表中2006年数据根据新企业会计准则及证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》等相关规定追溯调整后的相关数据计算填列。

    上表指标计算公式:

    基本每股收益=P÷S

    S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

    其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0为报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

    稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

    其中,P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股的影响,直至稀释每股收益达到最小。

    扣除非经常性损益后净利润=净利润-非经常性损益税后影响数

    二、最近三年非经常性损益明细表

    单位:万元

    ■三、本次发行后公司负债结构的转变

    本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动:

    1、相关财务数据模拟调整的基准日为2009年6月30日;

    2、本次债券募集资金中的1.62亿元拟用于偿还公司银行贷款;剩余资金拟用于补充公司流动资金;

    3、假设本次债券的募集资金净额为18亿元,即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行;

    4、假设总额为18亿元的本次债券在2009年6月30日完成发行并且清算结束。

    合并资产负债表

    单位:万元

    母公司资产负债表

    单位:万元

    第六节 本次募集资金运用

    一、公司债券募集资金数额

    根据《公司债券发行试点办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司第五届董事会第六次会议审议通过,并经2008年第四次临时股东大会批准,公司向中国证监会申请发行不超过18亿元的公司债券,一次或分次发行。

    二、本次募集资金运用计划

    本次公司债券募集资金运用计划如下:

    (一)偿还商业银行贷款,调整公司负债结构

    公司拟将本次债券募集资金中的1.62亿元用于偿还商业银行贷款,该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。

    公司根据预计募集资金到位时间,初步计划将募集资金1.62亿元用于偿还下列银行借款,借款方均为公司的全资子公司武汉名流,其已分别取得中国工商银行股份有限公司武汉黄浦支行和兴业银行股份有限公司武汉分行关于同意以发债资金提前偿还贷款的公函。

    若募集资金实际到位时间与公司预计不符,公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

    (二)补充公司流动资金

    为了增强公司的盈利能力,扩大市场份额,公司需要继续加大房地产开发的规模,增加项目资源。通过发行公司债券筹集资金,可以为公司业务发展提供必要的融资,以满足公司项目开发和业务拓展的需要。

    公司拟将本次债券募集资金中的16.38亿元用于补充公司流动资金,改善公司资金状况。若本次募集资金不足18亿元,则在偿还相应银行借款后的余额用于补充公司流动资金。

    三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

    (一)对发行人负债结构的影响

    本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,发行人合并报表的资产负债率水平将由2009年6月30日的27.21%增加至41.88%。非流动负债占总负债的比例由2009年6月30日的43.74%增至75.57%。

    由于长期债权融资比例有较大幅度的提高,发行人债务结构将逐步得到改善。

    (二)对于发行人短期偿债能力的影响

    本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,公司合并报表的流动比率及速动比率将分别由2009年6月30日的6.21及2.28增加至9.39及5.53。

    公司流动比率和速动比率均有了较为明显的提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力增强。

    第七节 备查文件

    一、备查文件目录

    1、发行人最近3年的财务报告及审计报告;

    2、国泰君安出具的公司债券发行保荐书;

    3、万商天勤出具的法律意见书;

    4、鹏元资信出具的资信评级报告;

    5、中国证监会核准本次发行的文件;

    6、债券持有人会议规则;

    7、债券受托管理协议;

    8、湖北永业行评估咨询有限公司出具的土地估价报告;

    9、土地使用权抵押协议。

    二、备查文件的查阅

    查阅时间:工作日上午8:30-11:30,下午14:00-17:00。

    查阅地点:发行人和保荐人(主承销商)住所。

    名流置业集团股份有限公司

    2009年10月29日

    财务指标2008年2007年2006年
    流动比率6.302.684.60
    速动比率2.330.662.00
    应收帐款周转率(次)40.8394.12104.01
    存货周转率(次)0.180.570.47
    资产负债率(合并)24.60%41.78%26.44%
    资产负债率(母公司)20.38%25.82%24.20%
    利息保障倍数(倍)47.0832.5913.44
    贷款偿还率100%100%100%
    利息偿付率100%100%100%
    每股净资产(元)3.481.361.09
    每股经营活动现金流量(元)-0.830.18-0.16
    每股净现金流量(元)0.73-0.290.21

    编号土地使用者用途土地使用证编号位置土地使用权终止日期出让土地面积

    (平方米)

    1武汉名流地产有限公司住宅黄陂国用(2008)第203-1号武汉市盘龙城经济开发区下集村2078年2月55,446.35
    2武汉名流地产有限公司住宅黄陂国用(2008)第203-2号武汉市盘龙城经济开发区下集村2078年2月88,556.40
    3武汉名流地产有限公司住宅黄陂国用(2008)第203-3号武汉市盘龙城经济开发区下集村2078年2月59,571.45
    4安徽东磁投资有限公司住宅、综合肥西国用(2008)第579号肥西县紫蓬山旅游开发区住宅2074年9月30日,综合2054年9月30日1,200,006.00
    5安徽东磁投资有限公司综合肥土出字经(2006)39号肥西县紫蓬山旅游开发区2056年10月20日294,001.47
    6博罗名流实业有限公司住宅用地、农用地博府国用(2006)第130004号湖镇镇显岗村大田山住宅用地至2074年8月25日,农用地至2044年8月25日216,900.00
    7博罗名流实业有限公司住宅用地、农用地博府国用(2007)第130149号湖镇镇显岗村林场住宅用地至2074年8月25日,农用地至2044年8月25日280,100.00
    8重庆东方豪富房地产开发有限公司商业、住宅101房地证D2008字第13号重庆市渝中区曾家岩商业40年(2045年12月26日),住宅50年(2055年12月26日)40,795.00

    (注)

    9沈阳印象名流置业有限公司混合住宅用地沈南国用(2008)第011号沈阳市浑南新区天坛南街2057年10月15日121,410.20
    10沈阳印象名流置业有限公司混合住宅用地沈南国用(2009)第032号沈阳市浑南新区天坛南街2057年10月15日9,258.60

    宗地

    编号

    土地使用者土地使用权证号/ 土地使用权出让合同出让土地使用权面积

    (平方米)

    土地单价(元/平方米)楼面地价(元/平方米)土地总价(万元)
    1武汉名流地产有限公司黄陂国用(2008)第203-1号55,446.351,784.07673.239,892.02
    2武汉名流地产有限公司黄陂国用(2008)第203-2号88,556.401,784.07673.2315,799.08
    3武汉名流地产有限公司黄陂国用(2008)第203-3号59,571.451,784.07673.2310,627.96
    4安徽东磁投资有限公司肥西国用(2008)第579号1,200,006.00722.621204.3786,715.19
    5安徽东磁投资有限公司肥土出字经(2006)39号294,001.47777.171295.2822,849
    6博罗名流实业有限公司博府国用(2006)第130004号216,900.00963.543705.9220,899.18
    7博罗名流实业有限公司博府国用(2007)第130149号280,100.00963.543705.9226,988.76
    8重庆东方豪富房地产开发有限公司101房地证D2008字第13号40,795.0014,928.533,928.5660,900.94
    9沈阳印象名流置业有限公司沈南国用(2008)第011号121,410.205,574.001447.7967,674.05
    10沈阳印象名流置业有限公司沈南国用(2009)第032号9,258.606,738.001211.876,238.44
    合计--2,366,045.47--328,584.62

    股份类型持股数量(股)持股比例(%)
    一、有限售条件的流通股  
    1、国家持股  
    2、国有法人持股  
    3、境内非国有法人持股  
    4、境内自然人持股  
    5、境外法人持股  
    6、境外自然人持股  
    二、无限售条件的流通股1,347,153,859100
    人民币普通股1,347,153,859100
    三、股份总数1,347,153,859100

    股东名称持股比例(%)持股总数(股)持有有限售条件流通股数量(股)
    名流投资集团有限公司15.58209,909,6850
    北京国财创业投资有限公司11.73158,051,8800
    海南洋浦众森科技投资有限公司8.21110,650,8840
    全国社保基金一一二组合2.9339,508,7480
    兴业银行股份有限公司-兴业趋势投资混合型证券投资基金2.5033,743,1490
    中国工商银行-华安中小盘成长股票型证券投资基金2.3231,317,9010
    招商银行股份有限公司-光大保德信优势配置股票型证券投资基金2.2330,016,2000
    上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金2.1228,511,9160
    中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金1.4219,137,7710
    武汉摄氏壹佰广告有限公司1.4118,992,1780

    公司名称成立时间注册资本

    (万元)

    实收资本

    (万元)

    持股比例主要

    经营地

    主营业务
    北京未来2000.08.155,0005,000100.00%北京房地产开发
    北京浩达2006.07.058,5715,57165.00%北京房地产开发
    武汉名流2003.01.2450,00050,000100.00%武汉房地产开发
    西安名流2005.07.2012,00012,000100.00%西安房地产开发
    惠州名流置业1998.07.1720,00020,000100.00%惠州房地产开发
    惠州名流实业2005.08.1230,00030,000100.00%惠州房地产开发
    博罗名流实业2000.08.0930,00030,000100.00%惠州房地产开发
    博罗名流置业2007.07.0610,00010,000100.00%惠州房地产开发
    芜湖名流2004.11.2440,00040,000100.00%芜湖房地产开发
    芜湖商业2008.08.18500500100.00%芜湖商业运营管理、市场招商服务、商铺销售、物业管理
    中工建设2001.05.1510,00010,000100.00%武汉建筑施工
    现代基业2005.09.055,0005,00096.00%武汉商品砼、建筑材料的生产销售
    洪湖名流2007.01.231,0001,000100.00%洪湖机械、电子产品销售、房屋租赁
    合肥名流2007.08.2420,00020,000100.00%合肥房地产开发
    安徽东磁2003.04.045,0005,000100.00%合肥房地产开发
    沈阳名流2007.01.0822,62922,629100.00%沈阳房地产开发
    重庆东方豪富2005.10.1140,00040,000100.00%重庆房地产开发

    公司名称2008年末

    总资产

    2008年末

    净资产

    2008年

    营业收入

    2008年

    净利润

    是否经过审计
    北京未来101,672.0329,274.705,781.04-61.56
    北京浩达39,561.6832,447.580-11.82
    武汉名流115,938.4856,354.4186,972.7731,432.09
    西安名流14,160.4312,823.232,698.84-151.80
    惠州名流置业21,229.4119,810.000-51.40
    惠州名流实业40,987.9830,192.794,946.46445.05
    博罗名流实业18,250.1656.130-161.49
    博罗名流置业13,827.059,873.420-13.76
    芜湖名流70,037.6238,944.282.82-390.13
    芜湖商业499.62499.620-0.38
    中工建设114,220.5711,575.9116,301.941,243.56
    现代基业11,924.094,930.882,961.40-56.25
    洪湖名流1,081.401,001.2783.1215.23
    合肥名流35,307.0619,755.720-231.15
    安徽东磁0000
    沈阳名流137,500.9121,952.910-25.29
    重庆东方豪富39,592.3739,475.270-123.35

    公司名称注册资本

    (万元)

    注册地主营业务职务
    温尔馨物业3,000北京机动车停车服务、物业管理董事长
    名流投资5,000深圳高科技产业的开发投资和投资管理董事
    名流置业134,715昆明投资、房地产业董事长
    湖北美标汽车制冷系统有限公司7,500荆州汽车空调设备制造销售董事
    湖北名流累托石科技股份有限公司5,000武汉累托石新材料研究开发董事长
    北京未来5,000北京房地产开发执行董事
    北京浩达8,571北京房地产开发董事长
    武汉名流50,000武汉房地产开发董事长

    姓名职务性别年龄学历学位任职起始日期任职终止日期直接、间接持股数
    刘道明董事长51硕士2008-7-232011-7-22209,909,685
    肖新才副董事长56大专2008-7-232011-7-220
    熊晟楼董事48本科2008-7-232011-7-220
    黄 斌董事40硕士2008-7-232011-7-220
    张连起独立董事45博士2008-7-232011-7-220
    孙 华独立董事41硕士2008-7-232011-7-220
    赵汉忠独立董事51硕士2008-7-232011-7-220
    明云成独立董事68大专2008-7-232011-7-220
    冯 果独立董事40博士2008-7-232011-7-220

    姓名职务性别年龄学历学位任职起始日期任职终止日期直接、间接持股数
    彭少民监事长70本科2008-7-232011-7-220
    高泽雄监事61大专2008-7-232011-7-220
    张 锐监事26本科2009-7-162011-7-220

    姓名职务性别年龄学历学位任职起始日期任职终止日期直接、间接持股数
    肖新才总裁(兼任财务负责人)56大专2006-3-32011-7-220
    熊晟楼副总裁48本科2005-7-232011-7-220
    黄 斌副总裁40硕士2007-1-252011-7-220
    冯 娴董事会秘书27大专2007-3-62011-7-220

    姓名职务年度报酬总额(万元)
    刘道明董事长132.49
    肖新才副董事长、总裁100.27
    熊晟楼董事、副总裁74.24
    黄 斌董事、副总裁57.16
    孙 华独立董事10.31
    张连起独立董事10.31
    赵汉忠独立董事3.32
    明云成独立董事3.32
    冯 果独立董事3.32
    彭少民监事长24.54
    高泽雄监事12.55
    田振勇原监事12.55
    冯 娴董事会秘书56.58
    刘健生原副总裁58.96

    姓名刘道明肖新才熊晟楼彭少民黄斌刘健生冯娴合计
    激励基金金额53.5648.4335.0910.0525.6629.3025.08227.17

    业务类型2009年1-6月2008年度2007年度2006年度
    (一)主营业务23,278.83101,574.23126,77961,270
    房地产开发与销售23,154.67100,137.97124,83661,112
    商品砼124.171,436.251,943158
    (二)其他业务165.661,394.391,9161,564
    租金收入等148.48370.44183
    管理费收入 900.001,7801,420
    物业费 50.009696
    其他17.1773.952221
    收资金占用费   24
    合计23,444.49102,968.62128,69562,835

    地区2009年1-6月2008年度2007年度2006年度
    (一)主营业务23,278.83101,574.23126,77961,270
    北京772.445,520.2115,76036,465
    武汉17,351.5088,408.7294,75813,738
    西安72.932,698.8416,26111,067
    惠州5,081.964,946.4600
    (二)其他业务165.661,394.391,9161,564
    北京17.11260.83116136
    武汉5.340.342
    昆明09001,7801,423
    深圳0003
    西安77.89147.3216 
    洪湖65.2683.1200
    芜湖0.062.8200
    合计23,444.49102,968.62128,69562,835

    项目2009年1-6月2008年度2007年度2006年度
    新开工面积17.0159.3737.6311.68
    复工面积71.9427.0711.6810.11
    竣工面积10.3014.8822.4110.11

    财 务 指 标2009年

    6月30日

    2008年

    12月31日

    2007年

    12月31日

    2006年

    12月31日

    流动比率6.216.302.684.60
    速动比率2.282.330.662.00
    资产负债率(母公司报表)26.21%20.38%25.82%24.20%
    资产负债率(合并报表)27.21%24.60%41.78%26.44%
    每股净资产(元)3.513.481.361.09
     2009年1-6月2008年度2007年度2006年度
    总资产周转率(次)0.040.240.630.47
    应收账款周转率(次)6.4540.8394.12104.01
    存货周转率(次)0.020.180.570.47
    每股经营活动现金流量(元)-0.10-0.830.18-0.16
    每股净现金流量(元)0.020.73-0.290.21

    项 目2009年

    1-6月

    2008年度2007年度2006年度
    调整后调整前
    归属于母公司的所有者权益472,320.79468,293.95143,973.38115,995.24115,538.33
    归属于母公司所有者的净利润6,768.6731,526.6729,576.4511,822.8111,689.42
    全面摊薄净资产收益率(%)1.436.7320.5410.1910.12
    加权平均净资产收益率(%)1.447.3322.8416.2716.17
    非经常性损益净额-33.0250.912,270.81440.61420.97
    归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净额后的净利润6,801.6931,475.7527,305.6411,382.2011,268.45
    扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)1.446.7218.979.819.75
    扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)1.447.3221.0815.6715.59

    项 目2009年1-6月2008年度2007年度2006年度
    基本

    每股收益

    稀释

    每股收益

    基本

    每股收益

    稀释

    每股收益

    基本

    每股收益

    稀释

    每股收益

    基本

    每股收益

    稀释

    每股收益

    归属于公司普通股股东的净利润0.050.050.240.240.280.280.140.14
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润0.050.050.240.240.250.250.140.14

    项 目2008年度2007年度2006年度
    调整后调整前
    按 新 企 业 会 计 准 则 相 关 规 定非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分-0.91-12.39706.99 
    越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免    
    计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外;80   
    计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 77.65  
    企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益    
    非货币性资产交换损益    
    委托他人投资或管理资产的损益    
    因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备    
    债务重组损益    
    企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等    
    交易价格显示公允的交易产生的超过公允价值部分的损益    
    同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -64.53-104.51 
    与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益    
    除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益    
    单独进行减值测试的应收款项减值准备转回    
    对外委托贷款取得的损益    
    采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益    
    根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响    
    受托经营取得的托管费收入    
    除上述各项之外的其他营业外收支净额-17.98-127.53-84.68 
    其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,611.94  
    减:企业所得税影响数(所得税减少以“-”表示)10.761,214.3477.19 
    非经常性损益净额50.912,270.81440.61 
    按 原 企 业 会 计准 则 相 关 规 定处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益   709.93
    越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免    
    各种形式的补贴    
    计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费    
    短期投资收益   3.65
    委托投资收益    
    扣除公司日常根据企业会计制度计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入   4.59
    扣除公司日常根据企业会计制度计提的资产减值准备后的其他各项营业外支出   -92.22
    因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备    
    以前年度已经计提的各项减值准备的转回    
    债务重组收益    
    资产置换收益    
    交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的收益    
    出口补贴收入    
    其他    
    减:企业所得税影响数(所得税减少以“-”表示)   204.98
    非经常性损益净额   420.97

    项 目2009年6月30日本次债券发行后
    流动资产合计617,221.14781,021.14
    非流动资产合计31,953.6931,953.69
    资产总计649,174.83812,974.83
    流动负债合计99,383.7583,183.75
    非流动负债合计77,282.00257,282.00
    负债合计176,665.75340,465.75
    资产负债率27.21%41.88%

    项 目2009年6月30日本次债券发行后
    流动资产合计246,400.92426,400.92
    非流动资产合计370,636.56370,636.56
    资产总计617,037.48797,037.48
    流动负债合计161,699.11161,699.11
    非流动负债合计-180,000.00
    负债合计161,699.11341,699.11
    资产负债率26.21%42.87%

    借款银行借款金额(万元)借款期限
    工商银行武汉黄浦支行7,2002007.7.3-2009.7.2
    兴业银行武汉分行9,0002007.9.20-2009.9.20