2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人陈孟礼、主管会计工作负责人韩军及会计机构负责人（会计主管人员）翟文斌声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,564,737,733.33 | 2,599,752,109.32 | -1.35 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,049,488,911.58 | 1,020,745,237.98 | 2.82 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.28 | 2.21 | 3.17 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 156,518,958.74 | -65.11 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.34 | -64.95 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 20,279,052.45 | 28,743,673.60 | 不适用 |
| 基本每股收益(元) | 0.04 | 0.06 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | — | 0.06 | — |
| 稀释每股收益(元) | 0.04 | 0.06 | 不适用 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 1.92 | 2.74 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 1.89 | 2.65 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -36,361.81 | 处置固定资产 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 662,800.00 | |
| 债务重组损益 | -130,441.10 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 409,160.06 | |
| 盘盈盘亏损益 | 1,546.14 | |
| 公益性捐赠 | -20,000.00 | |
| 合计 | 886,703.29 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 79,330 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 中融国际信托有限公司－中融建行财富四号－001 | 8,428,884 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 7,008,773 | 人民币普通股 |
| 中国银行－易方达策略成长证券投资基金 | 6,664,365 | 人民币普通股 |
| 中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金 | 6,540,640 | 人民币普通股 |
| 交通银行－华安创新证券投资基金 | 4,004,500 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金 | 3,999,860 | 人民币普通股 |
| 保定宇能可再生资源发展有限公司 | 3,890,059 | 人民币普通股 |
| 天津华北地质勘查总院 | 2,500,000 | 人民币普通股 |
| 天津华勘矿业投资有限公司 | 2,130,000 | 人民币普通股 |
| 周巍 | 1,861,056 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□适用 √不适用
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司于2007年与香港亿峰投资有限公司签订了一批出口铅合同。由于对方迟迟未归还货款，经多次追讨没有结果后，公司于2009年2月向保定市公安局以合同诈骗罪控告了香港亿峰投资有限公司。经保定市公安局正式立案后，现进入正常侦查阶段，已将香港亿峰投资有限公司法人代表贾建民抓获，公司将依照法规持续披露相关情况。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司大股东中国船舶重工集团公司在股权分置改革过程中做出特别承诺：中国船舶重工集团公司持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月期满后，36个月内不上市交易或者转让。报告期内中国船舶重工集团公司没有减持股份。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期内无分配情况。
风帆股份有限公司
法定代表人:陈孟礼
2009年10月30日
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2009-028
风帆股份有限公司第三届董事会
第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
风帆股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2009年10月29日以通讯方式召开，公司应到董事9名（其中独立董事3名），实到董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
经全体董事审议，一致通过以下决议：
一、审议通过了公司三季度报告全文和摘要；
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了关于续聘大信会计师事务所有限责任公司为2009年度审计机构的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了继续使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案；
2009年因公司300万只新型免维护蓄电池项目仍处于建设期，为有效利用资金，减少银行借款，降低公司财务费用，公司拟继续将募集资金中不超过1.92亿元的资金补充流动资金，占当时募集资金净额43,875万元的43.76%，使用期限不超过6个月，即2010年6月3日前归还。（以公司拟于2009年12月3日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过之日算起）
公司独立董事张延禧、王扬祖、王富强出具了独立意见，认为：公司以闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。公司以这部分闲置募集资金短期用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的意见。同时，要求公司内部董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险，杜绝一切有损中小股东利益的行为。
公司监事会就该事项发表如下意见：公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，综合考虑了公司生产经营的实际资金需求，降低了公司财务费用，有利于提高公司募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。另外根据募集资金项目现有的实际进度，此举没有影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，按时归还也是有保证的，公司监事会同意本次继续用1.92亿元闲置募集资金补充流动资金。
公司保荐人华欧国际证券有限责任公司及保荐代表人李丹就上述事项出具了意见，认为：公司本次将2007年非公开发行股票募集资金募集资金中的1.92亿元暂时用于补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，公司有能力用流动资金和银行借款按时归还募集资金；同时可节省财务费用，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次将暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，不存在违反证券监管部门关于上市公司募集资金使用的有关规定，华欧国际同意风帆股份本次继续使用暂时闲置募集资金补充流动资金事项。该事项还需提交风帆股份股东大会审议批准。
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了关于召开2009年第一次临时股东大会通知的议案。
详请见于本日公告的《风帆股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会的通知公告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
风帆股份有限公司董事会
2009年10月29日
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2009-029
风帆股份有限公司关于召开2009年
第一次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，公司拟召开2009年第一次临时股东大会，现将相关事宜通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、会议召开时间：2009年12月3日(星期四)上午9:30（会期半天）
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009 年 12月3日上午9:30－11:30，下午 13:00－15:00。
3、股权登记日：2009 年11月30日
4、会议地点： 河北省保定市亚华大酒店会议室
5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
7、提示公告
公司将于 2009年11月26日就本次股东大会发布提示公告。
8、会议出席对象
(1)凡 2009年11月30日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。
二、本次股东大会审议事项
1、关于续聘大信会计师事务所有限责任公司为2009年度审计机构的议案；
2关于继续使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案。
本次股东大会就上述审议事项作出决议时，其中除第二项 “关于继续使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案”须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过外，其它议案须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
三、本次股东大会现场会议的登记方法：
1、登记方法：符合出席条件的股东或其授权人代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书办理出席登记；异地股东可以传真或信函方式登记（法人股东持单位介绍信）。
2、登记时间：2009年12月2日上午 9:00－11:00，下午 14:00－16:00。
3、登记地点：风帆股份有限公司证券部
4、联系电话：0312－3208529
传 真：0312 - 3215920
联 系 人：郄钟锦、吕少杰
5、其他事项 参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
四、参与网络投票程序
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上交所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2009 年 12月3日上午9:30-11:30、下午 13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、股东投票代码：738482。投票简称为“风帆投票”。
3、股东投票的具体程序
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应 申报价 |
| 1 | 关于续聘大信会计师事务所有限责任公司为2009年度审计机构的议案； | 1.00 |
| 2. | 关于继续使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案； | 2.00 |
③在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
特此公告。
风帆股份有限公司董事会
2009年10月29日