2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人周斌、主管会计工作负责人肖斌及会计机构负责人（会计主管人员）王洪香声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 996,995,891.64 | 901,164,350.29 | 10.63 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 586,336,422.29 | 589,962,760.00 | -0.61 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.038 | 2.050 | -0.61 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 119,131,558.85 | 167.40 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.4140 | 167.40 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 23,039,486.41 | 56,619,697.27 | 53.84 |
| 基本每股收益(元) | 0.0801 | 0.1968 | 53.84 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | — | 0.2032 | — |
| 稀释每股收益(元) | 0.0801 | 0.1968 | 53.84 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 3.93 | 9.66 | 增加1.17个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 4.41 | 9.97 | 增加1.64个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | 676,283.55 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 3,079,886.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 162,175.93 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -5,033,312.85 |
| 减：少数股东权益影响额 | （828,023.45） |
| 所得税影响额 | （-102,129.90） |
| 合计 | -1,840,860.92 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 19,640 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 上海医药工业研究院 | 109,756,311 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 10,562,401 | 人民币普通股 |
| 上海现代药物制剂工程研究中心有限公司 | 10,000,000 | 人民币普通股 |
| 上海广慈医学高科技公司 | 9,301,724 | 人民币普通股 |
| 上海高东经济发展有限公司 | 8,353,904 | 人民币普通股 |
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 7,148,345 | 人民币普通股 |
| 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 | 6,508,159 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零一组合 | 6,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 5,205,533 | 人民币普通股 |
| 中国光大银行股份有限公司－中融景气行业证券投资基金 | 4,997,397 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 序号 | 变动科目 | 期末余额 | 期初余额 | 变动比例 | 变动原因 |
| 1 | 应收票据 | 88,383,820.75 | 44,361,326.96 | 99.24% | 销售资金结算采用银行承兑汇票方式增加 |
| 2 | 其他应收款 | 9,221,687.45 | 27,724,237.55 | -66.74% | 收购医工股份公司的保证金作为股权转让款已支付 |
| 3 | 长期股权投资 | 1,000,000.00 | 16,576,909.36 | -93.97% | 秀龙公司股权投资收回 |
| 4 | 在建工程 | 45,910,026.70 | 17,521,053.26 | 162.03% | 母公司二期工程和天伟公司扩建工程尚未完工 |
| 5 | 开发支出 | 20,542,279.40 | 12,342,430.69 | 66.44% | 新老产品研发投入的加大 |
| 6 | 应付票据 | 26,753,300.00 | 51,150,000.00 | -47.70% | 哈森公司采购以票据方式支付减少 |
| 7 | 应付账款 | 138,940,635.33 | 66,706,921.72 | 108.29% | 采购原材料增加，储备生产用材料 |
| 8 | 应交税费 | 14,811,257.16 | -1,607,404.00 | 1021.44% | 9月应缴的增值税和企业所得税增加 |
| 9 | 其他应付款 | 70,968,310.05 | 36,410,916.07 | 94.91% | 收购医工公司的股权转让款未支付款项 |
| 10 | 资本公积 | 32,436,887.11 | 77,674,463.49 | -58.24% | 收购医工股份公司收购款高于资产净值部分冲减资本公积 |
| 序号 | 变动科目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 变动比例 | 变动原因 |
| 1 | 营业总收入 | 949,011,524.94 | 556,998,212.59 | 70.38% | 拓宽市场，收入大幅上升；合并公司范围增加 |
| 2 | 营业成本 | 669,462,053.03 | 353,327,017.97 | 89.47% | 收入上升，成本上升 |
| 3 | 营业税金及附加 | 2,733,831.47 | 1,764,263.59 | 54.96% | 应缴增值税增加，按增值税计提的税金及附加增加 |
| 4 | 销售费用 | 111,335,946.28 | 69,090,334.58 | 61.15% | 拓宽市场；合并公司范围增加 |
| 5 | 资产减值损失 | 436,677.29 | 152,104.55 | 187.09% | 上年同期存货跌价准备冲回因素 |
| 6 | 投资收益 | -5,126,639.25 | -286,382.01 | -1690.14% | 主要为秀龙公司清算损失 |
| 7 | 营业外收入 | 4,329,092.96 | 1,737,296.84 | 149.19% | 收到政府补助投入增加 |
| 8 | 营业外支出 | 410,747.48 | 756,145.33 | -45.68% | 非流动性资产减少 |
| 9 | 经营活动产生的现金流量净额 | 119,131,558.85 | 44,552,195.85 | 167.40% | 销售货物提供劳务收到的现金增加 |
| 10 | 投资活动产生的现金流量净额 | -64,611,185.34 | -19,143,453.19 | -237.51% | 收购医工有限的股权转让款及二期工程的投资款 |
| 11 | 筹资活动产生的现金流量净额 | -21,084,927.75 | -33,335,551.43 | 36.75% | 母公司现金股利同比支付减少 |
| 12 | 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -81,251.69 | -142,471.92 | 42.97% | 汇率损失减少 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司于2008年7月11日和9月5日召开的第三届十一次和第三届十三次董事会审议通过了《关于收购上海医工院医药股份有限公司股权》的议案，并经2008年9月25日召开的2008年度第一次临时股东大会审议通过，根据2008年6月30日经评估的净资产总值9,488.38万元,公司以自有资金收购上海医工院医药股份有限公司全部的股权，收购价格为9,488.38万元。
产权交割及同本次交易相关的工商变更等手续现已完成，上海医工院医药股份有限公司正式成为公司全资子公司，于2009年1月起合并报表，并于2009年7月2日获得工商局核准，名称变更为上海医工院医药有限公司。为了更好的发展，现代制药将对该公司进行减资，经公司第三届二十次董事会审议通过，其注册资本由人民币6242.6248万元减至人民币2000万元，目前正在减资过程中，预计年底可以完成。作为减资工作的一项内容，报告期内，医工有限将持有的两家子公司上海数图健康医药科技有限公司90%的股权和上海浦力膜制剂辅料有限公司63.77%的股权转让给现代制药，根据两家公司2008年12月31日经评估的净资产计算，转让价格分别为261.359073万元与967.1492万元，目前产权交割手续已完成，该两家公司成为现代制药控股子公司。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、承诺内容
(1) 如果现代制药2007年度扣除非经常性损益的净利润低于9100万，或者2006年、2007年度财务报告未被会计事务所出具标准无保留意见的审计报告（会计制度变更的因素除外），则在2007年财务报告公告后的5个交易日内，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股追送0.4股。
(2) 在2005年度股东大会上提议并赞同现代制药2005年度每10股以资本公积转增10股的分配方案。
(3) 医工院重点支持现代制药的发展，在适当的时机，将其拥有的优质资产以适当的方式注入现代制药。
(4) 在适当的时机，积极推进管理层持股计划，使公司管理层与全体股东共担风险，共享收益。
2、履行情况
第1条、第2条已经履行完成；
第3条：公司于2008年7月11日和9月5日召开的第三届十一次和第三届十三次董事会审议通过了《关于收购上海医工院医药股份有限公司股权》的议案，并经2008年9月25日召开的2008年度第一次临时股东大会审议通过，目前产权交割及同本次交易相关的工商变更等手续已完成；
第4条：将严格遵守承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
1、公司的现金分红政策内容
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在分配办法上，可实行现金、股票或者以资本公积转增股本及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利。
公司可以在中期进行分红。
若公司拟申请再融资，则公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
2、报告期内现金分红实施情况
本报告期内无现金分红方案需要实施。
上海现代制药股份有限公司
法定代表人:周斌
2009年10月30日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2009-021
上海现代制药股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第二十三次会议于2009年10月28日以通讯表决方式召开，目前董事会共有9名董事，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：
一、审议通过了《关于公司2009年第三季度报告》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票。（本议案附件详见www.sse.com.cn）
二、审议通过了《关于公司拟受让合成新工艺项目及采购新技术设备》的议案，同意6票，反对0票，弃权0票。本议案属关联交易，转让方上海医药工业研究院以及上海现代药物制剂工程研究中心有限公司为公司股东，3名关联方董事对本议案表决进行了回避，独立董事就该议案也发表了独立意见，认为该项关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符合市场交易原则，有利于提高公司战略性产品的生产工艺，增强公司发展后劲，不会损害广大中小股东利益。
公司为了加强技术储备，受让上海医药工业研究院技术转让项目共两项：
1、 曲洛司坦合成新工艺：180万
2、 “4-[2-氨基-6-（环丙氨基）-9H-嘌呤-9-基]-2-环戊烯-1-甲醇”合成新工艺：150万
总计转让费用人民币330万元，转让价格按公允价格计算。
同时，向上海现代药物制剂工程研究中心有限公司采购新技术设备一项：
1、 激光打孔机设计（改造）加工合同：100万
另，公司上半年与上海现代药物制剂工程研究中心有限公司签订了《盐酸特比萘酚涂膜剂技术转让合同》200万元、《合作成立上海现代制药股份有限公司制剂技术中心的协议》100万元。
截止会议召开之日，公司已受让技术转让、技术合作项目630万，采购新技术设备100万，共计730万。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2009年10月30日