2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人刘希模先生、主管会计工作负责人杨文侃先生及会计机构负责人（会计主管人员）王枥新先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 31,838,889,440.17 | 22,153,697,488.26 | 43.72 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 8,771,944,592.66 | 3,689,065,648.53 | 137.78 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 7.63 | 4.56 | 67.32 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -154,174,555.41 | 58.32 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.13 | 71.74 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 88,680,255.99 | 408,947,281.48 | 71.39 |
| 基本每股收益(元) | 0.08 | 0.45 | 52.54 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | — | 0.35 | — |
| 稀释每股收益(元) | 0.08 | 0.45 | 52.54 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 1.38 | 6.56 | 增加0.13个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 1.40 | 5.11 | 增加0.43个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 44,748,824.57 |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | 62,093,575.52 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -7,823,580.86 |
| 少数股东权益影响额 | 1,349,681.44 |
| 所得税影响额 | -9,568,731.29 |
| 合计 | 90,799,769.380 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 25,689 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 美都控股股份有限公司 | 34,615,384 | 人民币普通股 |
| 深圳金阳投资有限责任公司 | 12,990,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 | 6,988,800 | 人民币普通股 |
| 博时价值增长证券投资基金 | 4,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国银行股份有限公司－友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资基金 | 3,798,198 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 | 3,698,864 | 人民币普通股 |
| 梁志鹤 | 3,058,719 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－大成精选增值混合型证券投资基金 | 2,800,000 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 2,689,022 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 2,522,015 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
货币资金增加249%，主要是定向增发增加的资金以及银行贷款增加的资金。
应收股利增加144%，主要是应收参股公司股利。
可供出售金融资产增加97%，主要是公司持有的股票价格上涨。
应交税费减少52%，主要是缴纳了去年的所得税。
其他应付款增加67%，主要是报告期内接受控股股东10亿元委托贷款用于保障性住房专项建设。
其他流动负债增加88%，主要是增加了预提费用。
股本以及资本公积增加，主要是报告期内完成定向增发。
营业成本减少38%，主要原因是可结利资源较去年同期减少。
财务费用增加84%，主要原因是银行贷款增加。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、公司第五届董事会三十二次会议、2008年第三次临时股东大会审议通过公司向特定投资者非公开发行股票的决议，并经过2009年5月31日中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2009]450号核准公司非公开发行股票不超过35,000万股。根据北京京都会计师事务所有限公司出具北京京都天华验字（2009）032号《验资报告》，公司共计收到7名特定投资者认股资金474,570.20万元，扣除承销费、路演推介费、律师费、验资费、增发登记费后，增加注册资本（实收资本）合计人民币33,995万元，超额部分增加资本公积427,524.895万元。报告期内，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次特定投资者现金认股的股权登记相关事宜，随后公司办理完毕修改公司章程注册资本相关条款及企业法人营业执照变更手续。
2、公司就转让所持北京耀辉置业有限公司（以下简称"耀辉公司"）股权事宜，与世纪协润公司签订了《股权转让补充协议》，其主要内容包括：
（1）、世纪协润公司应于2009年7月31日之前向公司支付全部股权转让款人民币4.587亿元。
（2）、公司对耀辉公司的全部股东借款本息由耀辉公司在2009年12月31日之前向公司偿还。如果届时不能全部支付，剩余股东借款本息的偿还时间可以延长三个月支付，延长期间，世纪协润公司应按照中国人民银行同期贷款利率上浮20％向公司支付未付款项的利息。
（3）、如果世纪协润公司不能在2009年7月31日之前向公司支付全部股权转让款，或不能在2010年3月31日之前安排耀辉公司向公司偿还全部股东借款本息，则公司有权解除股权转让合同。
报告期内，世纪协润公司已向我公司支付等值于全部股权转让款人民币4.587亿元的外币资金并办理完毕结汇手续，剩余款项尚未支付。目前双方正在协商解决股权过户及归还股东借款等问题。
3、报告期内，公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司（以下简称“城开集团”或“甲方”）与北京市土地整理储备中心签订土地入市交易协议，由城开集团将已完成征地、土地平整、市政条件建设等工作的望京B29商业金融项目用地委托土地储备中心组织该宗地的国有土地使用权入市公开出让工作。该宗地于2009年8月20日起在土地储备中心挂牌出让，2009年9月3日由北京新幕世纪投资管理有限公司与星润实业有限公司联合体（以下简称“联合体”或“乙方”）以40亿元摘得。
按照土地入市交易协议规定，在土地储备中心将望京B29商业金融项目用地挂牌出让后，城开集团作为该宗地的土地整理方，应获得人民币12.584亿元的土地开发建设补偿费。
随后，城开集团与联合体就望京B29商业金融项目用地款项支付、土地移交等问题签署了《朝阳区望京（B29）项目用地土地开发建设补偿协议》及《补充协议》，双方约定：
（1）、在签订《土地开发建设补偿协议》及《补充协议》的3个工作日内，乙方向甲方支付全部土地开发补偿费的20%，计人民币25,168.508万元；
（2）2009年11月10日之前，甲方将地块相关资料交付乙方，乙方向甲方支付全部土地开发补偿费的20%，计人民币25,168.508万元；
（3）2010年3月15日之前，甲方将全部项目用地交付乙方且双方签订正式土地交接手续，乙方向甲方支付人民币70,505.524万元；
（4）剩余款项，乙方根据甲方提供地块红线外市政管线工程进度，分期支付。
协议签署后，城开集团预计于2010年3月15日之前将土地正式交付给联合体并以土地交付为结算此项收入的依据。预计此项收入将在2010年进行结算，对公司本年度经营情况没有影响。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
一、非公开发行时实际控制人首开集团所作承诺
2007年，公司向实际控制人首开集团定向发行股票，收购首开集团主营业务资产；而首开集团首先对旗下资产进行清理和重组，按照相关原则划分为拟注入上市公司资产（主营业务资产）和不注入上市公司资产，然后以拟注入资产认购本公司增发的股票，从而实现其主营业务资产上市。为有效解决定向发行后首开集团与本公司之间的同业竞争问题，首开集团出具了《避免同业竞争的承诺函》以及与本公司签订了《资产托管协议》。
（1）《避免同业竞争的承诺函》
首开集团确认，为实现首开集团房地产主营业务资产上市，公司本次向首开集团发行股票收购其房地产主营业务资产，首开集团将主要从事房地产主营业务公司的股权注入公司。首开集团拥有的下述公司不注入公司：
①从事非主营业务的公司。
②境外公司。
③主营业务项目处于收尾阶段（含代建项目）、注入公司存在法律或其他障碍、列入处置计划的从事主营业务的公司。
④办理注入公司所需权属证明文件存在障碍、列入处置计划的从事持有型物业经营有关公司及资产。
首开集团承诺：
①首开股份本次向首开集团发行股票收购其房地产主营业务资产完成后，首开集团作为首开股份的控股股东或主要股东期间，首开集团在中国境内将不再以任何方式新增房地产主营业务项目或不以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）新增直接或间接参与任何与首开股份构成竞争的任何业务或活动。
②首开集团拥有的境外公司在首开集团作为首开股份的控股股东或主要股东期间，将不在中国境内新增直接或间接参与任何与首开股份构成竞争的任何业务或活动。
③除境外公司外，首开集团拥有的未注入首开股份的从事房地产主营业务公司的股权（除参股公司股权）于2009年12月31日前处置完毕（处置方式为转让、清算、同等条件下首开股份优先收购）或上述公司现有房地产主营业务项目完成后不再新增任何房地产主营业务项目；对于现有未注入首开股份的首开集团及首开集团全资、控股子公司拥有的持有型物业资产，由首开集团及拥有该等持有型物业资产的全资、控股子公司于2009年12月31日前将该等持有型物业资产处置完毕（处置方式为转让、清算、同等条件下首开股份优先收购）或者首开集团及拥有该等持有型物业资产的全资、控股子公司不再增持除上述持有型物业以外的其他持有型物业资产；上述公司股权、持有型物业资产在处置前全部委托首开股份托管管理。
首开集团承诺，
首开集团持有的北京新奥集团有限公司60%的股权于2009年12月31日前转让给无关联的第三方或由首开股份在同等条件下优先收购。
首开集团确认，甘肃天鸿金运置业有限公司的现有股东为首开集团、甘肃金运房地产开发（集团）有限公司，分别持有甘肃天鸿金运置业有限公司55%、45%的股权，鉴于甘肃金运房地产开发（集团）有限公司不同意首开集团将其持有的甘肃天鸿金运置业有限公司55%的股权注入首开股份，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件的规定，甘肃金运房地产开发（集团）有限公司在同等条件下应收购首开集团持有的甘肃天鸿金运置业有限公司55%的股权。
报告期内，首开集团严格履行上述承诺。
二、收购报告书或权益变动报告书中首开集团所作承诺
首开集团承诺，07年末公司增发完成后，对本公司直接或间接拥有权益的股份，自股权登记完成之日起36个月不予转让。
报告期内，首开集团严格履行上述承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期无现金分红。
北京首都开发股份有限公司
法定代表人: 刘希模
2009年10月29日
证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2009—048
北京首都开发股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第六届董事会第五次会议于2009年10月29日在股份公司会议室召开，应到董事9名,实到董事9名，监事会成员列席会议。会议由董事长刘希模先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定，会议经过有效表决，一致通过如下决议：
1. 以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《北京首都开发股份有限公司2009年度第三季度报告》。
2、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于挂牌转让公司持有的北京宝汇房地产开发有限责任公司股权的议案》。
经北京岳华德威评估有限公司评估，截至2009年5月31日，北京宝汇房地产开发有限责任公司总资产账面价值为22,641.59万元，负债总额20,922.01万元，净资产1,719.58万元。评估值为：资产总额23,287.01万元，负债总额20,922.01万元，净资产2,365万元。
出席此次会议的全体董事一致通过本议案，同意公司通过北京产权交易所挂牌转让公司持有的北京宝汇公司20%股权，转让价格为不低于人民币473万元。
3. 以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于挂牌转让公司持有的天津华升房地产发展有限公司股权的议案》。
经北京岳华德威评估有限公司评估，截至2009年5月31日，天津华升房地产发展有限公司总资产账面价值为15,018.92万元，负债总额11,784.31万元，净资产3,234.61万元。评估值为：资产总额20,577.65万元，负债总额11,784.31万元，净资产8,793.34万元，增值5,558.73万元。
出席此次会议的全体董事一致通过本议案，同意公司以不低于8,765.40万元的价格，通过北京产权交易所挂牌转让公司持有的天津华升公司70%股权。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2009年10月29日
附件1：
北京宝汇房地产开发有限责任公司
股权转让项目资产评估报告书摘要
岳华德威评报字（2009）第237号
北京首都开发股份有限公司：
北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受 贵公司的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，为贵公司拟转让北京宝汇房地产开发有限责任公司股权提供价值参考依据之目的，对北京宝汇房地产开发有限责任公司（以下简称“宝汇公司”或被评估企业）于评估基准日2009年5月31日，在持续经营前提下所表现的股东全部权益的市场价值，主要采用成本法进行了评估。我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，现发表评估结论专业意见如下：
于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值评估值为2,365.00万元，较审计后账面净资产增值645.42万元，增值率为37.53%。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面净值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 19,117.60 | 19,117.60 | 19,916.01 | 798.41 | 4.18 |
| 非流动资产 | 2 | 3,523.99 | 3,523.99 | 3,371.00 | -152.99 | -4.34 |
| 其中：可供出售金融资产 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 持有至到期投资 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 长期股权投资 | 5 | 3,479.68 | 3,479.68 | 3,358.77 | -120.91 | -3.47 |
| 投资性房地产 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 7 | 12.92 | 12.92 | 11.51 | -1.41 | -10.91 |
| 无形资产 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 资产总计 | 9 | 22,641.59 | 22,641.59 | 23,287.01 | 645.42 | 2.85 |
| 流动负债 | 10 | 20,922.01 | 20,922.01 | 20,922.01 | 0.00 | |
| 非流动负债 | 11 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 12 | 20,922.01 | 20,922.01 | 20,922.01 | 0.00 | |
| 净 资 产 | 13 | 1,719.58 | 1,719.58 | 2,365.00 | 645.42 | 37.53 |
本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：
1.将本评估报告用于其他目的经济行为；
2.除国家法律、法规规定外，未经岳华德威书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明部分。
评估机构法定代表人授权人：季珉
中国注册资产评估师：吕艳冬
中国注册资产评估师：姚永泽
北京岳华德威资产评估有限公司
二〇〇九年九月九日
附件2：天津华升房地产发展有限公司股权转让项目
资产评估报告书摘要
岳华德威评报字（2009）第250号
北京首都开发股份有限公司：
北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受 贵公司的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，为拟转让天津华升房地产发展有限公司股权提供价值参考依据之目的，对天津华升房地产发展有限公司（以下简称“华升房地产公司”或被评估企业）于评估基准日2009年8月31日，在持续经营、缺少流通前提下所表现的股东全部权益的市场价值，采用成本法进行了评估。我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，现发表评估结论专业意见如下：
于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营、缺少流通假设前提下的市场价值评估值为8,793.34万元，比审计后账面净资产增值5,558.73万元，增值率为171.85%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面净值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | E=C-B | E=E/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 11,521.71 | 11,521.71 | 18,444.13 | 6,922.42 | 60.08 |
| 非流动资产 | 2 | 3,497.21 | 3,497.21 | 2,133.52 | -1,363.69 | -38.99 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | |||||
| 固定资产 | 4 | 34.26 | 34.26 | 33.02 | -1.24 | -3.62 |
| 其中： 建 筑 物 | 5 | |||||
| 机器设备 | 6 | 34.26 | 34.26 | 33.02 | -1.24 | -3.62 |
| 资产总计 | 11 | 15,018.92 | 15,018.92 | 20,577.65 | 5,558.73 | 37.01 |
| 流动负债 | 12 | 10,778.87 | 10,778.87 | 10,778.87 | ||
| 非流动负债 | 13 | 1,005.44 | 1,005.44 | 1,005.44 | ||
| 负债总计 | 14 | 11,784.31 | 11,784.31 | 11,784.31 | ||
| 净 资 产 | 15 | 3,234.61 | 3,234.61 | 8,793.34 | 5,558.73 | 171.85 |
本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：
1.将本评估报告用于其他目的经济行为；
2.除国家法律、法规规定外，未经岳华德威书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明部分。
评估机构法定代表人授权代表：季珉
中国注册资产评估师：吕艳冬
中国注册资产评估师：赵玉玲
北京岳华德威资产评估有限公司
二〇〇九年九月十六日